司法为民 公正司法
基本事实：
深圳某生态公司、范某、廖某分别按51%、25%和24%的出资比例共同成立南阳某公司，深圳某生态公司陈某任董事长，董事会、监事会组成人员绝大多数由控股股东深圳某生态公司派遣。后因公司股东之间发生矛盾，陈某未经股东会决议，擅自刻制公司新印章，导致公司经营管理混乱。范某、廖某提起股东代表诉讼，要求确认陈某私刻的公司印章无效，陈某辩称范某、廖某未履行书面请求公司有关机构向法院提起诉讼的前置程序，应驳回其起诉。
裁判结果：
法院经审理认为，根据《公司法》第一百五十一条规定，股东代表诉讼的前置程序针对的是公司治理的一般情况，即在股东向公司有关机构提起书面申请时，公司有关机构存在提起诉讼的可能性。本案中，公司董事会和监事会的组成人员绝大多数均为控股股东深圳某生态公司派遣，具有利害关系，基本不存在对陈某及深圳某生态公司提起诉讼的可能性，范某、廖某两名股东提起股东代表诉讼的前置程序已无必要。故判决：确认陈某私刻的公司公章无法律效力。
典型意义：
股东代表诉讼，是指当公司怠于通过诉讼追究公司机关成员责任或实现其他权利时，由具备法定资格的股东为了维护公司利益，并出于追究这些成员责任或实现这些权利之目的，依据法定程序代表公司提起的诉讼。根据《公司法》第一百五十一条规定，股东先书面请求公司有关机构向人民法院提起诉讼，是股东提起代表诉讼的前置程序。一般情况下，股东没有履行前置程序的，应当驳回起诉。但是，该项前置程序针对的是公司治理的一般情况，即在股东向公司有关机构提出书面申请之时，存在公司有关机构提起诉讼的可能性。如果不存在这种可能性，则不宜以股东未履行前置程序为由驳回其起诉。本案裁判灵活把握股东代表诉讼前置程序的适用条件，廓清了前置程序上的障碍，有效保障了中小投资股东及时行使诉权维护公司的合法权益。
二、河南某艾草公司赵某、钱某与王某公司决议效力确认纠纷案
基本事实：
河南某艾草公司由赵某占股80%，钱某和王某各占股10%。2011年6月，某艾草公司在未履行通知义务的情况下，作出《股东会决议》进行增资，增资后赵某占股63.3%，钱某占股35%，王某占股1.7%。该股东会决议有三个股东签名，但王某的签名非本人所签。
裁判结果：
法院经审理认为，股东参加股东会会议是股东权利的重要体现，尤其对小股东而言，其通过参加会议陈述意见，也能对决议的形成施加自己的影响力。公司未履行通知义务即作出股东会决议的行为不同于一般的程序瑕疵，它完全剥夺了股东的表决权，是对股东基本权利的侵害和对公司管理秩序的扰乱。故判决：确认河南某艾草公司股东会决议不成立。
典型意义：
有限责任公司股东实际参加股东会并作出真实意思表示，是决议有效的必要条件，因此股东会的召开，不仅要在《公司法》或者公司章程规定的期限内通知全体股东，而且应以一定的方式有效地通知股东。本案中，河南某艾草公司召开股东会未履行通知义务，直接影响了其股东会决议的正当性、合法性和有效性，法院依法确认该决议不成立，体现了对中小投资股东决策权的保护，对规范公司治理、营造良好投资环境具有积极意义。
三、总经理把控公司财务非法占用资金损害股东利益纠纷案
基本事实：
B公司的股东为A公司（持股70%）、C公司（持股10%）、D公司（持股20%），连某是B公司执行董事兼总经理，肖某是B公司监事。
B公司成立后经营至今，从未召开过股东会，也从未向股东提交过财务会计报告，B公司的经营和财务一直由连某及A公司控制。因B公司拒绝D公司查账请求，D公司依法向法院提起股东知情权诉讼，要求查阅B公司财务账簿。
后通过查账得知，B公司经营期间，连某及A公司利用其控制地位，采取虚增债务和费用、违规转移资金等手段，非法占用B公司资金，其行为已严重损害B公司及其他股东利益。因此，B公司监事肖某提起损害公司利益责任纠纷诉讼。
裁判结果：
本案的争议焦点为：A公司是否应向B公司返还相应款项。
一审法院认为，B公司的公司章程规定，任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得侵占公司财产。
A公司与B公司是两个独立法人，A公司主张B公司资金纳入A公司资金系统统一管理，A公司无需将往来款项向B公司归还。这一说法违反了B公司的公司章程规定，于法无据，不应得到支持。
B公司在一审中申请司法审计，审计机构出具的《专项审计报告》及《补充说明》认定，B公司应收未收本部及本部关联单位的往来款可能会影响B公司的盈亏及A公司的往来款，而审计机构指出的无法核实的剩余费用，依据谁主张谁举证原则，A公司未能举证证实剩余费用的实际支出，其应承担相应举证不能的法律后果，故A公司应向B公司返还相应款项。
典型意义：
公司拥有独立人格和独立财产，任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得侵占公司财产。本案中，控股股东属于法人时，其与持股公司的财产应处于互相独立的状态，连某及A公司利用其控制地位，非法占用B公司资金，严重损害B公司及其他股东利益。法院裁判其返回B公司财产，有效保障了B公司的独立地位，保护了B公司小股东的合法权益。
四、股东、持股公司经营范围交叉能否行使股东知情权案
基本事实：
某技术公司（以下称A公司）经营范围为通信系统设备制造、计算机应用电子设备制造、电子软件及组件制造等。
某设备公司（以下称B公司）系A公司的股东之一，持股约10%，经营范围为通信系统设备制造、通信终端设备制造、通信设备零售等。
2018年，A公司与B公司之间因双方签订的多项合作协议、采购协议等发生一系列纠纷。
2020年，B公司向A公司发出《查阅会计账簿请求函》，请求查询A公司自成立以来的会计财务报告、会计凭证及会计账簿。
A公司复函称，因双方现有诉讼尚未终结，且双方经营范围存在高度重合，因此B公司关于查阅会计账簿等请求可能存在不正当目的，从而不同意其查阅会计账簿的请求。
因此，B公司向法院提起诉讼。
裁判结果:
本案的争议焦点为：B公司行使股东知情权的目的是否正当？
一审法院认为，股东查阅财务会计报告是其法定权利。若以股东具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应承担举证责任。
首先，A公司提供的证据只能证明双方经营业务存在部分重合，且在A公司设立之前，B公司作为其原始股东，双方均明知各自的经营范围，为避免业务冲突还区分了相关业务。法律未禁止同业公司互相持股，也未禁止同业公司的股东行使其股东知情权。
其次，虽然双方存在纠纷，但这些纠纷是两公司主体之间正常商业活动产生的争议，与B公司作为公司股东行使内部知情权并不冲突，且A公司并未举证证明B公司查阅公司会计账簿及会计凭证后，必然会在诉讼中损害A公司的利益。
因此，A公司提供的证据均不能证明B公司行使股东知情权侵害了其利益，对其主张不予支持。
典型意义：
股东知情权在整个股权体系中具有最基础性的作用，是股东权利得以实现的基本前提之一，公司股东对公司财务享有法定知情权，无损害公司及其他股东利益的法定情形，公司不得拒绝股东主张知情权。
五、周某与吴某、郑某公司设立纠纷案
基本事实：
2019年3月，周某、吴某、郑某三方签订公司股份合作协议书，约定共同出资成立某养殖公司。吴某投入13万元，周某出具凭条一份，载明收到吴某13万元投资款。郑某以实物出资，但未评估作价。后某养殖公司未在工商部门办理注册登记，没有依法设立。吴某多次向周某追要投资款，周某在微信聊天上同意返还吴某投资款，但一直未履行。
裁判结果：
法院经审理认为，周某、吴某、郑某三方签订公司股份合作协议书，约定按比例出资，目的是成立公司，虽然三方合作开展了部分业务，但公司因故至今未能成立，三方不再合作后亦未对账目进行清算，但周某承诺向吴某退还投资款，经吴某多次追要，周某一直未履行承诺，有违诚实信用原则。故判决：周某返还吴某13万元投资款。
典型意义：
公司的设立，需要符合《公司法》规定的条件和程序，然而在实践中可能存在多种情况导致公司设立失败。对有限责任公司而言，发起人或投资人的法律地位等同，在公司设立失败时应承担相同的义务，因设立公司而产生的费用，应在投资人之间合理分担，扣除分担部分的费用后剩余投资款应予返还。在公司设立过程中，发起人或投资人可以签订协议明确约定需要共同享有的权利和责任的分担，如果投资者对是否可以退回投资款有明确约定的，应遵循投资人之间的意思自治。本案中，周某已承诺向吴某退还投资款，其应当履行承诺。通过本案裁判结果，提示广大投资者在设立公司活动中，应签订书面协议明确约定相关的权利义务及责任分担，以此来防范公司设立过程中的风险。
原标题：《中小投资者保护典型案例》
