公司类纠纷类型多样，且产生于公司设立、经营、退出全周期，本次选取并发布的典型案例涵盖公司设立、股东出资，公司经营、治理，公司减资、解散等各方面，以期发挥司法裁判示范引领作用，引导公司主体树立诚信意识、规则意识、风险意识，推动营造稳定、公平、透明、可预期的法治化营商环境。
下面就让我们一起看看吧这些案例吧 ^-^
案例一
无异常情形转让未届出资期限的股权
转让股东不再承担出资义务
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基本案情：甲持有 A 公司 30%股权，出资期限为 2035 年3 月 17 日，2016 年，甲将该 30%股权，包括未实缴部分的出资义务一并转让。后 A 公司欠付乙款项，经强制执行，A 公司未能清偿。乙起诉要求甲在未出资范围内对 A 公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。法院经审理认为，甲在 A 公司设立时认缴出资 300 万元，出资期限在 2035 年 3 月 17 日前足额缴纳，后将股权全部转让，转让股权对应未实缴部分的出资义务也一并转让，甲在出资期限未届满前未足额缴纳出资不构成未履行或未全面履行出资义务，故甲无须对 A 公司上述债务承担责任。
典型意义：《公司法司法解释三》第十三条规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。在适用该条时，应当注意股东在认缴资本制度下享有期限利益，2013 年公司法对公司资本制度作出修正，将法定资本修改为“章定资本”，即股东可在公司章程中自主约定公司资本及缴纳时间，认缴资本制度中股东出资义务的履行以出资期限届满为限。股东转让股权即已将股东的权利义务概括转让给受让股东，包括未实缴部分的出资义务，若无证据证明转让股东存在逃避债务等异常转让情形的，其在出资义务届满前转让股权不构成未履行或未全面履行出资义务，亦不再承担出资义务。
案例二
公司过半数的其他股东知道实际出资人出资，
且对其行使股东权利无异议的，
实际出资人有权要求显名
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基本案情：工商登记显示，A 公司共 14 名股东，其中甲持股 25%。甲与乙协议约定，甲上述 25%股权中 13%是代乙持有，其他 11 名股东签署《股东同意书》，认可乙系 A 公司实际股东，同意将乙登记于股东名册、记载于公司章程并配合办理股权登记等。现乙起诉要求确认其系 A 公司股东，并要求将上述股权变更登记至其名下。法院经审理认为，《股东同意书》载明已有过半数股东认可乙系实际股东，同意乙姓名及股份记载于股东名册、公司章程并办理工商变更登记手续，故确认乙为持有 A 公司 13%股权的股东，A 公司、甲应协助办理相应股权变更登记。
典型意义：《公司法司法解释三》第二十四条第三款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。实际出资人从“幕后”走到“台前”，需要公司其他股东半数以上同意，这是有限责任公司人合性的要求。如果半数以上其他股东知晓实际出资人出资，且对其实际行使股东权利未提出异议，则事实上认可了实际出资人的股东地位，此时赋予实际出资人显名的股东地位，不会影响公司实际经营，亦不会破坏股东之间的信赖关系。
案例三
名义股东将登记于其名下的股权质押担保，
实际出资人不得对抗善意第三人
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基本案情：工商登记显示，甲系 A 公司股东，持股比例为 15%。2018 年 7 月，甲以其持有的 A 公司 15%股权向银行提供质押担保，并办理质押登记。后乙起诉要求确认甲持有的 A 公司15%股权中 4.83%对应的财产权利归其所有。法院经审理认为，乙对甲名下 A 公司部分股权份额享有财产权利，但甲已将其持有的 A 公司 15%股权进行质押，乙对上述股权份额享有的财产权利，不得对抗善意第三人。
典型意义：根据《公司法司法解释三》第二十五条第一款的规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《民法典》第三百一十一条关于善意取得的规定处理，以实现保护善意第三人信赖利益和维护交易安全的立法宗旨。
案例四
未依照章程规定的议事方式作出的公司
决议不成立
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基本案情：A 公司为股份有限公司，登记股东甲、乙、丙，并设董事会，共有董事五人。公司章程规定，董事会以召开董事会会议的方式议事，由过半数董事出席方可举行，且董事会决议须经全体董事过半数通过。2018 年，A 公司三名董事签字形成一份《董事会决议》，对公司管理事宜作出决定。后股东甲、乙以 A 公司未召开董事会为由起诉要求确认该《董事会决议》不成立。A 公司认可未实际召开董事会，但认为决议已经过半数董事签字确认，应属合法有效。法院审理后认为，A 公司未按公司章程规定方式召集会议对决议内容进行表决，该《董事会决议》不成立。
典型意义：关于公司决议效力的诉讼类型，《公司法》第二十二条规定了决议无效之诉和可撤销之诉，《公司法司法解释四》增加了决议不成立之诉，完善了对决议瑕疵的救济。相较于可撤销决议的程序瑕疵，决议不成立的程序瑕疵程度更为严重，在未召开股东会或股东大会、董事会而虚构决议，会议未对决议事项进行表决，出席会议的人数或股东所持表决权不符合规定及会议表决结果未达到通过比例等
情形下，因决议欠缺成立要件，当事人享有主张决议不成立的救济权利。
案例五
通知瑕疵指向股东未在 60 天除斥期间内提起
决议撤销之诉的，公司决议程序瑕疵治愈
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基本案情：甲、乙、丙、丁系 A 公司股东，分别持股 51%、25%、18%、6%。公司章程规定，召开股东大会会议，应于会议召开十五日以前通知全体股东，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。2020 年 6 月 7 日，董事会通过邮寄信件方式通知全体股东于 2020 年 7 月 10 日召开股东大会，其中甲、乙、丙均于当月 10 日收到通知，丁因地址错误信件退回。股东大会如期召开，甲、乙、丙出席，并通过“关于改选董事”的决议。2020 年 8 月 10 日，乙以A 公司股东大会未通知丁，存在通知程序瑕疵为由起诉要求撤销该股东大会决议。法院经审理认为，乙明确收到会议通知，且出席会议并作出表决，对于乙会议通知程序已到位，而未通知到位的股东丁事后已表示同意该决议，其撤销权消灭。
典型意义：根据《公司法》第二十二条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东会通知程序存在一般瑕疵属于股东会决议的可撤销情形之一，该通知程序瑕疵所指向的股东可在 60 天的除斥期间内提起决议撤销之诉，未在前述除斥期间内起诉请求撤销的，撤销权消灭，股东会决议因通知程序瑕疵指向股东的认可而治愈。
案例六
会计凭证是否属于股东知情权的行权范围，需
根据行权合理性、必要性综合判断
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基本案情：甲系 A 公司股东，书面向 A 公司申请行使股东知情权，查阅公司会计账簿、会计凭证，A 公司未予回应。后甲起诉要求查阅 A 公司自成立以来的公司决议、财务会计报告、会计账簿和会计凭证。A 公司认为甲要求查阅会计凭证没有法律依据。法院经审理认为，会计凭证系编制会计账簿所依据的原始资料，会计凭证与会计账簿为同一经济事项的不同表现形式，通过核对会计凭证才能确定会计账簿的记载是否真实，如果不允许股东查阅会计凭证，将会使得股东行使查阅会计账簿的知情权落空，甲要求查阅会计凭证具有合理性。
典型意义：会计凭证与会计账簿系不同的会计资料，会计凭证是制作会计账簿的基础和依据。《公司法》及相关司法解释未明确会计凭证是否可纳入股东知情权范围，在个案中应综合判断股东关于会计凭证的行权请求，由股东对查询会计凭证的必要性进行举证，在股东能够从公司运营现状、财务报表数据等角度提出合理怀疑，或有初步证据显示会计账簿不真实、不完整从而影响股东知情权实现等情形下，应认定股东查阅会计凭证具有合理性、必要性。
案例七
公司债务产生后延长股东出资期限的，股东出
资加速到期，对公司债务承担补充赔偿责任
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基本案情：根据生效法律文书，A 公司应当在 2019 年12 月 25 日前向 B 公司履行付款义务，经强制执行，A 公司未能清偿。甲、乙系 A 公司股东，2020 年 3 月，A 公司形成股东会决议，同意将甲、乙的出资时间由 2018 年 12 月 31日延长至 2020 年 12 月 31 日。2020 年 4 月，B 公司起诉要求甲、乙在未出资范围内对 A 公司不能清偿的上述债务承担连带清偿责任。法院经审理认为，A 公司在债务产生后，将股东出资期限延长，且 A 公司经法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产，故甲、乙出资应加速到期，应当在未出资范围内对 A 公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。
典型意义：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。在出资期限尚未届满的情况下，债权人不得以公司不能清偿到期债务为由，要求股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。但股东不得滥用法律对其期限利益的保护，在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的，股东出资应加速到期，股东应当在未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
案例八
公司管理人员应当对公司财务账册的真实性、完整性负责，不得利用职权从公司获取非正常收入
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基本案情：甲系 A 公司法定代表人、股东，A 公司进入破产程序后，管理人委托的审计机构出具《审计报告》，报告显示 A 公司对甲有应收款 140 余万元，且 A 公司存在入账凭证不规范、不合理等情形。A 公司管理人起诉甲要求其返还欠款 140 余万元及相应利息。法院经审理认为，案涉审计结果系基于 A 公司的财务资料所制作，甲作为 A 公司持股 90%的控股股东，亦自认系 A 公司的实际控人、总经理，应当对 A 公司财务账册的真实性、合法性、完整性负责，审计结果显示 A 公司存在入账不规范、不合理，以及个人与法人之间频繁资金往来缺乏依据等情况，均系因甲经营 A 公司期间财务不规范所致，现审计结果显示甲对 A 公司存在欠款，在无相反证据的情况下，甲应当承担举证不能的不利后果。
典型意义：公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实、勤勉义务。在破产程序中，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入或侵占的企业财产，将被依法追回。董事、监事和高级管理人员对公司会计资料作出的审计结论提出实质性抗辩的，需对其抗辩提供充分证据，如不能提供合同或者其他足以推翻审计结论的凭据，人民法院不予支持。
案例九
公司出现资金亏损等经营性困难并不等同于
公司经营管理发生严重困难
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基本案情：A 公司于 2013 年 9 月登记设立，甲系该公司股东，持股 44%。2013 年至 2017 年期间，A 公司每年召开股东会、董事会并形成有效决议。2018 年，甲以 A 公司自成立以来连年亏损，股东会不能形成决议为由向法院起诉要求解散 A 公司。法院经审理认为，解散公司的法定条件之一为公司经营管理发生严重困难，包括公司持续两年以上无法召开股东会、持续两年以上不能做出有效股东会决议或者公司董事长期冲突且无法通过股东会解决等情形，而 A 公司自成立以来定期召开股东会、董事会进行决议，且公司最近一次召开股东会、董事会时间为 2017 年，并已形成有效决议，内部管理机制运行顺畅，A 公司出现资金亏损并不等同于经营管理存在严重困难，故驳回甲的诉讼请求。
典型意义：《公司法》第一百八十二条将“公司经营管理发生严重困难”作为公司解散原因之一。判断公司经营管理是否出现严重困难，不应简单看公司是否出现财务困难、资金亏损等经营性困难，而应当从公司组织机构的运行现状等方面进行综合分析，审查重点在于判断公司组织机构运转是否因存在严重的内部障碍而形成了管理上的僵局，并导致公司治理结构的决策、执行、监督等功能瘫痪，严重影响公
司经营。
案例十
公司减资未依法通知债权人的，股东应在减资
范围内向债权人承担补充赔偿责任
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基本案情：2015 年 10 月，A 公司与甲对账，确认 A 公司尚欠甲货款 67 万元。2016 年 7 月，A 公司形成股东会决议，同意全体股东以同比例减资方式将公司注册资本由 5000万元减至 100 万元，并登报公告该减资决议。A 公司经强制执行不能清偿债务，甲起诉要求 A 公司全体股东在减资范围内向甲承担补充赔偿责任。法院经审理认为，A 公司作出减资决议时，甲的债权已确定，但 A 公司并未依法通知债权人甲，也未清偿债务或提供担保，损害甲债权实现，A 公司全体股东应在减资范围内对甲债权中不能清偿部分承担补充赔偿责任。
典型意义：公司资本的减少，意味着公司责任财产范围的缩小，可能危及公司债权人的利益，为此《公司法》规定了较为严格的减资程序，对于已知债权人应当自作出减资决议之日起十日内通知，同时应于三十日内在报纸上刊登公告。公司未履行法定减资程序造成债权人损失的，股东应在减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
原标题：《我院发布公司类纠纷审判典型案例》
