五洲特纸(605007):国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之

五洲特纸(605007):国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）   时间：2024年01月29日 17:56:35 中财网    

原标题:五洲特纸:国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）

国浩律师（杭州）事务所 关 于 五洲特种纸业集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之 补充法律意见书（一） 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二四年一月

国浩律师（杭州）事务所
关于五洲特种纸业集团股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）

致：五洲特种纸业集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所为接受贵公司的委托，作为贵公司申请向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，于 2023年 12月为贵公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

鉴于上海证券交易所于 2024年 1月 2日出具了上证上审（再融资）〔2024〕1号《关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）。本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》提出的有关事项进行核查，并就核查情况出具《国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书系对本所律师已经为五洲特种纸业集团股份有限公司出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

第一部分 正 文
一、《问询函》问题1
根据申报材料，（1）本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲，上述四人于 2021年 3月 28日签署了《一致行动协议》。本次发行完成后，上述四人合计持股比例将从 77.85%提升至不低于 81.24%。

（2）发行对象拟参与本次认购的资金来源于自有资金及自筹资金，自筹资金主要包括股份质押融资等。（3）本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

请发行人说明：（1）本次各发行对象确定对应认购股份数量的具体依据，实际控制人及其一致行动人在现有合计持股比例比较高的情况下，参与本次认购的原因及主要考虑；（2）结合各发行对象认购前后持股比例变化情况、《一致行动协议》有效期限等内容，说明本次发行对公司股权结构、公司治理、控制权稳定性的具体影响，公司控制权结构未来是否将发生变化；（3）实际控制人及其一致行动人参与本次认购的资金能力及资金来源，股份质押及借款具体情况及偿付安排，结合实际控制人及其一致行动人认购前后股份质押比例等，说明参与认购后是否存在资金偿还风险；（4）结合实际控制人及其一致行动人承诺出具情况、实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内减持情况或减持计划等，说明相关承诺是否符合相关规则要求。

请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 9条、《上市公司收购管理办法》等相关规则进行核查并发表明确意见。

就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1、查阅了发行人中登公司上海分公司证券持有人名册；
2、查阅了发行人现行有效的《公司章程》；
3、查阅了发行人的工商登记资料；
4、查阅了《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案（修订稿）》《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》；
6、查阅了衢州市柯城区人民法院出具的（2021）浙 0802民初 1544号《民事调解书》；
7、查阅了赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲共同签署的《一致行动协议》； 8、查阅了发行人与赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲共同签署的《股份认购协议》；
9、查阅了赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲、赵晨宇、宁波云蓝出具的相关说明或承诺；
10、查阅了赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲的自 2022年 12月 22日至 2024年 1月 22日止的中登公司上海分公司投资者证券持有变更信息；
11、查阅了宁波云蓝出具的《关于所持五洲特纸股份减持情况或减持计划的说明》；
12、查阅了公司 2023年 11月 7日发布的《五洲特种纸业集团股份有限公司股票上市公告》；
13、查阅了赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲、赵晨宇的个人信用报告； 14、本所律师对赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲、赵晨宇进行了访谈； 15、本所律师通过中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）对赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲、赵晨宇是否存在失信情况进行了查询。

本所律师经核查后确认：
（一）本次各发行对象确认对应认购股份数量的具体依据，实际控制人及其一致行动人在现有合计持股比例比较高的情况下，参与本次认购的原因及主要考虑
1、本次各发行对象确认对应认购股份数量的具体依据
根据本所律师对本次各发行对象赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲的访谈，各方综合考虑自身的资金情况、偿付能力、认购意愿及认购价格等因素，经协商一致后确认各方的认购股份数量。

2、实际控制人及其一致行动人在现有合计持股比例比较高的情况下，参与本次认购的原因及主要考虑
根据本所律师对赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲的访谈，发行人本次发行的认购对象均为发行人实际控制人，发行人实际控制人的一致行动人均未参与本次认购。发行人实际控制人在合计持股比例较高的情况下仍然参与本次认购的原因及主要考虑如下：
（1）看好公司未来发展，认可公司长期投资价值，提振市场信心
发行人目前处于稳步发展阶段，未来仍有市场前景和发展空间，因此发行人实际控制人看好公司未来发展，对公司发展前景有信心并且认可公司的长期投资价值，愿意增持发行人股份，以利于提振市场信心。

（2）公司发展的资金需求及资本结构优化需求
近年来，发行人主营业务规模和产品呈稳步增长，发行人江西基地、湖北基地等重点项目陆续建设，发行人发展过程中存在较大的资金需求，需要充足的运营资金来增强资本实力、提升市场竞争力、开展各项经营活动。发行人资产负债率较高，存在一定的资本结构优化需求。

（二）结合各发行对象认购前后持股比例变化情况、《一致行动协议》有效期限等内容，说明本次发行对公司股权结构、公司治理、控制权稳定性的具体影响，公司控制权结构未来是否将发生变化
1、本次发行对公司股权结构的影响
截至 2024年 1月 26日，发行人股份总数为 403,897,111股，根据发行人与各发行对象签署的《股份认购协议》，按本次发行股份数为 73,024,054股且本次发行前发行人股份总数不再发生变化为前提进行测算, 本次发行完成前后的发行人股本结构如下表所示：

持股主体   本次发行前   　   　   本次发行后   　   　  
　   股份数量 （股）   持股比例   合计   股份数量 （股）   持股比例   合计  
赵磊   119,586,584   29.61%   63.02%   153,950,845   32.28%   68.68%  
赵晨佳   79,866,199   19.77%   　   　   　   　  
　   　   　   　   97,048,329   20.35%   　  
赵云福   7,998,773   1.98%   　   　   　   　  
　   　   　   　   14,442,071   3.03%   　  
林彩玲   43,193,375   10.69%   　   　   　   　  
　   　   　   　   58,227,739   12.21%   　  
宁波云蓝 （赵磊控制）   3,871,354   0.96%   　   　   　   　  
　   　   　   　   3,871,354   0.81%   　  
其他股东   149,380,826   36.98%   36.89%   149,380,826   31.32%   31.32%  
合计   403,897,111   100.00%   100.00%   476,921,165   100.00%   100.00%  
注：本表所示的本次发行前股份数量及持股比例与《律师工作报告》披露的数据不同，系 2023年 9月 30日至 2024年 1月 26日期间内发生了以下事项：（1）因执行衢州市柯城区人民法院出具的《民事调解书》，赵云福、林彩玲进行了非交易过户，导致其持股数量发生了变化；（2）赵晨佳依据已披露的增持计划完成了增持，导致其持股数量发生了变化；（3）部分公司可转换债券转换为股份，导致发行人股份总数发生了变化，故股东持股比例发生相应变化。

根据上表可知，本次发行完成前后，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲合计控制的股份数均超过发行人股份总数的 50%，故本次发行不会导致发行人股本结构发生重大变化，不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次发行对公司治理的影响
发行人的控股股东、实际控制人不会因本次发行发生变化，本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响。本次发行后，发行人将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善发行人的法人治理结构。

3、本次发行对公司控制权稳定性的影响
经本所律师核查，本次发行的认购对象均为发行人实际控制人，本次发行完成后，发行人实际控制人控制的股份比例增加，本次发行前后发行人控股股东、实际控制人不会发生变化，不会影响发行人控制权的稳定性。

4、公司控制权结构未来是否发生变化
经本所律师核查，本次发行前，发行人控股股东、实际控制人为赵磊、赵晨佳、林彩玲、赵云福。截至2024年1月26日，赵磊、赵晨佳、林彩玲、赵云福分别直接持有发行人29.61%、19.77%、10.69%、1.98%的股份，赵磊控制的宁波云蓝持有发行人0.96%的股份，发行人实际控制人合计控制发行人63.02%的股份。

本次发行前，发行人实际控制人赵云福、林彩玲就离婚分割达成的《民事调解书》已经执行完毕，发行人已于2024年1月16日发布了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于控股股东权益变动完成过户登记的公告》（公告编号：2024-012）。

根据本所律师对赵云福、林彩玲、赵晨宇的访谈，三人对《民事调解书》涉及的上述股份执行情况均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。该《民事调解书》执行完毕后，发行人实际控制人未发生变化。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人控制的股份不存在未来因司法执行需发生变动的情形。

本次发行前，发行人已于2024年1月13日发布了《五洲特种纸业集团股份有限公司部分董事、高级管理人员增持公司股份计划的结果公告》（公告编号：2024-011），根据公告内容，发行人实际控制人之一赵晨佳已完成了增持计划（以其自有资金或自筹资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司股份，增持股份金额不低于人民币800万元，不超过人民币1,000万元）。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人控制的股份不存在因执行已披露的增持或减持计划需发生变动的情形。

发行人实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲已于2021年3月28日签署了《一致行动协议》，约定“就公司任何重要事项的决策，协议各方都将始终保持意见一致，如果协议各方经充分的沟通和交流后难以就上述事项达成一致意见，在符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，协议各方将无条件按照赵磊的意见行动。” 同时，该《一致行动协议》约定“本协议任何一方持有公司股权比例的增加或者减少不影响本协议对该方的效力，该方以其所持有的公司所有股权一体受本协议约定；本协议在各方持有公司股权期间持续有效。”经本所律师核查，该《一致行动协议》已约定了发行人实际控制人以其所持有的全部发行人股份保持一致行动，且该协议在各方持有发行人股份期间持续有效。

综上，本所律师已在本补充法律意见书中对本次发行前后的发行人股权结构变化进行对比，本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人以直接或间接方式合计控制发行人68.68%的股份，且《一致行动协议》仍在有效期内，发行人控制权结构不会发生变化。

（三）实际控制人及其一致行动人参与本次认购的资金能力及资金来源，股份质押及借款具体情况及偿付安排，结合实际控制人及其一致行动人认购前后股份质押比例等，说明参与认购后是否存在资金偿还风险
1、实际控制人参与本次认购的资金能力及资金来源
根据《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票预案（修订稿）》和赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲出具的说明及承诺并经本所律师访谈，本次发行的认购对象均为发行人实际控制人，发行人实际控制人参与本次认购的资金均为自有资金及自筹资金，其中自有资金约 1.7亿元，均来源于家庭或个人积累，自筹资金约 6.8亿元，主要拟通过股份质押向金融机构申请融资及向赵晨宇借款，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本所律师认为，发行人实际控制人参与本次认购的资金均为自有或自筹资金，符合《监管规则适用指引-发行类第 6号》第 9条及《上市公司收购管理办法》的规定。

2、股份质押及借款具体情况及偿付安排、是否存在资金偿还风险
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲、赵晨宇所持的发行人股份不存在质押，本次发行的认购对象拟通过股份质押及借款方式自筹资金进行认购，目前尚未就股份质押及借款事宜签署相关协议，以下有关股份质押、借款及其偿付安排仅为意向安排，最终方案将根据股价、质押率、资金成本等因素的变动进行调整。

（1）股份质押及借款具体情况
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，本次认购资金来源中，约 6.8亿元为自筹资金，认购人主要通过股份质押向金融机构申请融资及向赵晨宇借款，赵晨宇的借款资金来源为其股份质押融资所得。本所律师以发行人 2023年 12月所有交易日的股份均价 14.89元/股，质押率为 35%且各认购对象均质押其持有的 50%发行人股份为基础进行测算，具体情况如下表所示：

持股主体   持股数量（股）   拟质押股份数占其 所持股份总数比例   拟质押股份融资 金额（元）   合计（元）  
赵磊   119,586,584   50%   311,612,741   653,118,029  
赵晨佳   79,866,199   50%   208,111,348   　  
赵云福   7,998,773   50%   20,842,803   　  
林彩玲   43,193,375   50%   112,551,137   　  
根据上表可知，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲拟通过质押部分发行人股份取得融资款653,118,029元，不足部分拟由赵云福、林彩玲向其女儿赵晨宇借款。

根据本所律师对赵晨宇的访谈并按上述股份质押条件进行测算，截至2024年1月26日，赵晨宇持有发行人59,990,798股股份，其可通过质押其持有的50%发行人股份融得资金156,321,022元，具备借款能力。

（2）偿付安排，是否存在资金偿还风险
根据本所律师对赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲的访谈，其后续将通过分红所得、减持所得、其他家庭或个人收入及资产进行偿付。

经本所律师核查，本次发行的认购对象具有良好的资金实力：
①持有发行人股票情况
截至 2024年 1月 26日，本次发行的认购对象赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲合计直接持有发行人 250,644,931股股份，以发行人 2023年 12月交易日股份均价 14.89元/股测算，本次发行认购对象合计直接持有的发行人股份市值为3,732,103,023元，远高于本次发行的合计认购金额 850,000,000元。

②分红情况
根据发行人 2020年、2021年、2022年年度报告，发行人于 2021年至 2023年均进行了现金分红，合计分红金额为 304,094,435.20元（含税），本次发行的认购对象 2021年至 2023年已合计取得分红 235,642,354.04元（含税）。

③其他还款来源
除通过从发行人处取得现金分红、减持发行人股份用于偿还本次认购资金涉及的借款本息外，认购对象从发行人处领取的薪酬及其个人和家庭财产（包括但不限于房产以及持有的其他公司股权等）亦可以作为补充还款来源的保障。

④征信情况
根据赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲的个人信用报告，并经本所律师通过中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）的查询，本次发行的认购对象赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲均不存在到期未偿还的大额债务，不存在被列入失信被执行人名单的情形，其资信状况良好。

综上，经本所律师核查，发行人本次发行的认购对象均为实际控制人，实际控制人参与本次认购的资金均为自有或自筹资金，其已对股份质押及借款作了安排，本次发行的认购对象具有良好的资金实力，不存在实质性资金偿还风险。

（四）结合实际控制人及其一致行动人承诺出具情况、实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内减持情况或减持计划等，说明相关承诺是否符合相关规则要求
经本所律师核查，本次发行的认购对象均为发行人实际控制人，实际控制人的一致行动人均不参与认购。

经本所律师核查，发行人实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至2024年1月26日的股份变动情况如下表所示：

股东   股份数量   　   变动原因  
　   2022年 12月 22日 （定价基准日倒推 6个月）   2024年 1月 26日   　  
赵磊   119,586,584   119,586,584   未发生变动  
赵晨佳   79,286,199   79,866,199   完成增持计划，从二级市 场购买股票  
赵云福   61,150,620   7,998,773   司法执行，非交易过户  
林彩玲   50,032,326   43,193,375   司法执行，非交易过户  
宁波云蓝 （赵磊控制）   3,871,354   3,871,354   未发生变动  
根据上表、发行人发布的公告及本所律师对本次发行认购对象的访谈，发行人实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具日不存在减持发行人股份的情况。发行人实际控制人已承诺从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持公司股份。

本次发行的认购对象发行人实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲已出具相关承诺，承诺“1、从本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持直接或间接持有的公司股份；2、自本次发行结束日起十八个月内不转让所认购的五洲特种纸业集团股份有限公司本次发行的股票；3、本人本次认购不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）替本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股（3）不当利益输送。”
本次发行前因司法执行以非交易过户方式取得发行人实际控制人赵云福、林彩玲股份的赵晨宇已出具《承诺函》，承诺“从本人通过非交易过户取得公司股份之日至本次发行完成后六个月内不减持该等公司股份”。

发行人实际控制人控制的关联方宁波云蓝不参与本次认购，其已出具《承诺函》，承诺公司股票上市 36个月后的 24个月内减持公司股份，减持价格不低于发行价，本合伙企业将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。”
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象已出具承诺，其出具的承诺符合《监管规则适用指引-发行类第6号》第9条等相关规则的要求。


二、《问询函》问题5.2
根据申报材料，（1）公司主要从事特种纸的研发、生产和销售。（2）公司2022年末、2023年 9月末，公司投资性房地产分别为 2,555.30万元、2,461.84万元。

请发行人说明：（1）公司主营业务是否涉及《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，公司主营业务是否符合国家产业政策要求；（2）公司对外出租房产的具体情况，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务；（3）最近36个月受到的金额在 1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改；（4）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性。

请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条进行核查并发表明确意见。

就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1、查阅了发行人提供的说明；
2、查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）等发行人相关产业政策文件；
3、查阅了发行人提供的固定资产清单；
4、查阅了发行人其子公司的营业执照及公司章程；
5、查阅了发行人近三年《审计报告》及披露的季报、半年报；
6、查阅了发行人其子公司名下房产的不动产权证书；
7、查阅了不动产管理部门出具的关于发行人土地、房产权属状态的文件； 8、查阅了发行人对外出租房产的房屋租赁合同；
9、查阅了本次发行的《募集说明书》；
10、查阅了发行人及其子公司所在地相关主管机关出具的证明；
11、查阅了发行人及其子公司的营业外支出明细；
12、查阅了九港罚字[2021]06018《行政处罚决定书》、（湖）应急罚[2022]事故-01号《行政处罚决定书》、（湖）应急罚[2022]事故-02号《行政处罚决定书》、（湖）应急罚[2022]G006号《行政处罚决定书》；
13、查阅了发行人及其子公司在产项目的环境影响评价报告书/表、环评批复、项目竣工环境保护验收监测报告；
14、查阅了第三方机构出具的检测报告。

本所律师经核查后确认：
（一）公司主营业务是否涉及《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，公司主营业务是否符合国家产业政策要求；
1、公司主营业务是否涉及《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的淘汰类、限制类产业
根据现行有效的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订），淘汰类与限制类目录下与造纸或特种纸生产相关的产品或工艺设备列示如下：
分类   行业类别   具体内容  
淘汰类   十二、轻工   8、石灰法地池制浆设备（宣纸除外） 9、5.1万吨/年以下的化学木浆生产线 10、单条3.4万吨/年以下的非木浆生产线 11、单条1万吨/年及以下、以废纸为原料的制浆生产线 12、幅宽在1.76米及以下并且车速为120米/分以下的文化纸生 产线 13、幅宽在2米及以下并且车速为80米/分以下的白板纸、箱 板纸及瓦楞纸生产线 31、元素氯漂白制浆工艺  
限制类   十二、轻工   18、单条化学木浆 30万吨/年以下、化学机械木浆 10万吨/年 10 / 以下、化学竹浆 万吨年以下的生产线  
经本所律师核查，发行人主营业务为特种纸的研发、生产与销售。发行人及其子公司的在产项目、在建项目、主要生产设备及产品均不属于涉及《产业结构调整指导目录(2019年本)》（2021年修订）中的淘汰类、限制类工艺技术、装备及产品。

综上，本所律师认为，发行人主营业务不涉及《产业结构调整指导目录(2019年本)》（2021年修订）中的淘汰类、限制类产业。

2、是否属于落后产能，公司主营业务是否符合国家产业政策要求
本所律师查阅了《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）、《浙江省节能降耗和能源资源优化配置“十四五”规划》（浙发改规划[2021]209号）、《衢州市人民政府关于印发衢州市新一轮制造业“腾笼换鸟、凤凰涅槃”攻坚行动实施方案(2021—2023年)的通知》（衢政发[2022]6号）。

经本所律师核查，发行人主营业务为特种纸的研发、生产与销售，为重点发展产业，不属于落后产能，符合国家产业政策要求。

（二）公司对外出租房产的具体情况，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务
1、公司对外出租房产的具体情况
经本所律师核查，发行人及控股、参股子公司对外出租房产的基本情况如下：
序 号   所有 权人   权证号   坐落   建筑面积 2 （m）   用途   取得 方式   他项 权利  
1   浙江 五星   沪（2021）青 字不动产权第 040022号   青浦区徐泾镇诸光路 1588弄 530号 708室及 713号地下 1层车位 （人防）1964室、1969 室   330.78   办公   购买   无  
2   浙江 五星   沪（2021）青 字不动产权第 001305号   青浦区徐泽镇诸光路 1588 530 707 弄 号 室及 713号地下 1层车位 （人防）1970室   279.48   办公   购买   无  
根据公司的说明，以上房产系浙江五星于 2021年购买而来，原计划用于在上海设立办公场所，后因公司计划调整，在上海设立办公场所的计划暂缓。为避免房屋闲置，2022年 11月，发行人将上述房屋出租给莱特莱德（上海）技术有限公司用于办公用途，租期至 2024年 10月 31日，租金共计 63,515元/月。

2、公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
本所律师经核查后确认，发行人及控股、参股子公司的经营范围不包括房地产相关业务，亦不具备房地产业务相关的资质；发行人及控股、参股子公司名下的在建工程均为在建厂房，不存在商品房开发项目；发行人及控股、参股子公司名下房产，除上述 2处出租房产为办公性质房产以及浙（2020）衢州市不动产权第 0039003号房产为自购自用的住宅性质房产外，其余房产的土地性质均为工业用地，房屋用途均为工业用途，实际用途与登记用途一致；除上述 2处出租房产用于出租外，发行人及控股、参股子公司的名下房产均为自用，发行人及控股、参股子公司不存在实际开展房地产相关业务的情况。

综上，本所律师认为，公司及控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情况。

2、本次募集资金是否投向房地产相关业务
经本所律师查阅《募集说明书》及公司的说明，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及商品房等房地产项目投资，发行人不涉及房地产相关业务，本次募集资金不会投向房地产相关业务。

综上，本所律师认为，本次募集资金不投向房地产相关业务。

（三）最近 36个月受到的金额在 1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改
1、最近 36个月受到的金额在 1万元及以上的行政处罚情况
经本所律师核查，发行人及其子公司最近 36个月受到的金额在 1万元及以上的行政处罚情况如下：
（1）九港罚字[2021]06018《行政处罚决定书》
根据九港罚字[2021]06018《行政处罚决定书》，因江西五洲未经依法批准，违反九江港总体规划，在港口总体规划后方区域建设厂区，违反《港口规划管理规定》第四十四条的规定，九江市港口航运管理局于 2021年 6月 9日出具九港罚字[2021]06018《行政处罚决定书》，对江西五洲处以罚款 5万元的行政处罚。

江西五洲已于 2021年 6月缴纳了罚款。2021年 7月 9日，九江市港口航运管理局出具《证明》，确认江西五洲已完成整改。

（2）（湖）应急罚[2022]事故-01号《行政处罚决定书》
根据（湖）应急罚[2022]事故-01号《行政处罚决定书》，2021年 12月 6日，江西五洲一员工因违章冒险作业发生意外事故身亡，经事故调查报告确定事故为一般生产安全责任事故。江西五洲因未严格履行企业安全生产主体责任，未组织建立健全安全生产责任制，安全教育培训、安全风险分析、安全隐患排查不到位，导致事故的发生，是事故责任主体单位，违反了《中华人民共和国安全生产法》的规定，湖口县应急管理局于 2022年 3月 16日出具（湖）应急罚[2022]事故-01号《行政处罚决定书》，对江西五洲处以罚款 100万元的行政处罚。江西五洲在按要求完成整改后恢复生产，并已于 2022年 4月缴纳了罚款。

（3）（湖）应急罚[2022]事故-02号《行政处罚决定书》
2022年 9月 15日，江西五洲因员工违章冒险作业发生意外事故，事故导致一人身亡三人受伤，经事故调查报告确定该事故为一般生产安全责任事故。江西五洲因安全主体责任落实不到位，是事故的主体责任单位，违反了《中华人民共和国安全生产法》的规定，湖口县应急管理局于 2023年 2月 26日出具（湖）应急罚[2022]事故-02号《行政处罚决定书》，对江西五洲处以罚款 99万元的行政处罚。江西五洲在按要求完成整改后恢复生产，并已于 2023年 4月缴纳了罚款。

（4）（湖）应急罚[2022]G006号《行政处罚决定书》
根据（湖）应急罚[2022]G006号《行政处罚决定书》，因江西五洲未在有限空间作业场所设置明显的安全警示标志，违反了《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂定规定》第七条的规定，湖口县应急管理局于 2022年 3月 31日出具（湖）应急罚[2022]G006号《行政处罚决定书》，对江西五洲处以罚款 4.9万元的行政处罚。江西五洲已按要求设置安全警示标志完成整改，并已于 2022年 4月缴纳罚款。

2、是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条的要求
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。

《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。

2021年 7月 9日，九江市港口航运管理局出具《证明》，确认九港罚字[2021]06018《行政处罚决定书》对应的处罚事项不属于重大行政处罚。2023年8月 3日，湖口县应急管理局出具《证明》，确认江西五洲（湖）应急罚[2022]事故-01号《行政处罚决定书》、（湖）应急罚[2022]事故-02号《行政处罚决定书》、（湖）应急罚[2022]G006号《行政处罚决定书》对应的三起行政处罚所涉事项均不属于重大违法行为，除上述三项行政处罚外，江西五洲自 2020年 1月1日以来不存在其他因违反相关法律法规受到该局行政处罚的情形。

经本所律师核查，（湖）应急罚[2022]事故-01号《行政处罚决定书》、（湖）应急罚[2022]事故-02号《行政处罚决定书》对应的行政处罚事项事项经责任事故认定报告确认为一般生产安全责任事故，属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的最低等级的生产安全事故，且有权机关已证明不属于重大违法行为；九港罚字[2021]06018《行政处罚决定书》、（湖）应急罚[2022]G006号《行政处罚决定书》对应的处罚措施为罚款 5万元、4.9万元，处罚决定书未将该违法行为认定为情节严重情形，江西五洲已及时缴纳罚款并整改，且有权机关已证明不属于重大违法行为。江西五洲上述四起行政处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，也不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近 36个月受到的金额在 1万元及以上的行政处罚均不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。发行人及其子公司最近三年不存在严重严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条的要求。

（四）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性
1、发行人业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量 报告期内，发行人合并报表范围内的生产主体为发行人、浙江五星、江西五洲和龙游五洲，各主体生产过程中主要排放废水与废气，涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：

主 体   污染 物类 型   涉及 污染 物环 节   主要 污染 物名 称   允许排放量/ 排放浓度限值/ 排放速率限值   实际排放量/排放浓度/排放速率   　   　   　   　  
　   　   　   　   　   单位   年 2023 1-9月   2022年   2021年   2020年  
发 行 人   废气   污水 处理   氨   有组织： 4.9kg/h   kg/h   0.0013   0.0022   0.0012   0.0053  
　   　   　   　   无组织： 1.5mg/Nm3   mg/Nm3   0.0581   0.0369   0.0463   0.0400  
　   　   　   硫化 氢   有组织： 0.33/mg/Nm3   mg/Nm3   0.0069   0.0053   0.0033   0.0005  
　   　   　   　   无组织： 0.06mg/Nm3   mg/Nm3   0.0016   0.0018   0.001   0.0018  
　   　   　   臭气 浓度   有组织：2000 无量纲   /   850.67   608   1204   345  
　   　   　   　   无组织：20无 量纲   /   10   12.5   13   12.3500  
　   　   投料 粉尘   颗粒 物   有组织： 120mg/Nm3   mg/Nm3   20   20   20   36.8583  
　   　   　   　   无组织： 1.0mg/Nm3   mg/Nm3   0.2431   0.4286   0.1378   0.1603  
　   　   淋膜 车间   非甲 烷总 烃   有组织： 60mg/Nm3   mg/Nm3   /   /   /   /  
　   　   　   　   无组织： 4mg/Nm3   mg/Nm3   /   /   /   /  
　   废水   造纸 环节 及员 工生 活   化学 需氧 量   90.952t/a   t/a   12.7599   14.9418   17.5385   37.4634  
　   　   　   氨氮   3.495t/a   t/a   0.4348   0.4498   0.4051   0.5857  
　   　   　   五日 生化 需氧 量   10mg/L   mg/L   4.13   2.23   1.30   3.46  
　   　   　   色度   50倍   倍   5.14   3.94   10.5   4.73  
　   　   　   悬浮 物   10mg/L   mg/L   7.5   7.81   7.33   5.55  
　   　   　   总氮   10mg/L   mg/L   2.581   3.278   3.448   1.967  
　   　   　   总磷   0.5mg/L   mg/L   0.05   0.06   0.11   0.02  
　   　   　   PH 值   6-9   /   7.346   7.07   7.174   7.224  
浙 江 五 星   废气   污水 处理   氨   有组织： 4.9kg/h   kg/h   0.0036   0.0025   0.0033   0.0081  
　   　   　   　   无组织： 1.5mg/Nm3   mg/Nm3   0.0463   0.0475   0.0513   0.0288  
　   　   　   硫化 氢   有组织： 0.33kg/h   kg/h   0.0505   0.0540   0.0454   0.0226  
　   　   　   　   无组织： 0.06mg/Nm3   mg/Nm3   0.0015   0.0033   0.0026   0.001  
　   　   　   臭气 浓度   有组织：2000 无量纲   /   688.5   483.5   847   708.17  
　   　   　   　   无组织：20无 量纲   /   10   10.5625   11.75   12.9375  
　   　   投料 粉尘   颗粒 物   有组织： 120mg/Nm3   mg/Nm3   20   20   26.97   22.25  
　   　   淋膜 车间   非甲 烷总 烃   有组织： 60mg/Nm3   mg/Nm3   0.885   0.5525   1.36   3.2  
　   　   　   　   无组织： 4mg/Nm3   mg/Nm3   0.7938   0.7744   0.3125   0.4121  
　   废水   造纸 环节 及员 工生 活   化学 需氧 量   75.29t/a   t/a   17.6630   37.7256   24.50387   26.3902  
　   　   　   氨氮   1.844t/a   t/a   0.2344   1.5424   0.53007   0.7501  
　   　   　   五日 生化 需氧 量   10mg/L   mg/L   4.32   2.60   1.24   4.74  
　   　   　   色度   50倍   倍   9   3.56   6.5   4.3  
　   　   　   悬浮 物   10mg/L   mg/L   7.67   7.88   7.56   5.42  
　   　   　   总氮   10mg/L   mg/L   2.0547   3.051   1.918   2.028  
　   　   　   总磷   0.5mg/L   mg/L   0.08   0.05   0.14   0.02  
　   　   　   PH 值   6-9   /   7.4026   7.145   7.212   7.486  
江 西 五 洲   废气   污水 处理   氨   无组织： 1.0mg/Nm3   mg/Nm3   0.10   0.15   0.12   0.10  
　   　   　   硫化 氢   无组织： 0.06mg/Nm3   mg/Nm3   0.001   0.006   0.005   0.009  
　   　   　   臭气 浓度   无组织：20无 量纲   /   ＜10   ＜10   12.5   11  
　   　   投料 粉尘   颗粒 物   有组织： 88.281t/a   t/a   1.5795   1.7650   1.6000   2.7930  
　   　   　   　   无组织： 0.5mg/Nm3   mg/Nm3   0.250   0.317   0.335   0.406  
　   　   锅炉 燃烧   二氧 化硫   有组织： 294.27t/a   t/a   35.51   43.82   42.11   58.40  
　   　   　   NOx   有组织： 294.27t/a   t/a   68.06   81.67   65.23   79.97  
　   　   　   汞及 其化 合物   有组织： 0.03mg/Nm3   mg/Nm3   0.000225   0.00021   0.0000647   0.000184  
　   　   　   林格 曼黑   有组织：1   /   ＜1   ＜1   ＜1   ＜1  
　   　   　   度   　   　   　   　   　   　  
　   废水   造纸 环节 及员 工生 活   化学 需氧 量   392.7t/a   t/a   171.57   183.64   95.13   57.50  
　   　   　   氨氮   35t/a   t/a   1.46   2.99   2.48   0.761  
　   　   　   五日 生化 需氧 量   10mg/L   mg/L   7.17   5.24   3.9   6.8  
　   　   　   色度   30倍   倍   3.15   8.07   2   2  
　   　   　   悬浮 物   10mg/L   mg/L   3   9   7   8  
　   　   　   总氮   10mg/L   mg/L   2.537   2.907   3.355   1.419  
　   　   　   总磷   5.61t/a   t/a   0.72   0.06   0.43   0.09  
　   　   　   PH 值   6-9   /   7.445   7.175   7.555   7.131  
　   　   　   总汞   0.001mg/L   mg/L   0.00004   0.0004   0   0  
　   　   　   总镉   0.01mg/L   mg/L