[收购]韶华文化(871677):北京市天平律师事务所关于上海韶华文化传播股份有限公司收购报告书之法律意见书
时间：2024年01月31日 17:36:51 中财网
原标题:韶华文化:北京市天平律师事务所关于上海韶华文化传播股份有限公司收购报告书之法律意见书
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北京市天平律师事务所关于
上海韶华文化传播股份有限公司收购报告书之
法律意见书
二〇二四年一月
目录
释义...............................................................1一、收购人的主体资格...............................................4二、本次收购的主要内容.............................................6三、本次收购的交易定价、资金总额、资金来源及支付方式..............10四、本次收购的相关法律程序........................................11五、本次收购相关股份的权利限制情况................................11六、本次收购前6个月内收购人买卖公司股票的情况....................11七、收购人及其关联方与公众公司之间的交易情况......................12八、本次收购的目的及后续计划......................................12九、本次收购对公司的影响分析......................................13十、收购人作出的公开承诺及约束措施................................16十一、参与本次收购的中介机构......................................19十二、结论........................................................19
公司、公众公司、被收
购公司 指 上海韶华文化传播股份有限公司 收购人 指 郭圣豪 转让方 指 福建老区红投资发展有限公司、上海静语投资管理咨询有限
公司 老区红投资、转让方一 指 福建老区红投资发展有限公司 静语投资、转让方二 指 上海静语投资管理咨询有限公司 本次收购、本次交易 指 收购人通过协议转让方式受让转让方持有的公众公司
1,999,800股股份，占公众公司总股本的99.99% 标的股份 指 转让方合计向收购人转让的1,999,800股股份 《收购报告书》 指 《上海韶华文化传播股份有限公司收购报告书》 本法律意见书 指 《北京市天平律师事务所关于上海韶华文化传播股份有限公
司收购报告书之法律意见书》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本所、本所律师 指 北京市天平律师事务所、北京市天平律师事务所律师 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 《第5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-权益变
动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 元、万元 指 人民币元、万元 北京市天平律师事务所
关于上海韶华文化传播股份有限公司收购报告书之
法律意见书
致：郭圣豪
北京市天平律师事务所接受郭圣豪先生的委托，就其收购而编制的《收购报告书》等有关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的，本所特别声明如下：
1、本所及本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证。本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、本法律意见书依据中国现行有效的、有关事实存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用的内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4、本所律师在核查验证过程中，收购人保证已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。收购人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
6、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他申报材料上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师依据国家有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
序
号 名称 注册资本
（万元） 经营范围 主营业务 持股比例 1 珠海卡仆科
技合伙企业
（有限合
伙） 59 一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；企业
管理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动） 企业管理 10.02% 2 深圳预付科
技有限公司 100 一般经营项目是：软件开发；
技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件销售；软件
外包服务；计算机系统服务；
信息技术咨询服务；广告发
布；信息系统运行维护服务；
信息系统集成服务；单用途
商业预付卡代理销售；信息
咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；项目策划与公
关服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动），许可
经营项目是：无 预付费智能
监管系统 10.00% 截至本法律意见书签署之日，收购人与公众公司不存在同业竞争情况。收购人及其主要关联方中不存在具有金融属性的企业（含一行两会监管的金融机构及金融服务机构、私募基金、私募基金管理人及其他具有金融属性的企业）；不存在涉房地产相关业务的企业（含房地产开发、房地产经纪、房地产广告推广、房地产咨询服务和物业管理等）。
（三）收购人最近两年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本法律意见书出具之日，收购人最近2年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人的诚信情况
经检索信用中国（）、中国执行信息公开网（）、中国裁判文书网（）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等，查阅收购人的征信报告、无犯罪证明，取得收购人出具的说明和承诺，截至本法律意见书出具之日，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用本次收购损害被收购公司及股东的合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。
（五）收购人投资者适当性
截至本法律意见书签署之日，收购人已开通股转系统一类合格投资者权限，可以参与基础层股票交易，符合《投资者管理办法》的规定，具备受让公众公司股份的资格。
（六）收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形
根据收购人出具的书面承诺并经本所律师核查，收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
股东名称 本次收购前 本次收购后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 老区红投资 1,200,000 60.00 0 0
股东名称 本次收购前 本次收购后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 静语投资 799,800 39.99 0 0 郭圣豪 0 0 1,999,800 99.99 （三）本次收购涉及的相关协议及主要内容
2024年1月30日，收购人与老区红投资、静语投资签署《股份转让协议》，主要内容如下：
“转让方一：福建老区红投资发展有限公司
转让方二：上海静语投资管理咨询有限公司
受让方：郭圣豪
第一条标的股份及转让价款
1.1转让方将其持有的目标公司1,999,800股无限售条件股份（以下简称“标的股份”）转让给受让方，占目标公司总股本的99.99%。
1.2参考目标公司最近一期经审计的每股净资产及目标公司近年来的经营情况，标的股份的转让单价为0.75元/股，转让总价款为1,499,850元。
1.3根据1.1及1.2之约定，股份转让的具体明细如下所示：
序号 转让方转让股份类型 转让股份数量（股） 转让总价款（元）
1 转让方一 无限售股份1,200,000 900,000
2 转让方二 无限售股份799,800 599,850
合计 1,999,800 1,499,850
第二条转让方式及安排
2.1自本协议生效且股转系统审核通过后，双方应配合将标的股份通过大宗交易或特定事项协议转让的方式过户至受让方名下，受让方向转让方支付股份转让款。
第三条税费承担
3.1转让方及受让方应当按照法律、法规的规定及监管机构关于股份转让的相关税费规定，各自承担其应缴税费。
第四条转让方的承诺及保证
4.1转让方保证其对标的股份拥有合法的所有权，标的股份不存在权属纠纷等任何可能影响标的股份转让的法律障碍。
4.2转让方签署及履行本协议不会违反任何对其有约束力的法律、法规及监管机构的规范性文件，亦不会违反转让方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，以及转让方出具的有关声明、保证和承诺等。
第五条受让方的承诺及保证
5.1受让方保证具备受让标的股份的主体资格，受让方保证按本协议的约定支付股份转让价款，保证其依据本协议支付的股份转让价款来源合法，并拥有完全处分权，且有足够的能力依据本协议的条款与条件履行股份转让价款支付义务。
5.2受让方保证其受让标的股份系其自身真实意思表示，不存在通过协议持股、委托持股等其他任何方式代为持有标的股份的情形。
5.3受让方签署及履行本协议不会违反任何对其有约束力的法律、法规及监管机构的规范性文件，亦不会违反受让方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，以及受让方出具的有关声明、保证和承诺等。
第六条 违约责任
6.1除不可抗力因素外，任何一方未能全面、适当、及时地履行其本协议项下之义务或承诺、陈述和保证，则构成该方的违约。
6.2守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，若违约方拒绝纠正或在合理期限内未能纠正违约行为的，则守约方有权选择解除本协议并追究违约方的违约责任，违约方应赔偿守约方的相应损失。
第七条 争议的解决
7.1因本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。
第八条 生效及其他
8.1本协议自转让方、受让方均合法签署之日起成立并生效，即对各方具有约束力。
8.2本协议双方应当按照中国证券监督管理委员会、股转系统有关规定，履行与本协议有关的各项信息披露义务。”
（四）收购过渡期内保持公众公司稳定经营的安排
根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
本次收购的收购过渡期为收购人签署《股份转让协议》之日（即2024年1月30日）起至标的股份全部过户完成的期间。根据《收购管理办法》的规定，为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人出具承诺如下：
“在过渡期内，本人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；公众公司不得为本人及关联方提供担保；公众公司不得发行股份募集资金。
在过渡期内，公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公众公司资产、调整公众公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
本次收购前后，收购人对公众公司稳定经营的安排符合相关法律法规的规定，不存在损害公众公司及股东利益的情形。
（五）转让方、原控股股东及实际控制人是否存在损害公众公司利益的情况经核查公众公司公告及转让方出具的声明，截至本法律意见书出具之日，转让方、原控股股东老区红投资及实际控制人刘忠全、林莉及关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。
三、本次收购的交易定价、资金总额、资金来源及支付方式
（一）资金总额及支付方式
根据收购人与转让方签署的《股份转让协议》，本次收购价格为0.75元/股，资金总额合计1,499,850.00元。本次收购的公众公司股份将通过大宗交易或特定事项协议转让的方式过户至收购人名下，收购人向转让方支付股份转让款。
（二）资金来源
收购人承诺本次收购公众公司股份的资金来源于收购人自有资金，资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
（三）价格合理性
根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，特定事项协议转让的转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。
本次收购价格为0.75元/股，公众公司股票前收盘价为0.75元/股，《股份转让协议》签署当日未有成交价。本次收购的价格符合大宗交易、特定事项协议转让的价格规定。
本次收购价格系参考公众公司每股净资产和经营情况，由交易双方自主协商确定，价格合理，不存在损害公众公司股东利益的情况。
四、本次收购的相关法律程序
（一）收购人已经履行的法律程序
收购人为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。
（二）转让方已履行的授权和批准
2024年1月20日，老区红投资股东会决议，同意出售持有的公众公司股权，同意授权刘华文先生全权办理出售股权相关事宜。
2024年1月20日，静语投资股东会决议，同意出售持有的公众公司股权。
（三）本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股权转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段应当履行的批准程序。
五、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本法律意见书出具之日，转让方持有的公众公司1,999,800股股份为无限售股份，不存在质押、冻结等权利限制，不存在被强制执行的风险。
根据《收购管理办法》的规定，本次收购完成后，收购人承诺其持有的公众公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。
六、本次收购前 6个月内收购人买卖公司股票的情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情况。
七、收购人及其关联方与公众公司之间的交易情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之日前24个月内，收购人及关联方不存在与公众公司发生交易的情况。
八、本次收购的目的及后续计划
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的为：收购人通过本次收购取得公众公司控制权，将整合优质资源，优化公众公司业务发展，提高公众公司的持续经营能力，提升公众公司价值和取得股东回报。
（二）本次收购的后续计划
根据《收购报告书》，收购人本次收购完成后的后续计划如下：
1、对公众公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对公众公司主要业务调整的明确计划。本次收购完成后未来12个月内，收购人将整合优质资源，优化公众公司业务发展。如果未来对公众公司业务进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。
2、对公众公司管理层的调整计划
收购人将依法行使股东权利，根据公众公司的经营需要，对公众公司董监高进行适当调整。如果未来对公众公司管理层进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。
3、对公众公司组织结构的调整计划
本次收购完成后，收购人暂无对公众公司组织结构的调整计划。如未来收购人就公众公司组织结构提出调整建议，将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。
4、对公众公司章程的修改计划
本次收购完成后，收购人暂无对公众公司章程的条款进行修改的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。
5、对公众公司资产进行重大处置的计划
本次收购完成后，收购人暂无对公众公司资产进行重大处置的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。
6、对公众公司员工聘用的调整计划
本次收购完成后，收购人不排除在公众公司的后续经营管理过程中，根据实际情况对员工聘用做出相应调整安排，将按照公众公司制度及相关法律、法规等要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。
综上，本所律师认为，本次收购的目的及后续计划不违反法律法规的强制性规定，也不存在损害公众公司其他股东利益的情形。
九、本次收购对公司的影响分析
（一）本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，老区红投资为公众公司控股股东，公众公司实际控制人为刘忠全、林莉。
本次收购完成后，收购人直接持有公众公司1,999,800股股份，占公众公司总股本的99.99%，收购人成为公众公司控股股东和实际控制人。
（二）本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响
本次收购后，公众公司将持续规范、完善法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将依法行使股东权利，不损害其他股东利益。
（三）本次收购对公众公司独立性的影响
为维护公众公司及其他股东的合法权益，保证公众公司的独立性，收购人出具《关于保证公众公司独立性的承诺函》，承诺与公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具体内容如下：
“（一）人员独立
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
2、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
5、保证公众公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”（四）本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
1、本次收购对公众公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，收购人及其关联方与公众公司不存在同业竞争情况。
为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免收购人与公众公司产生同业竞争问题，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“本人控制的其他企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司控制方期间持续有效。”
2、本次收购对公众公司关联交易的影响
截至《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其关联方与公众公司不存在交易情况。
为了减少和规范与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与公众公司及其控制的企业的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与公众公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件等规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与公众公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使公众公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人为公众公司关联方期间持续有效。”
十、收购人作出的公开承诺及约束措施
（一）收购人关于本次收购作出的公开承诺及声明事项
根据《收购报告书》、收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人对本次收购所作的承诺及声明如下：
1、收购人符合资格的承诺
收购人承诺如下：“本人郭圣豪不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下述情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近2年有严重的证券市场失信行为；（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
2、收购人资金来源的承诺
收购人出具了《资金来源承诺函》，具体内容如下：“本人本次收购上海韶华文化传播股份有限公司（以下简称“公众公司”）股份的资金来源于本人自有资金，资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。”
3、保持独立性的承诺
详见本法律意见书“九、（三）本次收购对公众公司独立性的影响”。
4、规范关联交易、避免同业竞争的承诺
详见本法律意见书“九、（四）本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。
5、关于收购完成后12个月内不转让股票的承诺
收购人出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：“收购完成后，本人持有的上海韶华文化传播股份有限公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。”
6、关于收购过渡期的承诺
收购人承诺：“在过渡期内，本人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；公众公司不得为本人及关联方提供担保；公众公司不得发行股份募集资金。
在过渡期内，公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公众公司资产、调整公众公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
7、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
收购人出具《关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺》，具体内容如下：
“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入上海韶华文化传播股份有限公司（以下简称“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本人将对公众公司进行相应赔偿。”
（二）收购人未能履行承诺时的约束措施
收购人承诺如下：
1、收购人将依法履行韶华文化收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行韶华文化收购报告书披露的承诺事项，收购人将在韶华文化股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（或）上公开说明未履行承诺的具体原因并向韶华文化股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行韶华文化收购报告书披露的相关承诺事项给韶华文化或者其他投资者造成损失的，收购人将向韶华文化或者其他投资者依法承担赔偿责任。
综上，本所律师认为，收购人作出的公开承诺及约束措施内容真实、有效，不存在违反法律法规的情形。此等公开承诺和约束措施对收购人具有法律约束力。
十一、参与本次收购的中介机构
收购人本次收购聘请北京博星证券投资顾问有限公司担任财务顾问。
收购人本次收购聘请北京市天平律师事务所担任法律顾问。
被收购公司聘请上海以恒律师事务所担任本次收购的法律顾问。
经收购人承诺并经本所律师核查，前述各专业机构与收购人、公众公司之间不存在关联关系，亦与本次收购行为之间不存在关联关系。
十二、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格；
（二）收购人收购方式及内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定；（三）本次收购已经履行了现阶段应当履行的主要批准和授权程序，该等法律程序合法有效；本次收购符合《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经办律师签字后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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