股票代码：002383 股票简称：合众思壮 上市地点：深圳证券交易所
北京合众思壮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方： 住所/通迅地址
中铁宝盈资产管理有限公司 深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 12 层
郭四清、王克杰、徐杨俊、赵翔、李仁德、 广州市高新技术产业开发区科学城彩频路 7
黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩 号 702
靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽
华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、 广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安
孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、 总部中心 2 号楼 1103
黄朝武、黄铭祥
郭信平 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号 1 幢 B10 楼三层
本次配套募集资金方：
郭信平 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号 1 幢 B10 楼三层
独立财务顾问
签署日期：二零一六年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得
有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露
的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本
报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
1
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
一、本人或本单位已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、
真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均
与所发生的事实一致。
二、本人或本单位承诺根据本次资产重组的进程，本人(本公司)将依照相
关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相
关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
三、本人或本单位承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实
性、准确性、完整性，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给合众思壮或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让本人或本单位在上市公司拥有权益的股份。
2
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及其经办人员保证合众思壮本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件内容真实、准
确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3
目录
公司声明 ........................................................... 1
交易对方承诺 ....................................................... 2
相关证券服务机构声明 ............................................... 3
目录 ............................................................... 4
重大事项提示 ....................................................... 9
一、本次交易方案概述 ................................................................................................................. 9
二、本次交易相关资产的审计、评估情况 ................................................................................ 10
三、发行股份及支付现金购买资产情况.................................................................................... 10
四、业绩承诺及补偿 ................................................................................................................... 24
五、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................... 27
六、本次交易构成重大资产重组................................................................................................ 27
七、本次交易触发要约收购义务................................................................................................ 28
八、本次重组相关方作出的承诺及声明.................................................................................... 28
九、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................... 31
十、本次交易完成后，合众思壮仍能符合上市条件 ................................................................ 32
十一、本次交易对上市公司的影响............................................................................................ 32
十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策过程及审批程序 ................................................ 34
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................ 35
十四、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................................................ 36
重大风险提示 ...................................................... 37
一、本次交易的批准风险 ........................................................................................................... 37
二、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 .................................................................... 37
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................................................ 37
四、本次交易完成后的整合风险................................................................................................ 38
五、技术风险 ............................................................................................................................... 38
六、本次交易形成的商誉减值风险............................................................................................ 39
七、税收优惠风险 ....................................................................................................................... 39
八、市场和客户开拓风险 ........................................................................................................... 39
九、股市风险 ............................................................................................................................... 40
释义 .............................................................. 41
4
一、常用词语解释 ....................................................................................................................... 41
二、专业术语解释 ....................................................................................................................... 43
第一节本次交易概述 ................................................ 45
一、本次交易的背景 ................................................................................................................... 45
二、本次交易的目的 ................................................................................................................... 47
三、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 53
四、本次交易具体方案 ............................................................................................................... 55
五、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................... 73
六、本次交易构成重大资产重组................................................................................................ 73
七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................... 74
八、本次交易尚需履行的审批程序............................................................................................ 74
九、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................................................ 74
十、本次重组对上市公司的影响................................................................................................ 74
第二节上市公司基本情况 ............................................ 78
一、公司概况 ............................................................................................................................... 78
二、公司设立及上市情况 ........................................................................................................... 78
三、公司历次股本变动情况 ....................................................................................................... 79
四、最近三年控股权变动情况 ................................................................................................... 80
五、最近三年重大资产重组情况................................................................................................ 80
六、公司最近三年主要财务指标................................................................................................ 82
七、公司主营业务情况 ............................................................................................................... 83
八、公司控股股东及实际控制人概况........................................................................................ 85
九、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形 ........................................................ 85
第三节 交易对方基本情况 .......................................... 86
一、中科雅图全体股东基本情况................................................................................................ 87
二 、广州思拓力全体股东基本情况 .......................................................................................... 96
三、吉欧电子全体股东基本情况.............................................................................................. 101
四、吉欧光学全体股东基本情况.............................................................................................. 106
五、上海泰坦股东郭信平基本情况.......................................................................................... 106
六、交易对方之间的关联关系 ................................................................................................. 107
七、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
..................................................................................................................................................... 107
八、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ...................................................................... 108
九、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况 .................................................. 108
第四节 交易标的基本情况 ......................................... 109
5
一、广州中科雅图基本情况 ..................................................................................................... 109
二、广州思拓力基本情况 ......................................................................................................... 156
三、吉欧电子基本情况 ............................................................................................................. 179
四、吉欧光学基本情况 ............................................................................................................. 200
五、上海泰坦基本情况 ............................................................................................................. 213
第五节 发行股份情况 ............................................. 240
一、发行股份的基本情况 ......................................................................................................... 240
二、前次募集资金使用情况 ..................................................................................................... 256
三、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 ...................................................... 257
第六节 交易标的评估情况 .......................................... 279
一、本次评估的基本情况 ......................................................................................................... 279
二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 ............................................. 345
三、独立董事对本次交易定价相关的意见 ............................................................................. 348
第七节 本次交易合同的主要内容 ................................... 350
一、购买资产协议及其补充协议的主要内容 .......................................................................... 350
二、业绩补偿协议的主要内容 ................................................................................................. 353
三、募集配套资金股份认购协议.............................................................................................. 357
第八节 本次交易的合规性分析 ..................................... 360
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .............................................................. 360
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...................................................... 366
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ...................... 369
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形 ..................................................................................................................................... 369
五、本次交易符合《重组办法》其他相关规定的说明 .......................................................... 370
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见 .............. 370
第九节 本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 ................. 371
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .............................................. 371
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................................................. 378
三、拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理 .............................................................. 391
四、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析 .................................................................. 393
五、本次交易对上市公司的影响与分析.................................................................................. 443
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析 .......................... 446
第十节 财务会计信息 ............................................. 452
一、标的公司财务报告 ............................................................................................................. 452
二、上市公司备考财务报告 ..................................................................................................... 471
6
三、标的公司盈利预测 ............................................................................................................. 476
四、上市公司 2016 年备考盈利预测........................................................................................ 479
第十一节 同业竞争或关联交易 ..................................... 482
一、本次交易对同业竞争的影响.............................................................................................. 482
二、本次交易前，标的公司关联交易情况（本节单位：元） .............................................. 482
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况 .......... 489
第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................... 490
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .............................................................................. 490
二、本次交易完成后上市公司的独立性.................................................................................. 491
三、上市公司募集配套资金的管理.......................................................................................... 492
第十三节 本次交易的风险因素 ..................................... 493
一、本次交易的批准风险 ......................................................................................................... 493
二、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 .................................................................. 493
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .............................................................. 493
四、本次交易完成后的整合风险.............................................................................................. 494
五、技术风险 ............................................................................................................................. 494
六、本次交易形成的商誉减值风险.......................................................................................... 494
七、税收优惠风险 ..................................................................................................................... 495
八、市场和客户开拓风险 ......................................................................................................... 495
九、股市风险 ............................................................................................................................. 496
第十四节其他重要事项说明 ......................................... 497
一、严格履行上市公司信息披露义务...................................................................................... 497
二、未来盈利补偿安排 ............................................................................................................. 497
三、股份锁定的承诺 ................................................................................................................. 497
四、其他保护投资者权益的措施.............................................................................................. 497
五、独立董事意见 ..................................................................................................................... 498
六、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ...................................................................... 498
七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
..................................................................................................................................................... 499
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形”的说明 ......................................................................................................... 502
九、利润分配政策 ..................................................................................................................... 503
十、本次交易中《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
摊薄即期回报事项的情况 ......................................................................................................... 505
第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................... 506
7
一、独立董事意见 ..................................................................................................................... 506
二、财务顾问意见 ..................................................................................................................... 507
三、法律顾问意见 ..................................................................................................................... 508
第十六节与本次交易有关的证券服务机构 ............................. 509
一、独立财务顾问 ..................................................................................................................... 509
二、律师事务所 ......................................................................................................................... 509
三、审计机构（一） ................................................................................................................. 509
四、审计机构（二） ................................................................................................................. 510
五、资产评估机构 ..................................................................................................................... 510
第十七节上市公司董事及中介机构的声明 ............................. 511
一、上市公司董事声明 ............................................................................................................. 511
二、独立财务顾问声明 ............................................................................................................. 512
三、法律顾问声明 ..................................................................................................................... 513
四、审计机构声明（一） ......................................................................................................... 514
四、审计机构声明（二） ......................................................................................................... 515
五、资产评估机构声明 ............................................................................................................. 516
第十八节备查文件 ................................................. 517
一、备查文件 ............................................................................................................................. 517
二、查阅方式 ............................................................................................................................. 518
8
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易合众思壮拟以发行股份及支付现金方式购买中科雅图 100%、广州
思拓力 100%、吉欧电子 100%、吉欧光学 100%、上海泰坦 65%的股权，同时向
郭信平锁价发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付和投入标的公司
发展主营业务涉及的投资项目，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的
100%。
标的公 股份对价
标的资 交易对价 现金对价
交易对方 司股权 金额（万
产 （万元） 数量（股） （万元）
比例 元）
中科雅 靳荣伟等
100% 61,000.00 36,000.00 10,129,425 25,000.00
图 16 人
广州思 中铁宝盈 51% 2,737.00 2,737.00
拓力
郭四清、王
49% 2,400.00 2,400.00 675,295
克杰
吉欧电 中铁宝盈 51% 10,765.00 10,765.00
子
郭四清、徐
杨俊、赵
翔、李仁
49% 12,480.00 12,480.00 3,511,533.00
德、黄坤、
姚泽琨、林
文华、梁浩
吉欧光 中铁宝盈 51% 2,736.00 2,736.00
学 2,400.00 2,400.00 675,295
郭四清 49%
9
上海泰
郭信平 65% 13,950.00 13,950.00 3,925,154
坦
合计 108,468.00 67,230.00 18,916,702 41,238.00
募集配套资金
交易对方 发行股份
金额（万元） 数量（股）
郭信平 100,000 待定
配套资金占拟购买资产交易价格的比例 92.19%
备注：本次向标的公司股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足1股的剩余对
价由交易对方无偿赠与上市公司。
二、本次交易相关资产的审计、评估情况
根据中同华出具的中同华评报字（2016）第 157 号《资产评估报告》，中
同华评报字（2016）第 158 号《资产评估报告》、中同华评报字（2016）第 159
号《资产评估报告》、中同华评报字（2016）第 160 号《资产评估报告》中同
华评报字（2016）第 161 号《资产评估报告》，中同华采用市场法和收益法对
标的资产进行评估，最终决定采用收益法评估结果作为最终评估结果。以 2015
年 12 月 31 日为基准日，经审计的净资产及评估值如下：
单位：万元
标的公司 评估值 净资产额 增值额 增值率
中科雅图 61,000.00 4,639.44 56,360.56 1214.81%
思拓力 6,000.00 2,852.51 3,147.49 110.34%
吉欧电子 25,700.00 7,102.05 18,597.95 261.87%
吉欧光学 5,400.00 1,565.00 3,835.00 245.05%
上海泰坦 21,515.00 9,480.11 12,034.89 126.95%
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份及支付现金购买资产明细
1、购买中科雅图 100%股权
标的公司 交易对价 股份对价 现金对价
交易对方
股权比例 （万元） 金额（万元） 数量（股） （万元）
10
靳荣伟 59.433% 36,254.3333 21,396.00 6,020,258 14,858.3333
白素杰 19% 11,590.00 6,840.00 1,924,592 4,750.00
张晓飞 7% 4,270.00 2,520.00 709,060 1,750.00
孙丽丽 4.833% 2,948.3333 1,740.00 489,589 1,208.3333
罗丽华 3% 1,830.00 1,080.00 303,882 750.00
雷勇超 2% 1,220.00 720.00 202,588 500.00
罗辉建 2% 1,220.00 720.00 202,588 500.00
赖世仟 0.5% 305.00 180.00 50,647 125.00
朱芳彤 0.5% 305.00 180.00 50,647 125.00
孙诗情 0.333% 203.3333 120.00 33,764 83.3333
朱莹 0.233% 142.3333 84.00 23,635 58.3333
冯晓勇 0.233% 142.3333 84.00 23,635 58.3333
谭琳琰 0.233% 142.3333 84.00 23,635 58.3333
丛镜哲 0.233% 142.3333 84.00 23,635 58.3333
黄朝武 0.233% 142.3333 84.00 23,635 58.3333
黄铭祥 0.233% 142.3333 84.00 23,635 58.3333
总计 100.00% 61,000.00 36,000.00 10,129,425.00 25,000.00
2、购买广州思拓力 100%股权
标的公司 交易对价 股份对价 现金对价
交易对方
股权比例 （万元） 金额（万元） 数量（股） （万元）
中铁宝盈 51.00% 2,737.00 2,737.00
郭四清 41.65% 2,040.00 2,040.00 574,001
王克杰 7.35% 360.00 360.00 101,294
总计 100.00% 5,137.00 2,400.00 675,295 2,737.00
3、购买吉欧电子 100%股权
标的公司 交易对价 股份对价 现金对价
交易对方
股权比例 （万元） 金额（万元） 数量（股） （万元）
中铁宝盈 51.02% 10,765.00 - 10,765.00
郭四清 23.33% 5943.60 5943.60 1,672,369
徐杨俊 20.2% 5148.00 5148.00 1,448,508
11
李仁德 1.35% 343.20 343.20 96,567
赵翔 1.35% 343.20 343.20 96,567
黄坤 1.22% 312.00 312.00 87,788
姚泽琨 0.73% 187.20 187.20 52,673
林文华 0.43% 109.20 109.20 30,725
梁浩 0.37% 93.60 93.60 26,336
总计 100.00% 23,245.00 12,480.00 3,511,533 10,765.00
4、购买吉欧光学 100%股权
标的公司 交易对价 股份对价 现金对价
交易对方
股权比例 （万元） 金额（万元） 数量（股） （万元）
中铁宝盈 51.00% 2,736.00 - 2,736.00
郭四清 49.00% 2,400.00 2,400.00 675,295
总计 100.00% 5,136.00 2,400.00 675,295 2,736.00
5、购买上海泰坦 65%股权
标的公司 交易对价 股份对价 现金对价
交易对方
股权比例 （万元） 金额（万元） 数量（股） （万元）
郭信平 65.00% 13,950.00 13,950.00 3,925,154
总计 65.00% 13,950.00 13,950.00 3,925,154
（二）发行股份及支付现金购买资产定价依据
1、本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董
事会第二十五次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股
票交易均价分别为 39.48 元/股、34.69 元/股、39.22 元/股。董事会决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。合众思壮选取董事会决
议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价 39.48 元/股作为市场参考价。
12
确定本次发行股份及支付现金购买资产的新股发行价格为 35.54 元/股，
该价格不低于市场参考价的 90%。
按照本次标的资产交易总金额 108,468.00 万元，扣除现金支付的交易对
价 41,238.00 万元后 67,230.00 万元，以 35.54 元/股的发行价格计算，本次
购买资产拟发行股份数量为 18,916,702 股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、价格调整机制
根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。”为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动
造成的股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟
引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股
份发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
合众思壮审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核
准前。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
二十个交易日较合众思壮因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 12 月
13
14 日）收盘点数（即 12,400.59 点）涨幅或跌幅均超过 10%；
②深证信息技术行业指数（399620.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较合众思壮因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2015 年 12 月 14 日）收盘点数（即 4,777.31 点）涨幅或跌幅均超过 10%；
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一
交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公
司本次重组股东大会后的股票交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当
日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开
董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调
整。
董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发
行价格调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）
的上市公司股票交易均价的 90%。
若董事会审议决定不对购买资产的股份发行价格进行调整的，则公司今后
亦不再调整发行价格。
（7）发行股份数量调整
如公司董事会决定调整股份发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价
格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格/
调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政
策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次
发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
14
（三）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价依据
公司拟采用锁价方式非公开发行股票募集配套资金，该价格为市场定价基
准日前 20 个交易日的 90%。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东
大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定
对发行价格作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的企业总交易价格合计为
108,468.00 万元，按照相关规定，上市公司拟向郭信平锁价方式发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过 108,468.00 万元，为 100,000 万元，用于本
次交易现金对价款支付和投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目。
2、发行股份及支付现金购买资产与配套融资的关系
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，
但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的
实施。
（四）锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）中科雅图股东锁定期安排
15
①中科雅图股东靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、
罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝
武、黄铭祥对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于
2016 年 10 月 27 日的，则自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让，锁定期
满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补
偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承
可申请解锁股份=本次发
诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后
第一期 行所得对价股份的 30%—
的第五日；
当年已补偿的股份（如需）
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补
偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承
可申请解锁股份=本次发
诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后
第二期 行所得对价股份的 60%—
的第五日
累计已补偿的股份（如需）
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第
五日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补
可申请解锁股份=本次发
偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承
行 所 得 对 价 股 份 的
诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后
第三期 100%— 累 计 已 补 偿 的 股
的第五日；
份（如需）—进行减值补
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
偿的股份（如需）
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自对价股份上市日起已满三十六个月后的第
五日。
②如对价股份上市日早于 2016 年 10 月 27 日：
对于靳荣伟在本次交易中取得的 1,519,414 股对价股份和张晓飞在本次交
16
易中取得的 168,823 股对价股份，自对价股份上市日起 12 个月内不进行转
让，锁定期满后，靳荣伟和张晓飞可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份
数安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有 靳荣伟可申请解锁股份
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿 =1,519,41430%— 当 年 已
期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净 补偿的股份（如需）
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第一期
日； 张晓飞可申请解锁股份
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完 =168,82330%—当年已补
毕补偿义务（如需）之后的第五日； 偿的股份（如需）
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
靳荣伟可申请解锁股份
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
=1,519,41460%— 累 计 已
期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净
补偿的股份（如需）
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第二期
日；
张晓飞可申请解锁股份
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
=168,82360%—累计已补
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
偿的股份（如需）
3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第
五日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 靳荣伟可申请解锁股份
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有 =1,519,414100%— 累 计
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿 已补偿的股份（如需）—
期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净 进行减值补偿的股份（如
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五 需）
第三期
日；
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完 张晓飞可申请解锁股份
毕补偿义务（如需）之后的第五日； =168,823100%— 累 计 已
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第 补偿的股份（如需）—进
五日。 行减值补偿的股份（如需）
对于靳荣伟和张晓飞在本次交易中取得的剩余对价股份，及白素杰、孙
丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓
勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥在本次交易中取得的对价股份，自对
价股份上市日起 36 个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协
议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事
17
务所对目标公司 2018 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专
项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后
的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
（2）广州思拓力股东锁定期安排
郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日早于 2016
年 7 月 28 日的，则自对价股份上市日起 36 个月内不进行转让，但按照其签署
的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证
券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018 年度实际实现的净利润与承诺净
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在
履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭四清方可申请办理其所持有的对价股
份的解锁手续。
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票
股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于 2016 年 7
月 28 日的，则自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让，锁定期满后，其可
申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净
可申请解锁股份=本次发
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第一期 行所得对价股份的 30%—
日；
当年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
可申请解锁股份=本次发
期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净
第二期 行所得对价股份的 60%—
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
累计已补偿的股份（如需）
日；
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
18
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第
五日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
可申请解锁股份=本次发
期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净
行 所 得 对 价 股 份 的
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第三期 100%— 累 计 已 补 偿 的 股
日；
份（如需）—进行减值补
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
偿的股份（如需）
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第
五日。
王克杰承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众
思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起
12 个月内不进行转让，锁定期满后，王克杰的可申请解锁时间及对应的可申请
解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补
偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承
可申请解锁股份=本次发
诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后
第一期 行取得的股份的 30%—当
的第五日；
年已补偿的股份（如需）
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补
偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承
可申请解锁股份=本次发
诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后
第二期 行取得的股份的 60%—累
的第五日
计已补偿的股份（如需）
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第
五日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 可申请解锁股份=本次发
第三期 1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有 行取得的股份的 100%—
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补 累计已补偿的股份（如需）
19
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承 —进行减值补偿的股份
诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后 （如需）
的第五日
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自对价股份上市日起已满三十六个月后的第
五日。
（3）吉欧电子股东锁定期安排
①郭四清、徐杨俊、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩对于其在本次交易中取
得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生
取得的股份），如对价股份上市日早于 2016 年 7 月 23 日的，则自对价股份上
市日起 36 个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行
回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目
标公司 2018 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报
告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）
后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票
股利、资本公积转增等衍生取得的合众思壮股份），如对价股份上市日不早于
2016 年 7 月 23 日的，则自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让，锁定期满
后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净
可申请解锁股份=本次发
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第一期 行所得对价股份的 30%—
日；
当年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
可申请解锁股份=本次发
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
第二期 行所得对价股份的 60%—
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
累计已补偿的股份（如需）
期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净
20
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
日
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第
五日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
可申请解锁股份=本次发
期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净
行 所 得 对 价 股 份 的
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第三期 100%— 累 计 已 补 偿 的 股
日
份（如需）—进行减值补
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
偿的股份（如需）
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第
五日。
②赵翔、李仁德承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期
内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份
上市日起 12 个月内不进行转让，锁定期满后，赵翔、李仁德的可申请解锁时
间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补
偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承
可申请解锁股份=本次发
诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后
第一期 行所得对价股份的 30%—
的第五日；
当年已补偿的股份（如需）
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补
偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承 可申请解锁股份=本次发
第二期 诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后 行所得对价股份的 60%—
的第五日 累计已补偿的股份（如需）
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第
21
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
五日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补
可申请解锁股份=本次发
偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承
行 所 得 对 价 股 份 的
诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后
第三期 100%— 累 计 已 补 偿 的 股
的第五日
份（如需）—进行减值补
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
偿的股份（如需）
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自对价股份上市日起已满三十六个月后的第
五日。
（4）吉欧光学股东锁定期安排
郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日早于 2016
年 7 月 22 日的，则自对价股份上市日起 36 个月内不进行转让，但按照其签署
的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证
券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018 年度实际实现的净利润与承诺净
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭四清需履行补偿义务
的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价
股份的解锁手续。
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因众思壮分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于 2016 年 7 月
22 日的，则自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让，锁定期满后，其可申
请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
可申请解锁股份=本次发
期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净
第一期 行所得对价股份的 30%—
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
当年已补偿的股份（如需）
日；
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
22
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净
可申请解锁股份=本次发
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第二期 行所得对价股份的 60%—
日
累计已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第
五日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
可申请解锁股份=本次发
期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净
行 所 得 对 价 股 份 的
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第三期 100%— 累 计 已 补 偿 的 股
日
份（如需）—进行减值补
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
偿的股份（如需）
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第
五日。
（5）上海泰坦股东锁定期安排
郭信平承诺：自对价股份上市日起 36 个月内不转让其因本次交易所获得
的合众思壮股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍
生取得的股份），前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目
标公司 2018 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报
告之后的第五日（如郭信平需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的
第五日）后，郭信平方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的
锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
23
2、募集配套资金
郭信平承诺，因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在发行完
成时全部锁定，锁定期为 36 个月。此后按照中国证监会与深交所现行规定执
行。
本次募集配套资金的认购方郭信平承诺：
（1）本人通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份上市日起三十六
个月内不转让或上市交易；
（2）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未能在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定的股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
(3)在本次交易前持有的合众思壮股份自本人认购的合众思壮募集配套资
金所发行的股份上市之日起十二个月内不进行转让。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券
法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的
相关规定。
四、业绩承诺及补偿
（一）中科雅图全体 16 名股东就中科雅图 2016 年、2017 年和 2018 年合
并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称
“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：中科雅图 2016 年净利润不少
于人民币 5,000 万元、2017 年净利润不少于人民币 5,600 万元、2018 年净利
24
润不少于人民币 6,200 万元；16 名股东按其本次发行前持有中科雅图出资比例
承担补偿责任,如下表：
序号 股东 出资比例
1 靳荣伟 59.43%
2 白素杰 19.00%
3 张晓飞 7.00%
4 孙丽丽 4.83%
5 罗丽华 3.00%
6 雷勇超 2.00%
7 罗辉建 2.00%
8 赖世仟 0.50%
9 朱芳彤 0.50%
10 孙诗情 0.33%
11 朱莹 0.23%
12 冯晓勇 0.23%
13 谭琳琰 0.23%
14 丛镜哲 0.23%
15 黄朝武 0.23%
16 黄铭祥 0.23%
合计 100%
（二）广州思拓力股东郭四清、王克杰就广州思拓力 2016 年、2017 年和
2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：广州思拓力 2016
年净利润不少于人民币 400 万元、2017 年净利润不少于人民币 520 万元、2018
年净利润不少于人民币 676 万元。
郭四清、王克杰承担补偿责任的相互比例情况如下：
序号 承担方 承担比例
1 郭四清 85.00%
2 王克杰 15.00%
合计 100%
25
（三）吉欧电子 8 名股东（郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽
琨、林文华、梁浩）就吉欧电子 2016 年、2017 年和 2018 年合并报表口径下归
属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进
行承诺，承诺的净利润数额如下：吉欧电子 2016 年净利润不少于人民币 1,900
万元、2017 年净利润不少于人民币 2,470 万元、2018 年净利润不少于人民币
3,211 万元。
郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩 8 名股东
承担补偿责任的相互比例情况如下：
序号 承担方 承担比例
1 郭四清 47.63%
2 徐杨俊 41.25%
3 赵翔 2.75%
4 李仁德 2.75%
5 黄坤 2.50%
6 姚泽琨 1.50%
7 林文华 0.88%
8 梁浩 0.75%
合计 100%
（四）吉欧光学股东郭四清就吉欧光学 2016 年、2017 年和 2018 年合并报
表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净
利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：吉欧光学 2016 年净利润不少于人
民币 0 万元、2017 年净利润不少于人民币 300 万元、2018 年净利润不少于人
民币 450 万元。
（五）上海泰坦股东郭信平就上海泰坦 2016 年、2017 年和 2018 年合并报
表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净
利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：上海泰坦 2016 年净利润不少于人
民币 630 万元、2017 年净利润不少于人民币 710 万元、2018 年净利润不少于
人民币 1080 万元。
（六）交易对方业绩承诺承担的具体补偿责任如下：
经审计，标的公司在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利
润，合众思壮将在其年度报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知业绩承诺
26
方。
利润补偿方应在接到合众思壮通知后的 90 日内以下述方式补足上述承诺
净利润与实际净利润的差额：
合众思壮将以总价人民币 1 元的价格按照利润补偿方各自的补偿责任承担
比例定向回购利润补偿方持有的一定数量合众思壮股份并予以注销。利润补偿
方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行
价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价
－累积已补偿金额
若利润补偿方按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金
额的，利润补偿方应按各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。计
算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本
次交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方、配套融资发行对象郭信平为公司控股股东、实际控制人，
因此本次交易构成关联交易。相关议案提交上市公司董事会、股东大会表决时，
关联董事和关联股东将按规定回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2015 年度经审计报告、中科雅图、广州三标的公司及上海
泰坦 2015 年度经审计报告以及交易金额情况，相关指标计算如下：
单位：万元
广州思拓
力、吉欧电 标的资产 占比
项目 中科雅图 上海泰坦 合众思壮
子、吉欧光 合计 （%）
学合计
27
资产总额 33,518.00 61,000.00 13,950.00 108,468.00 248,992.85 43.56%
营业收入 14,672.71 6,509.74 3,054.21 24,236.66 75,706.92 32.01%
资产净额 33,518.00 61,000.00 13,950.00 108,468.00 179,072.26 60.57%
注：合众思壮的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司 2014 年度报告；广州
三标的公司、中科雅图、上海泰坦的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的
相关规定为本次购买标的资产的交易金额 33,518 万元、61,000 万元、13,950 万元。
经计算，本次交易的资产净额达到《重组管理办法》关于构成重大资产重
组的标准，此外按照《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行
股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，
并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，郭信平持有 64,359,010股合众思壮 A 股股票，占本次交易
前上市公司股本总额的比例为 32.62%，为上市公司控股股东，可以控制上市
公司；本次交易完成后，郭信平持股比例预计将会增加，仍为上市公司控股股
东，本次交易触发要约收购义务，郭信平已承诺因本次重组获得的合众思壮股
份自上市之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》相关规
定，若本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意郭信
平免于发出要约，郭信平可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的
申请。
八、本次重组相关方作出的承诺及声明
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资对象承诺：
1、本人（或公司）已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需
的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材
料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
28
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事
实均与所发生的事实一致。
2、本人（或公司）承诺根据本次资产重组的进程，本人（或公司）将依
照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
3、本人（或公司）承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实
性、准确性、完整性，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给合众思壮或者投资者造成损失的，本人（或公司）将依法承担赔偿
责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让本人（或公司）在上市公司拥有权益的股份。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资对象承诺：
1. 承诺人将不以直接或间接的方式从事与合众思壮（包括合众思壮控制的
企业，下同）相同或相似的业务，以避免与合众思壮的生产经营构成可能的直
接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制
权的其他企业（不包括合众思壮控制的企业）不从事或参与与合众思壮生产经
营相竞争的任何业务。
2. 如承诺人或承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参
与任何可能与合众思壮的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书
面通知合众思壮，如在书面通知中所指定的合理期间内，合众思壮书面作出愿
意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给合众思壮。
3. 如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给合众思壮造成的所有直接或间接损失。
（三）交易对象竞业禁止的承诺
29
1、中科雅图全体股东承诺
（1） 截至本承诺函签署之日，除持有中科雅图的股权外，本人未以直接或
间接的方式从事与中科雅图相同或相似的业务。
（2） 在中科雅图任职期间及从中科雅图离职后 3（叁）年内，本人将不以
直接或间接的方式从事与中科雅图相同或相似的业务，包括在与中科雅图存在
竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务，以避免与中科雅图
的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措
施，促使本人拥有控制权的企业不从事或参与与中科雅图生产经营相竞争的任
何业务。
（3）在中科雅图任职期间及从中科雅图离职后 3（叁）年内，如本人或本
人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与中科雅图的生
产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知中科雅图，如在书面
通知中所指定的合理期间内，中科雅图书面作出愿意利用该商业机会的肯定答
复，则应将该商业机会提供给中科雅图。
（4）如违反以上承诺，本人愿意按本人在本次交易中取得的总对价的 25%
向合众思壮支付违约金。
2、广州三标的公司个人股东竞业禁止相关承诺
郭四清、王克杰、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩
将在本协议签署之同时签署书面的持续任职承诺函，承诺自其在本次交易中取
得的对价股份全部解锁完毕之日起在目标公司持续任职不得少于 4 年（不足一
年的应任职满一年），且在目标公司及相关业务存续期间不得以任何方式直接
或间接从事与合众思壮、目标公司相同或类似的业务，若违反该等承诺，则应
按其在本次交易中取得的总对价的 25%向合众思壮支付违约金。
（四）减少和规范关联交易的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资对象承诺：
1、在本次交易实施完毕后，交易对方以及交易对方控股或实际控制的公
司、企业或经济组织（以下统称"交易对方的关联企业"）原则上不与标的公司
30
及其下属公司发生关联交易，对于标的公司及其下属公司能够通过市场与独立
第三方之间发生的交易，将由标的公司及其下属公司与独立第三方进行。
2、在本次交易实施完毕后，如果标的公司及其下属公司在经营活动中必
须与交易对方或交易对方的关联企业发生不可避免的关联交易，交易对方将促
使此等交易严格按照国家有关法律法规、标的公司及其下属公司章程、合众思
壮章程及有关规定履行有关程序，并与标的公司及其下属公司依法签订书面协
议；保证按照正常的商业条件进行，且交易对方及交易对方的关联企业将不会
要求或接受标的公司及其下属公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者
更优惠的条件，保证不通过关联交易损害标的公司及其下属公司的合法权益。
交易对方及交易对方的关联企业将严格履行其与标的公司及其下属公司签订
的各种关联交易协议，不会向标的公司及其下属公司谋求任何超出该等协议规
定以外的利益或收益。
3、在本次交易实施完毕后，交易对方及交易对方的关联企业将严格避免
向标的公司及其下属公司拆借、占用标的公司及其下属公司资金或采取由标的
公司及其下属公司代垫款、代偿债务等方式侵占标的公司及其下属公司资金。
4、如违反上述承诺给标的公司及其下属公司或合众思壮造成损失，交易
对方将向标的公司及其下属公司或合众思壮作出赔偿。
（五）股份锁定承诺
具体参见本报告书“第一节 本次交易概述/四、本次交易具体情况/（四）
锁定期”。
（六）业绩及补偿承诺
具体参见本报告书“第一节 本次交易概述/四、本次交易具体情况/（五）
业绩承诺及补偿”。
九、本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向
收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十
31
条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营
时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国
证监会另行规定。”
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，郭信平先生持
有上市公司6,435.90万股，持股比例为32.62%，系公司控股股东、实际控制人；
鉴于募集配套资金的影响，本次交易完成后，郭信平持有上市公司股份占上市
公司股本比例预计将会增加，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易
并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的2015年度合并财务会计报告期末
资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司2015年度合并财务会计
报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条
规定的借壳上市的情形。
十、本次交易完成后，合众思壮仍能符合上市条件
以发行股份底价和募集配套资金上限计算，本次交易完成后，社会公众股
不低于 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 19,732.87 万股，假定配套融资发行价格为
35.54 元/股，本次交易新增 4,705.40 万股股份，本次交易前后公司的股本结
构变化如下：
股东名称 发行完成前 发行完成后
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
郭信平 64,359,010 32.62% 96,421,474 39.46%
中科雅图全体股东 - - 10,129,425.00 4.14%
广州思拓力部分股东 - - 675,295 0.28%
吉欧电子部分股东 - - 3,511,533 1.44%
吉欧光学部分股东 - - 675,295 0.28%
其它股东 132,969,678 67.38% 132,969,678 54.41%
32
合计 197,328,688 100% 244,382,700 100.00%
本次交易完成后，郭信平持有上市公司占上市公司股本比例预计将增加，
仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变化。
（2）交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规范
的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务
独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控制权不会产生重大影响。本次
交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
（3）本次交易对上市公司财务状况的影响
①主要资产负债表数据
单位：万元
项目 2015.12.31 2015.12.31（备考） 增幅
总资产 248,992.86 369,998.40 48.60%
总负债 65,243.08 112,689.76 72.72%
股东权益合计 183,749.78 257,308.63 40.03%
归属于母公司所有者权益 179,072.26 249,065.37 39.09%
②主要利润表数据
单位：万元
项目 2015 年度 2015 年度（备考） 增幅
营业收入 75,706.92 94,639.33 25.01%
营业利润 3,879.23 7,143.16 84.14%
利润总额 6,937.77 10,429.03 50.32%
净利润 6,335.95 9,306.99 46.89%
归属于母公司所有者净利润 6,057.71 8,820.83 45.61%
扣非后归属于母公司所有者净利 3,020.30 5,685.39 88.24%
润
③主要财务指标
单位：万元
项目 2015.12.31 2015.12.31（备考） 增幅
资产负债率（合并） 21.58% 30.46% 41.15%
流动比率 1.62 1.17 -27.78%
速动比率 1.08 0.82 -24.07%
项目 2015 年度 2015 年度（备考） 增幅
每股收益（元/股） 0.31 0.42 35.48%
加权平均净资产收益率 3.71% 3.81% 2.70%
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润、每股
收益等主要财务指标均有明显增加，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄
33
的情况，但公司偿债能力有所下降。
（4）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，中科雅图 100%、广州思拓力 100%、吉欧电子 100%、吉
欧光学 100%、和上海泰坦 65%的股权将注入上市公司，有助于增强上市公司盈
利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来
良好的回报。
根据交易对方的利润承诺：中科雅图 2016 年、2017 年、2018 年合并报表
口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民
币 5,000 万元、5,600 万元、6,200 万元；广州思拓力 2016 年、2017 年、2018
年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于人民币 400 万元、520 万元、676 万元；吉欧电子 2016 年、2017 年、2018
年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于人民币 1,900 万元、2,470 万元、3,211 万元；吉欧光学 2016 年、2017
年、2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利
润分别不低于人民币 0 万元、300 万元、450 万元；上海泰坦 2016 年、2017
年、2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利
润分别不低于人民币 630 万元、710 万元、1080 万元。若标的资产盈利承诺顺
利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增
强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策过程及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2016 年 3 月 3 日，合众思壮独立董事出具《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》。
2016 年 3 月 3 日，合众思壮第三届董事会第二十五次会议审议通过了《北
京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》等相关议案。
2016 年 3 月 3 日，合众思壮全体独立董事出具《关于公司发行股份及支
34
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》，同意本次交易
预案。
2016 年 3 月 31 日，合众思壮第三届董事会第二十七次会议审议通过了《重
组报告书》等相关议案。
2016 年 3 月 31 日，合众思壮全体独立董事出具《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易。
（二）本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括：
1、合众思壮股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会对本次交易的核准；
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，
独立董事就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易发表了事前认可意
见，也就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易发表了独立意见。
报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项
外，无其他应披露而未披露的信息。公司将继续严格遵守《上市公司信息披露
管理办法》、《上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号——重大
资产重组相关事项》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及
时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）关联方回避表决
本次交易构成关联交易。本次交易预案、报告书等相关文件在提交董事会
审议时，按照《公司章程》和《内部关联交易决策制度》，关联董事回避表决，
独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提
交股东大会审议时，按照《公司章程》和《内部关联交易决策制度》，关联股
东将回避表决。
（三）股东大会通知公告程序
35
公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东
参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（四）网络投票安排及股东大会表决
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就
本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表
决。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独
或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
上市公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为盈利 6,057.71 万元，
比上年同期增长 51.22%%，按现有股本 197,328,688 股，每股收益为 0.31 元/
股。根据上市公司 2015 年备考报表，归属于上市公司股东的净利润为盈利
8,820.83 万元，每股收益为 0.42 元/股。根据上市公司 2016 年备考盈利预测
报表，归属于上市公司股东的净利润为盈利 12,078.30 万元,假定交易完成后，
股本为 244,382,700 股，上市公司每股收益将为 0.49 元/股,不低于上年度
（2015 年度）基本每股收益,不存在摊薄即期回报的情形。
基于当前交易标的与上市公司自身情况，本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金完成后，预计不会摊薄即期回报的情形。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财
务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具
备保荐人资格。
36
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括：
（一）合众思壮股东大会审议通过本次交易；
（二）中国证监会对本次交易的核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审
议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和
核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
本次交易五个标的企业评估增值幅度较大，如下表：
单位：万元
标的公司 评估值 净资产额 增值额 增值率
中科雅图 61,000.00 4,639.44 56,360.56 1214.81%
思拓力 6,000.00 2,852.51 3,147.49 110.34%
吉欧电子 25,700.00 7,102.05 18,597.95 261.87%
吉欧光学 5,400.00 1,565.00 3,835.00 245.05%
上海泰坦 21,515.00 9,480.11 12,034.89 126.95%
本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。五家
标的资产均属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的
公司在各自业务领域经营多年，具备较为扎实的业务和经验积累，已经形成较
强的竞争力和核心技术，因此预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来
收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可
能带来的风险。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
37
郭信平以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总
额不超过 10.00 亿元。受股价波动及投资者预期的影响，或市场环境变化，可
能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金不足
乃至募集失败，公司将以自筹资金解决资金缺口部分。若公司需以自有资金
或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务
风险和融资风险。
四、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学和上海泰
坦将成为本公司的控股子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，
本公司的运营管理控制面临一定的考验。公司与广州思拓力、吉欧电子、吉欧
光学、中科雅图和上海泰坦需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融
合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发
展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。
五、技术风险
（一）技术更新与产品开发风险
随着信息化的迅猛发展，地理信息处理、高精度定位导航仪器和时间同步
产品技术更新换代速度不断加快，这既给企业带来了挑战，也带来了机遇。目
前行业处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。
因此，若标的公司管理层对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能
持续研发升级产品，将导致公司的市场竞争能力下降，存在一定的技术风险。
（二）核心技术人员流失、技术失密风险
技术人才是信息技术企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对五家标的
企业的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对五家标的
企业的发展具有重要影响。中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学和上
海泰坦现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌
握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在
目前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外
38
流，将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后(以 2015 年 12 月 31 日为交易基准日)，在公司合并资产
负债表中将形成一定金额的商誉，预计商誉账面值为 83,923.22 万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在
未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商
誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将对标的公司在技术、业务、客户等方面进行资源
整合，实现上市公司与标的公司之间的资源共享，有效发挥相互之间的协同效
应，努力保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业
绩的影响降到最低程度。
七、税收优惠风险
中科雅图、吉欧电子取得高新技术企业证书。根据国家相关税收政策，可
享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率 15%。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申
请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若
高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，
通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果中
科雅图、吉欧电子未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后
未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，中科雅图、
吉欧电子、可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业
绩造成不利影响。
八、市场和客户开拓风险
目前中科雅图的主要业务是不动产测绘，其中农村土地承包经营权确权业
务占绝大部份，但是根据国家对全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的
时间安排，土地确权服务的招投标采购需求预计将在 2015-2018 年集中释放。
随着 2018 年以后全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的陆续完成，中
39
科雅图若不能开展新业务维持营收规模，将面临业绩下降的风险。为提高全国
土地确权业务实施完成后的业务规模和盈利能力，中科雅图提前布局，在开展
土地确权业务过程中，发挥自身在农村信息化方面的优势，积极准备 2016 年
开始的第三次全国农业普查的测绘相关业务。此外，在智慧城市等领域中科雅
图也极积开拓，力争两三年能达一定的规模。
广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学从事高精度定位导航仪器的研发、生产、
销售。目前，国内卫星导航测绘仪器市场集中度较高，市场规模增长趋缓，市
场竞争日趋激烈。公司未来将继续保持产品研发的高投入，与合众思壮产业融
合，强化数据采集设备+数据应用及解决方案的经营模式，并大力开拓发展迅
速的下游应用市场和海外业务，不断巩固和提升广州三标的公司的竞争力和盈
利能力，若相关发展计划未能顺利实施，公司将面临市场竞争加剧的风险。
上海泰坦在时间同步系统领域已取得了较为稳固的行业地位，但公司面临
现有竞争者和即将进入者在产品技术先进性、质量稳定性、市场营销网络、售
后服务等多方面的竞争，存在市场占有率下降的风险。
九、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经
济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、
国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本
次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
40
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书、重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
本公司、公司、上市公
指 北京合众思壮科技股份有限公司，股票代码：002383
司、合众思壮
广州思拓力、思拓力 指 广州思拓力测绘科技有限公司
吉欧电子 指 广州吉欧电子科技有限公司
吉欧光学 指 广州吉欧光学科技有限公司
中科雅图 指 广州中科雅图地理信息技术有限公司
上海泰坦 指 上海泰坦通信工程有限公司
广州三标的公司 指 广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学
中铁宝盈 指 中铁宝盈资产管理有限公司
长城国融 指 长城国融投资管理有限公司
方润创新 指 北京方润创新资产管理有限公司
合众九州 指 北京合众九州投资有限公司
长春天成 指 长春天成科技发展有限公司
北京招通致晟 指 北京招通致晟科技有限公司
广州思拓力100%、吉欧电子100%、吉欧光学100%、中科雅图
交易标的、标的资产 指
100%、上海泰坦65%
标的公司 指 广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学、中科雅图、上海泰坦
发行股份及支付现金购 中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学四公司全体股
指
买资产交易对方 东及上海泰坦股东郭信平
本次重组、本次交易、
指 本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次资产重组
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《发行股份及支付现金 中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学四公司全体股
指
购买资产协议》 东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协
上海泰坦股东郭信平签署的《发行股份购买资产协议》
议》
《股份认购协议》 上海泰坦股东郭信平签署的《股份认购协议》
本公司与交易对方业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协
业绩补偿协议 指
议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
申万宏源证券承销保荐有限责任公司，北京合众思壮科技股
独立财务顾问、保荐机
指 份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问及配套融资的
构
保荐机构
申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
上市公司法律顾问、中
指 北京市中伦律师事务所
伦律所、中伦
评估基准日 指 2015年12月31日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京合众思壮科技股份有限公司章程》
报告期、近两年、最近
指 2014年和2015年
两年
42
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语解释
GNSS 指 Global Navigation Satellite System，全球导航卫星系统
北斗卫星导航系统，该系统为我国自行研制的全球卫星定位
北斗 指 与通信系统，系统可在全球范围内全天候、全天时为各类用
户提供高精度、高可靠定位、导航、授时服务
GPS 指 Global Positioning System，美国全球卫星定位系统
首个由中国企业（合众思壮）完全建设和完全控制的全球高
中国精度 精度星基增强系统，在无需架设基站的情况下，在全球任一
地点实现厘米级的高精度定位
俄语 Global Navigation Satellite System 缩写，俄罗斯
GLONASS 指
全球卫星定位系统
地理信息系统(Geographic Information System)的英文简
GIS 指 称。地理信息是指直接或间接与地球上的空间位置有关的信
息，常称为空间信息。
MGIS Multimedia Geographical Information System，将多媒体
技术应用到GIS中就是多媒体地理信息系统
Continuous Operational Reference System 的英文缩写，
为用户提供高精度定位服务的连续运行卫星定位参考站网
CORS 指
络系统，通过网络互联构成的新一代网络化 GNSS 综合服务
系统
RTK（Real - time kinematic）实时动态控制系统。RTK 是
RTK 指 能够在野外实时得到厘米级定位精度的测量方法，采用了载
波相位动态实时差分方法，是 GPS 应用的重大里程碑
具有数据存储及计算能力、能与其他设备进行数据通讯、便
手持终端 指
于携带等特点的数据处理终端
一种能接收外部时间基准信号，并按照要求的时间准确度向
时钟同步系统 指 外输出时间同步信号和时间信息的系统，通常由一台或多台
时间同步装置和时间信号传输介质组成
网络时间协议(Network Time Protocol)，它是用来同步网
NTP 指
络中各个计算机的时间的协议。
精确时钟同步协议，相对 NTP ，PTP 提高了设备同步时间精
度，能自动识别和选择同步网中性能最优的主时钟作为同步
PTP 指
源，其时间同步准确度达到微秒（μ s）级，适用于对时间
准确度要求很高的场合
43
利用无线电波发播标准时间信号的工作，国外常称为"time
授时 指 service"。根据授时手段的不同分为短波授时、长波授时、
卫星授时、互联网和电话授时等。
PrintedCircuitBoard 的简写，中文名称为印制电路板，又
PCB 指 称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元
器件的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者。
PCBA 指 将各种电子器件通过表面封装工艺组装在线路板上。
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计
数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
44
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）卫星导航产业链快速发展，为上市公司发展带来良好机遇
目前，我国自主建设的北斗卫星导航系统已具备覆盖亚太地区的区域服务
能力，到 2020 年左右建成覆盖全球的服务能力。随着我国北斗卫星导航系统
的建设并投入使用，我国卫星导航产业基于北斗系统的应用将迎来行业快速发
展时期。目前卫星导航系统的定位、导航、授时服务性能不断提升，应用服务
逐步拓展到交通运输、气象、渔业、林业、测绘等领域，已产生显著的社会、
经济效益。
巨大的市场空间与良好的发展前景给上市公司带来实现跨越式发展的机
遇。上市公司一方面不断提升自身的技术实力，另一方面积极拓展市场空间，
在北斗移动互联应用和北斗高精度应用两个业务方向上不断拓展，不断推动自
身发展，致力于成为行业内具有领先地位的高精度专业产品与服务提供商。
（二）国家产业政策大力支持行业发展
卫星导航产业是为国民经济各行业提供技术支持的战略性产业，是各行业
产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。为此，国家出台
了一系列扶持该行业发展的重大政策，尤其是在北斗区域系统正式投入运行和
国家关于战略性新兴产业发展的规划出台后，国家发改委、科技部、工信部、
总装、总参、交通、气象、农业、公安、国土等部门，以及北京、上海、广东
等省市纷纷出台北斗产业发展规划或行业应用推广行动计划。
《导航与位置服务科技发展“十二五”专项规划》，提出要促进北斗导航
系统应用与产业化，完善自主的导航与位置服务产业链，直接形成 1000 亿以
上的规模产业，培育 30 家创新型企业。开展公众、行业及区域应用示范，重
点开展在我国交通、国土、农业、林业等行业位置服务应用示范，公众出行、
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社会网络、旅游娱乐等公众位置服务应用示范，智能搜救、灾害救援等区域位
置服务应用示范。
2013 年 8 月《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》在拓展新兴
信息服务业态一节，专门强调推动北斗产业发展；9 月 26 日国务院出台《国家
卫星导航中长期发展规划》，是针对新兴信息产业发布的首个规划，勾画出至
2020 年的产业蓝图和计划部署，为北斗产业发展创造了良好的政策发展大环
境。
《国家卫星导航产业中长期发展规划》指出：到 2020 年，我国卫星导航
产业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，产业规模
超过 4,000 亿元，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键
领域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场
的贡献率达到 60%，重要应用领域达到 80%以上，在全球市场具有较强的国际
竞争力。
（三）公司处在实现战略发展目标的关键时期
根据宏观经济发展现状，国内产业的发展趋势，结合公司原有业务行业情
况，以及企业的综合竞争实力和核心优势，上市公司确立的未来发展的战略是：
按照“云+端”的战略布局，明确“1-2-1”的实施策略，即基于卫星导航高精
度芯片和板卡技术、发展移动作业终端和高精度产品两个市场方向，形成完善
一个“中国位置”北斗导航定位与位置服务平台。
为了能够更好地实现公司发展规划，公司将采取内生式与外延式发展并重
的方式实现拓展。公司内生式成长战略主要是通过提高公司内部管理水平与效
率，提升人员素质、产品技术水平等方式提升公司竞争力。公司外延式发展战
略主要是通过并购在特定领域具有业务优势和竞争实力、以及产业具有协同效
应的公司的方式实现，上述产业协同效应包括并购标的之间以及公司与各并购
标的之间形成的各种协同效应。
（四）卫星导航外延式发展模式常态化
卫星导航领域目前的投资并购已经是常态化行为，业内企业之间大多通过
并购迅速获得优秀的产品类别、研发团队、客户渠道。
46
由于卫星导航产品应用领域的不断拓展，单个企业很难完全靠自有团队迅
速覆盖所有类型的产品领域，也较难独自进入新的市场，而通过投资、并购来
完善产品线布局、客户领域是卫星导航企业快速成长、降低产品风险的有效手
段。
为了增强公司竞争力，不断提高管理能力、管理效率、业务水平、人员素
质，上市公司确立的发展路径是：内生和外扩并举，继续探索国内外并购可行
性，持续获取优质资产、核心技术、高端人才及技术团队、市场渠道等优质资
源。
二、本次交易的目的
（一）推动发展战略、优化产业布局
在现代导航技术中，最具代表性的卫星导航系统能够同时提供位置、速度、
时间（PVT）信息，是当前定位、导航、授时（PNT）服务能力形成的基石，美
国《国家 PNT 体系研究（最终报告）》给出有关 PNT 定义： 定位（Positioning），
是指能以标准大地坐标系为参照，按照用户规定的实时性要求准确地确定二
维，或三维位置和方位的能力。导航（Navigation），是指按照用户的实时性
要求确定当前位置和目的地位置（相对或绝对），并参考地理和环境信息，修
正航线、方向、速度，抵达任何位置的能力。 授时（Timing），是指能在任何
地方，按照用户规定的实时性要求，从一个标准（如世界协调时（UTC））得到
并保持准确和精密的时间的能力。
上市公司聚焦于卫星导航专业、高精度产品与服务市场，基于领先的北斗
导航定位技术，为行业用户提供高精度和专业的产品、服务，推动北斗产业全
球布局发展，带动北斗普及应用，致力于成为空间信息领域全球领先的高精度
专业产品与服务提供商。广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学、中科雅图、上海
泰坦五家标的企业均为卫星定位领域的相关企业。北斗高精度业务是合众思壮
最重要的业务方向，公司目前已拥有国际领先水平的高精度芯片、板卡技术和
星基差分增强系统，基于此核心技术，公司将积极布局高精度产业链上、下游
业务，以获得高精度产品技术和市场的稳定持续发展。本次交易后，上市公司
将获得标的公司全部业务及人才资源，上市公司充分发挥自身资金优势、人才
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优势、品牌优势，不断延伸在上述领域的产业链条，做大做强现有的业务板块，
从而促进公司发展战略的实现。
本次交易符合国家产业政策发展的方向，是公司加快推进公司内涵式和外
延式相结合的发展模式，布局北斗导航应用领域行业，优化公司产品体系和市
场布局，打造新的利润增长点，实施资本运作发展战略的一次重大举措。
（二）实现资源共享，发挥协同效应
1、市场资源的协同效应
在销售市场方面，中科雅图所在的地理信息系统、吉欧电子所在的精密测
量领域和上海泰坦所在卫星授时领域，均是上市公司未来重点开拓的市场。双
方当前及未来重点发展的销售市场有一定重合，双方市场资源可以经过有效整
合，实现市场效益的最大化。
从产品应用来看，吉欧电子产品应用覆盖全国大部分区域和欧洲主要市
场；中科雅图主要服务于广东、广西、湖南等地政府部门和电力行业等用户，
上海泰坦产品覆盖全国大部分区域电力、通信、金融等客户。
上市公司在北斗导航领域具有较强的技术实力，并不断扩展新的产品应用
领域，但鉴于政府部门、电力行业、金融机构等领域都具有较强的客户黏性和
较高的准入门槛，上市公司依靠自身力量开拓上述市场的时间与经济成本较
高。上市公司现有的部分客户资源也是标的公司的潜在目标客户。
本次交易后，上市公司和标的公司可以互相利用对方的销售渠道，直接进
入其现有的客户体系，获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实
现跨越式发展。
2、技术资源的协同效应
在技术研发方面，上市公司与标的企业的产品均涉及软件产品开发和系统
集成等，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域具有一定相似性。本次交
易完成后，双方可以共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境，统筹
技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司原有业务的技术优势与
标的公司业务进行深度融合，提升双方的技术水平。
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上市公司拥有较强的技术实力，目前已经构建了以北京、上海、西安三大
研发基地和海外研发团队为支点的研发架构，技术涵盖北斗、GPS、GLONASS
及多系统组合导航定位的硬件、软件及各类算法，拥有 GNSS 接收机中包括射
频、基带信号处理、卫星导航电文处理等核心技术，在芯片、板卡、算法、天
线等核心能力方面积累了高端人才与技术，部分核心技术已达到世界先进水
平。公司已有国内专利近 200 项，国际专利 70 余项，在国内 GNSS 行业处于领
先地位。
交易完成后，鉴于上市公司底层研发技术已相对成熟，产品、技术已基本
成型，双方可借助上市公司已经建立的研发基地和技术团队，合作培养提升业
务所需要的技术人才，不断提升标的公司的技术实力。
标的公司可以依靠其对各自细分行业及客户的深刻理解，协助上市公司熟
悉行业特点，使产品研发与设计更贴合客户要求，不断提高上市公司产品研发
的针对性与应用性。
3、生产与管理的协同效应
上市公司作为卫星导航领域的优势企业，已拥有从算法、芯片等核心技术
研发到板卡、天线、整机的软、硬件研发制造能力，积累了深厚的技术基础与
产业实力，可协助标的公司提高相关产品的生产能力。标的企业亦可为上市公
司现有业务及客户提供更为多样性的产品，有利于上市公司在相关行业扩展和
完善产品和服务链条，提升提供整体解决方案的能力。
此外，上市公司系统、软件产品与标的企业产品相似，质量管理体系、售
后服务支持、人力资源和财务管理等方面的协同具有较强的基础，上市公司现
有丰富管理经验和规范的管理体系可提高标的企业管理水平，上市公司强大的
资金实力也可进一步统筹资金使用和外部融资，防范并减少标的公司的运营及
财务风险。
4、产品特征的协同性
（1）本公司的业务及产品特征
公司专业从事卫星导航领域和空间信息应用领域的相关业务，面向行业市
场提供北斗高精度产品、服务和空间信息应用解决方案。公司目前业务划分为
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北斗高精度、北斗移动互联和空间信息三个业务板块。板块之间在技术方案、
客户资源、行业应用方面有较强的协同性，随着空间信息应用的不断深入，特
别是空间信息和移动化应用的全面发展，公司业务板块之间将会全面融合，真
正为用户提供精准的定位产品和空间信息服务。
公司在北斗高精度业务方面，目前已形成芯片、算法、板卡、天线技术能
力，在高精度核心产品和技术上拥有全球领先的技术，特别是芯片、算法和“中
国精度”星基增强系统。北斗高精度应用处于早期阶段，在国内形成规模化应
用的行业主要集中在测量测绘领域。因此强化测量测绘行业市场的产品竞争优
势和市场占有率，可强有力的带动公司芯片、板卡、算法和“中国精度”星基
增强系统的成熟与发展。从而进一步推动高精度应用产业生态的成熟和发展。
公司的发展目标是成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品和服务
提供商。空间信息应用产业链包括空间数据服务、导航定位终端、空间数据库、
空间信息应用解决方案、位置服务等。公司的空间信息应用板块主要是基于位
置服务和空间数据的相关应用。公司在行业中首先建立起导航与位置服务平台
技术，率先上线了业内首个位置服务平台——“中国位置”，向政府、行业和
大众提供基于位置的“云+端”解决方案。公司计划以位置服务的发展核心，
以空间数据获取、处理和空间数据库产品为纽带，发展城市级和行业级空间数
据服务应用。在空间信息应用的产业链上，公司相对于行业竞争对手已具备了
较强的空间信息解决方案能力。随着国家对空间数据应用的进一步深入，基于
空间数据的开发和服务具有较为广活的市场前景。
（2）标的公司产品的特征
广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学三家聚焦测量、定位、惯导、激光相关
技术与业务，三家企业汇聚了业内众多资深专家、工程师及管理人才。其团队
核心成员在过去的 20 年间，积累了丰富的国内测绘生产经验、用户服务经验、
GIS 成图软件开发经验、测量型 GNSS 研发制造经验、供应链管理经验、国际贸
易经验、跨国公司管理经验、国内渠道经验，产品销往 80 余个国家。公司对
以上企业并购完成后，结合公司在高精度核心技术上的优势，将在产品形态、
产品功能和性能方面不断优化，获得超出于竞争对手的产品竞争力，将有力地
带动合众思壮高精度业务的整体发展。在获得全面的产品竞争力之后，公司将
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利用海外市场的资源，进行全球化布局，迅速将北斗高精度产品推向国际市场，
从而实现北斗系统的全球化发展。
广州中科雅图地处经济发达的华南区域，主要覆盖华南区域的空间数据业
务，其通过对地理空间信息技术及其相关配套技术的自主研发和深入探究，在
测绘工程、地理信息、专题调查、软件开发和电力应用等方面的研究与应用中
取得重要的突破。主要产品围绕空间地理信息技术服务实现产品多元化发展。
在软件开发方面，拥有 YARTOOL 地理信息数据采集与更新系统、野外数字调绘
系统、电力单线图测绘系统、水利设施全景采集系统、高分辨率卫星影像数据
采集软件、地图导航应用软件、工程测量全站仪控制软件、警用地理软件、电
力 GIS 营配一体化系统平台、低空航空摄影测量系统、农村土地承包经营权信
息管理系统等一系列专题大型软件系统平台；在地理信息服务方面，完成了广
州市警用地理信息采集、全国地名普查、不动产调查、小型水利工程普查、电
力营配地理信息服务等大型项目；在测绘工程方面，尤其在地籍测绘方面，承
担了广东、广西等地区大量的农村土地承包经营权登记颁证项目，为公司带来
巨大收益的同时，极大地增强了公司的技术力量；在无人机开发与应用方面，
通过自主研发，拥有多项自主研发的无人机传感系统。广州中科雅图是空间数
据服务领域为数不多涉猎行业较为广泛的空间数据服务企业，可与合众思壮空
间信息解决方案充分结合，发挥整合竞争优势，使空间信息应用真正服务于各
行业领域。与此同时，借助于合众思壮市场资源和能力，可将中科雅图的业务
进一步扩大到其他区域市场，进一步带动中科雅图业务的发展。
卫星导航的应用主要在定位、导航、授时三个领域，卫星导航的时间应用
在中国尚处于缺乏认知的阶段，但是随着信息化应用的不断深入，时间在国家
系统的安全管理和国家战略方面将发挥举足轻重的作用。与此同时，时间和空
间的应用最大程度的结合，可为行业提供更为精准和安全的行业解决方案。公
司在空间信息的应用方面，计划建立时间基准，发展时空框架下各行业解决方
案。上海泰坦是国内早期从事时钟同步网产品的企业之一，专业致力于时钟同
步方案设计、时钟同步系列产品研制和安装调试，提供从时钟精密时钟源、网
络时间服务器到高精度时间测量仪和同步管理软件在内的全套解决方案。产品
线涵盖：多功能时间综合测量仪、共视法接收机、纳秒级 NTP 网络时间服务器、
51
PTP（IEEE1588）时间服务器、精密远程网络时间同步、铯原子钟、相噪测量
仪等所有时间装置和系统。时间同步技术涵盖 GPS 卫星同步、北斗卫星同步、
地面有线同步、网络同步和原子钟。在时间同步和频率同步产品技术上居国内
领先地位。与此同时其业务已经覆盖到电力、金融、铁路、通信等领域，在时
间产品的推广应用方面有较强的优势。合众思壮目前在公安、民航、电力、金
融、铁路等时间产品的应用领域，均有一定的解决方案能力和深度客户资源，
公司将基于以上行业，架构时空框架下空间信息应用，进一步推动中国北斗应
用步入时空应用的新时代。
（3）公司和各标的公司产品、服务的协同性
合众思壮及 5 家标的公司同处导航与位置服务产业链：
①合众思壮从事的产品及服务：上游的芯片、算法、板卡、天线技术等卫
星导航产品基础构件和“中国精度”高精度广域增强系统；中游的各类定位终
端、导航终端；下游的面向企业及个人的定位、导航、空间数据服务。
②广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学三家聚焦测量、定位、惯导、激光相
关技术与业务，积累了丰富的国内测绘终端设备生产经验、用户服务经验、GIS
成图软件开发经验、测量型 GNSS 研发制造经验、供应链管理经验、国际贸易
经验、跨国公司管理经验、国内渠道经验。若融合公司的“中国精度”及芯片、
算法、板卡、天线技术，其产品性能将会大幅提升。
③上海泰坦专业致力于时钟同步方案设计、时钟同步系列产品研制和安装
调试，提供从时钟精密时钟源、网络时间服务器到高精度时间测量仪和同步管
理软件在内的全套解决方案。其产品及服务将弥补合众思壮在卫星应用中授时
领域的空白，使合众思壮能为客户提供基于时空应用的更全面的服务。
④中科雅图从事的地理信息服务（GIS），是地理信息服务领域的相关企业，
其可强化和扩展合众思壮在空间信息解决方案中的数据服务能力，同时采用合
众思壮、思拓力、吉欧电子、吉欧光学的定位导航产品服务，将提高其地理信
息服务的水平和能力。同时可充分利用合众思壮的业务资源和行业解决方案能
力扩展更大的服务领域。
52
综上所述，上市公司与标的公司协同效应强，随着双方客户、技术和产品、
服务等各方面整合的深入，将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的盈
利水平。
（三）提升公司盈利能力
标的公司在各自细分行业内具有一定的领先优势。本次重组交易完成后，
公司将与标的公司进行相关整合，双方在技术研发、生产配套、客户资源等各
个方面实现优势互补和强强联合。
依托上市公司与标的公司在技术、生产、销售和市场等各领域在未来产生
的协同效应，上市公司将进一步开发政府部门与电力和金融系统领域产品，并
与自身技术融合，将其培育成新的利润增长点；同时，公司与标的企业在客户
所属行业上也将形成互补，通过双方客户资源的有效整合，提高两家公司在各
自行业的市场份额，扩大双方的业务规模，提升双方的盈利水平，巩固行业优
势地位。
上市公司现阶段处于战略和产业的转型期，研发投入高，前期客户开拓难
度大，盈利能力阶段性表现不佳。本次收购后，一方面交易对方对标的公司未
来三年具有较高的利润承诺，如相关预测利润能够如期实现，则纳入上市公司
后将直接改善上市公司盈利能力；另一方面上市公司与标的公司协同效应较
强，随着双方客户、技术和产品等各方面整合的深入，也将有效拓展上市公司
的各方面资源，提升公司的利润规模。
三、本次交易方案概述
本次交易中合众思壮拟以发行股份及支付现金方式购买中科雅图 100%、广
州思拓力 100%、吉欧电子 100%、吉欧光学 100%和上海泰坦 65%的股权，同时
向郭信平锁价发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付和投入标的公
司发展主营业务涉及的投资项目，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的
100%。
标的资 标的公 交易对价 股份对价 现金对价
交易对方
产 司股权 （万元） 金额（万 数量（股） （万元）
53
比例 元）
中科雅 靳荣伟等
100% 61,000.00 36,000.00 10,129,425 25,000.00
图 16 人
广州思 中铁宝盈 51% 2,737.00 2,737.00
拓力
郭四清、王
49% 2,400.00 2,400.00 675,295
克杰
吉欧电 中铁宝盈 51% 10,765.00 10,765.00
子
郭四清、徐
杨俊、赵
翔、李仁
49% 12,480.00 12,480.00 3,511,533.00
德、黄坤、
姚泽琨、林
文华、梁浩
吉欧光 中铁宝盈 51% 2,736.00 2,736.00
学 2,400.00 2,400.00 675,295
郭四清 49%
上海泰
郭信平 65% 13,950.00 13,950.00 3,925,154
坦
合计 108,468.00 67,230.00 18,916,702 41,238.00
募集配套资金
交易对方 发行股份
金额（万元） 数量（股）
郭信平 100,000 待定
配套资金占拟购买资产交易价格的比例 92.19%
备注：本次向标的公司股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足1股的剩余对
价由交易对方无偿赠与上市公司
其中中铁宝盈及郭信平的持股为过渡性安排，中铁宝盈所持广州三标的公
司股份为 2015 年 11 月从郭四清等人受让，郭信平所持上海泰坦股权于 2016
年 2 月受让。
54
过渡性安排的原因：2015 年 9 月合众思壮基于对郭四清的个人能力及广州
三标的公司的发展潜力，希望收购广州三标的公司，但是仅将上述三标的作为
发行股份购买资产，规模较小，不经济，当时市场上存在看好郭四清及其控制
公司的潜在竞争者，因此由中铁宝盈先行将其收购，锁定广州三标的公司，待
时机成熟，启动发行股份进行收购。2015 年末上海泰坦 65%股权的股东为长城
国融、方润创新，长城国融为财务投资者，不希望长期持有合众思壮的股票，
方润创新所持股份为郭信平通过其控制的公司委托代持，为方便管理，郭信平
于 2016 年 2 月受让了以上两家上海泰坦 65%的股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》
约定的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商最终确定。
根据评估机构以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产价值出具的
评估报告，广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学三公司 100%股权评估值分别为
6,000 万元、25,700 万元、5,400 万元，经合众思壮与各方协商拟定广州思拓
力、吉欧电子、吉欧光学三公司 100%股权合计的交易价格分别为 5,137 万元、
23,245 万元、5,136 万元；；中科雅图 100%股权评估值 61,000 万元，经双方协
商拟定交易价格为 61,000 万元。上海泰坦 65%股权的评估值为 13,984.75 万元，
经双方协商拟定交易价格为 13,950 万元。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产明细
1、购买中科雅图 100%股权
标的公司 交易对价 股份对价 现金对价
交易对方
股权比例 （万元） 金额（万元） 数量（股） （万元）
靳荣伟 59.433% 36,254.3333 21,396.00 6,020,258 14,858.3333
白素杰 19% 11,590.00 6,840.00 1,924,592 4,750.00
张晓飞 7% 4,270.00 2,520.00 709,060 1,750.00
孙丽丽 4.833% 2,948.3333 1,740.00 489,589 1,208.3333
罗丽华 3% 1,830.00 1,080.00 303,882 750.00
55
雷勇超 2% 1,220.00 720.00 202,588 500.00
罗辉建 2% 1,220.00 720.00 202,588 500.00
赖世仟 0.5% 305.00 180.00 50,647 125.00
朱芳彤 0.5% 305.00 180.00 50,647 125.00
孙诗情 0.333% 203.3333 120.00 33,764 83.3333
朱莹 0.233% 142.3333 84.00 23,635 58.3333
冯晓勇 0.233% 142.3333 84.00 23,635 58.3333
谭琳琰 0.233% 142.3333 84.00 23,635 58.3333
丛镜哲 0.233% 142.3333 84.00 23,635 58.3333
黄朝武 0.233% 142.3333 84.00 23,635 58.3333
黄铭祥 0.233% 142.3333 84.00 23,635 58.3333
总计 100.00% 61,000.00 36,000.00 10,129,425.00 25,000.00
2、购买广州思拓力 100%股权
标的公司 交易对价 股份对价 现金对价
交易对方
股权比例 （万元） 金额（万元） 数量（股） （万元）
中铁宝盈 51.00% 2,737.00 2,737.00
郭四清 41.65% 2,040.00 2,040.00 574,001
王克杰 7.35% 360.00 360.00 101,294
总计 100.00% 5,137.00 2,400.00 675,295 2,737.00
3、购买吉欧电子 100%股权
标的公司 交易对价 股份对价 现金对价
交易对方
股权比例 （万元） 金额（万元） 数量（股） （万元）
中铁宝盈 51.02% 10,765.00 - 10,765.00
郭四清 23.33% 5943.60 5943.60 1,672,369
徐杨俊 20.2% 5148.00 5148.00 1,448,508
李仁德 1.35% 343.20 343.20 96,567
赵翔 1.35% 343.20 343.20 96,567
黄坤 1.22% 312.00 312.00 87,788
姚泽琨 0.73% 187.20 187.20 52,673
林文华 0.43% 109.20 109.20 30,725
56
梁浩 0.37% 93.60 93.60 26,336
总计 100.00% 23,245.00 12,480.00 3,511,533 10,765.00
4、购买吉欧光学 100%股权
标的公司 交易对价 股份对价 现金对价
交易对方
股权比例 （万元） 金额（万元） 数量（股） （万元）
中铁宝盈 51.00% 2,736.00 - 2,736.00
郭四清 49.00% 2,400.00 2,400.00 675,295
总计 100.00% 5,136.00 2,400.00 675,295 2,736.00
5、购买上海泰坦 65%股权
标的公司 交易对价 股份对价 现金对价
交易对方
股权比例 （万元） 金额（万元） 数量（股） （万元）
郭信平 65.00% 13,950.00 13,950.00 3,925,154
总计 65.00% 13,950.00 13,950.00 3,925,154
（二）发行股份及支付现金购买资产定价依据
1、本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董
事会第二十五次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股
票交易均价分别为 39.48 元/股、34.69 元/股、39.22 元/股。董事会决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。合众思壮选取董事会决
议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价 39.48 元/股作为市场参考价。
确定本次发行股份及支付现金购买资产的新股发行价格为35.54元/股，
该价格不低于市场参考价的90%。
按照本次标的资产交易总金额 108,468.00 万元，扣除现金支付的交易对
价 41,238.00 万元后 67,230.00 万元，以 35.54 元/股的发行价格计算，本次
购买资产拟发行股份数量为 18,916,702 股。
57
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、价格调整机制
根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行
一次调整。”为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场
股价波动造成的股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》
规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的
股份发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调
整。
（2）价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
合众思壮审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会
核准前。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次
调整：
①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日较合众思壮因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年12
月14日）收盘点数（即12,400.59点）涨幅或跌幅均超过10%；
②深证信息技术行业指数（399620.SZ）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较合众思壮因本次交易首次停牌日前一交易日
（即2015年12月14日）收盘点数（即4,777.31点）涨幅或跌幅均超过10%；
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任
一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均
58
指公司本次重组股东大会后的股票交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当
日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开
董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调
整。
董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的
发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）
的上市公司股票交易均价的90%。
若董事会审议决定不对购买资产的股份发行价格进行调整的，则公司今
后亦不再调整发行价格。
（7）发行股份数量调整
如公司董事会决定调整股份发行价格，发行股份数量根据调整后的发行
价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价
格/调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期
间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则
进行相应调整。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价依据
公司拟采用锁价方式非公开发行股票募集配套资金，该价格为市场定价基
准日前 20 个交易日的 90%。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东
59
大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定
对发行价格作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的企业总交易价格合计为
108,468.00 万元，按照相关规定，上市公司拟向郭信平锁价方式发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过 108,468.00 万元，为 100,000 万元，用于本
次交易现金对价款支付和投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目。
2、发行股份及支付现金购买资产与配套融资的关系
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，
但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的
实施。
4、本次募集配套资金将投向以下项目：
项目类型 项目 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
吉欧电子广州研发中心项目 14,700.00 14,299.76
建设项目 吉欧电子武汉研发中心项目 26,073.32 25,506.24
营销网络建设项目 17,400.00 17,400.00
本次收购现金支付对价 41,238.00 41,238.00
其他项目
支付中介机构费用 1,556.00 1,556.00
合 计 100,967.32 100,000.00
（四）锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）中科雅图股东锁定期安排
①中科雅图股东靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、
罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝
60
武、黄铭祥对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于
2016 年 10 月 27 日的，则自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让，锁定期
满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期
限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利 可申请解锁股份=本次发
第一期 润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日； 行所得对价股份的 30%—
2 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 当年已补偿的股份（如需）
补偿义务（如需）之后的第五日；
3 自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期
限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利 可申请解锁股份=本次发
第二期 润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日 行所得对价股份的 60%—
2 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 累计已补偿的股份（如需）
补偿义务（如需）之后的第五日；
3 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期 可申请解锁股份=本次发
限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利 行 所 得 对 价 股 份 的
第三期 润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日； 100%— 累 计 已 补 偿 的 股
2 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 份（如需）—进行减值补
补偿义务（如需）之后的第五日； 偿的股份（如需）
3 自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五
日。
②如对价股份上市日早于 2016 年 10 月 27 日：
对于靳荣伟在本次交易中取得的 1,519,414 股对价股份和张晓飞在本次交
易中取得的 168,823 股对价股份，自对价股份上市日起 12 个月内不进行转
让，锁定期满后，靳荣伟和张晓飞可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份
数安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
61
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有 靳荣伟可申请解锁股份
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿 =1,519,41430%— 当 年 已
期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净 补偿的股份（如需）
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第一期
日； 张晓飞可申请解锁股份
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完 =168,82330%—当年已补
毕补偿义务（如需）之后的第五日； 偿的股份（如需）
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
靳荣伟可申请解锁股份
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
=1,519,41460%— 累 计 已
期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净
补偿的股份（如需）
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第二期
日；
张晓飞可申请解锁股份
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
=168,82360%—累计已补
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
偿的股份（如需）
3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第
五日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 靳荣伟可申请解锁股份
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有 =1,519,414100%— 累 计
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿 已补偿的股份（如需）—
期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净 进行减值补偿的股份（如
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五 需）
第三期
日；
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完 张晓飞可申请解锁股份
毕补偿义务（如需）之后的第五日； =168,823100%— 累 计 已
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第 补偿的股份（如需）—进
五日。 行减值补偿的股份（如需）
对于靳荣伟和张晓飞在本次交易中取得的剩余对价股份，及白素杰、孙
丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓
勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥在本次交易中取得的对价股份，自对
价股份上市日起 36 个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协
议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事
务所对目标公司 2018 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专
项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后
的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
62
（2）广州思拓力股东锁定期安排
郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日早于 2016
年 7 月 28 日的，则自对价股份上市日起 36 个月内不进行转让，但按照其签署
的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证
券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018 年度实际实现的净利润与承诺净
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在
履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭四清方可申请办理其所持有的对价股
份的解锁手续。
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票
股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于 2016 年 7
月 28 日的，则自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让，锁定期满后，其可
申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净
可申请解锁股份=本次发
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第一期 行所得对价股份的 30%—
日；
当年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净
可申请解锁股份=本次发
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第二期 行所得对价股份的 60%—
日；
累计已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第
五日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 可申请解锁股份=本次发
第三期 1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有 行 所 得 对 价 股 份 的
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿 100%— 累 计 已 补 偿 的 股
63
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净 份（如需）—进行减值补
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五 偿的股份（如需）
日；
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第
五日。
王克杰承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众
思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起
12 个月内不进行转让，锁定期满后，王克杰的可申请解锁时间及对应的可申请
解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净
可申请解锁股份=本次发
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第一期 行取得的股份的 30%—当
日；
年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净
可申请解锁股份=本次发
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第二期 行取得的股份的 60%—累
日；
计已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第
五日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
可申请解锁股份=本次发
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
行取得的股份的 100%—
期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净
第三期 累计已补偿的股份（如需）
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
—进行减值补偿的股份
日；
（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
64
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第
五日。
（3）吉欧电子股东锁定期安排
①郭四清、徐杨俊、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩对于其在本次交易中取
得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生
取得的股份），如对价股份上市日早于 2016 年 7 月 23 日的，则自对价股份上
市日起 36 个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行
回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目
标公司 2018 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报
告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）
后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票
股利、资本公积转增等衍生取得的合众思壮股份），如对价股份上市日不早于
2016 年 7 月 23 日的，则自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让，锁定期满
后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净
可申请解锁股份=本次发
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第一期 行所得对价股份的 30%—
日；
当年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净 可申请解锁股份=本次发
第二期 利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五 行所得对价股份的 60%—
日 累计已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第
65
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
五日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
可申请解锁股份=本次发
期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净
行 所 得 对 价 股 份 的
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第三期 100%— 累 计 已 补 偿 的 股
日
份（如需）—进行减值补
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
偿的股份（如需）
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第
五日。
②赵翔、李仁德承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期
内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份
上市日起 12 个月内不进行转让，锁定期满后，赵翔、李仁德的可申请解锁时
间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净
可申请解锁股份=本次发
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第一期 行所得对价股份的 30%—
日；
当年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净
可申请解锁股份=本次发
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第二期 行所得对价股份的 60%—
日；
累计已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第
五日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 可申请解锁股份=本次发
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有 行 所 得 对 价 股 份 的
第三期
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿 100%— 累 计 已 补 偿 的 股
期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净 份（如需）—进行减值补
66
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五 偿的股份（如需）
日；
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第
五日。
（4）吉欧光学股东锁定期安排
郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日早于 2016
年 7 月 22 日的，则自对价股份上市日起 36 个月内不进行转让，但按照其签署
的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证
券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018 年度实际实现的净利润与承诺净
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭四清需履行补偿义务
的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价
股份的解锁手续。
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因众思壮分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于 2016 年 7 月
22 日的，则自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让，锁定期满后，其可申
请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期
限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利 可申请解锁股份=本次发
第一期 润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日； 行所得对价股份的 30%—
2 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 当年已补偿的股份（如需）
补偿义务（如需）之后的第五日；
3 自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
可申请解锁股份=本次发
券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期
第二期 行所得对价股份的 60%—
限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利
累计已补偿的股份（如需）
润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；
2 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕
67
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
补偿义务（如需）之后的第五日；
3 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期 可申请解锁股份=本次发
限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利 行 所 得 对 价 股 份 的
第三期 润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日； 100%— 累 计 已 补 偿 的 股
2 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 份（如需）—进行减值补
补偿义务（如需）之后的第五日； 偿的股份（如需）
3 自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五
日。
（5）上海泰坦股东锁定期安排
郭信平承诺：自对价股份上市日起 36 个月内不转让其因本次交易所获得
的合众思壮股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍
生取得的股份），前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目
标公司 2018 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报
告之后的第五日（如郭信平需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的
第五日）后，郭信平方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁
定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、募集配套资金
郭信平承诺，因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在发行完
成时全部锁定，锁定期为 36 个月。此后按照中国证监会与深交所现行规定执
行。
本次募集配套资金的认购方郭信平承诺：
（1）本人通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份上市日起三十六
68
个月内不转让或上市交易；
（2）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未能在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定的股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
(3) 在本次交易前持有的合众思壮股份自本人认购的合众思壮募集配套资
金所发行的股份上市之日起十二个月内不进行转让。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券
法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的
相关规定。
（五）业绩承诺及补偿
1、中科雅图全体 16 名股东就中科雅图 2016 年、2017 年和 2018 年合并报
表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净
利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：中科雅图 2016 年净利润不少于人
民币 5,000 万元、2017 年净利润不少于人民币 5,600 万元、2018 年净利润不
少于人民币 6,200 万元；16 名股东按其本次发行前持有中科雅图出资比例承担
补偿责任，如下表：
序号 股东 出资比例
1 靳荣伟 59.43%
2 白素杰 19.00%
3 张晓飞 7.00%
4 孙丽丽 4.83%
69
5 罗丽华 3.00%
6 雷勇超 2.00%
7 罗辉建 2.00%
8 赖世仟 0.50%
9 朱芳彤 0.50%
10 孙诗情 0.33%
11 朱莹 0.23%
12 冯晓勇 0.23%
13 谭琳琰 0.23%
14 丛镜哲 0.23%
15 黄朝武 0.23%
16 黄铭祥 0.23%
合计 100%
2、广州思拓力股东郭四清、王克杰就广州思拓力 2016 年、2017 年和 2018
年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下
简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：广州思拓力 2016 年净利
润不少于人民币 400 万元、2017 年净利润不少于人民币 520 万元、2018 年净
利润不少于人民币 676 万元。
郭四清、王克杰承担补偿责任的相互比例情况如下：
序号 承担方 承担比例
1 郭四清 85.00%
2 王克杰 15.00%
合计 100%
3、吉欧电子 8 名股东（郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、
林文华、梁浩）就吉欧电子 2016 年、2017 年和 2018 年合并报表口径下归属于
母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承
诺，承诺的净利润数额如下：吉欧电子 2016 年净利润不少于人民币 1,900 万
元、2017 年净利润不少于人民币 2,470 万元、2018 年净利润不少于人民币 3,211
万元。
郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩 8 名股东
70
承担补偿责任的相互比例情况如下：
序号 承担方 承担比例
1 郭四清 47.63%
2 徐杨俊 41.25%
3 赵翔 2.75%
4 李仁德 2.75%
5 黄坤 2.50%
6 姚泽琨 1.50%
7 林文华 0.88%
8 梁浩 0.75%
合计 100%
4、吉欧光学股东郭四清就吉欧光学 2016 年、2017 年和 2018 年合并报表
口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利
润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：吉欧光学 2016 年净利润不少于人民
币 0 万元、2017 年净利润不少于人民币 300 万元、2018 年净利润不少于人民
币 450 万元。
5、上海泰坦股东郭信平就上海泰坦 2016 年、2017 年和 2018 年合并报表
口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利
润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：上海泰坦 2016 年净利润不少于人民
币 630 万元、2017 年净利润不少于人民币 710 万元、2018 年净利润不少于人
民币 1080 万元。
以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈
利预测数额；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。
本次募集配套资金，标的公司的业绩承诺不包括本次募集配套资金投入产生的
收益。
若净利润承诺数额均高于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预
测数额，则承诺净利润不作调整。
交易对方业绩承诺承担的具体补偿责任如下：
经审计，标的公司在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利
润，合众思壮将在其年度报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知业绩承诺
71
方。
利润补偿方应在接到合众思壮通知后的 90 日内以下述方式补足上述承诺
净利润与实际净利润的差额：
合众思壮将以总价人民币 1 元的价格按照利润补偿方各自的补偿责任承担
比例定向回购利润补偿方持有的一定数量合众思壮股份并予以注销。利润补偿
方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行
价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价
－累积已补偿金额
若利润补偿方按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金
额的，利润补偿方应按各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。计
算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本
次交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额
（六）竞业禁止及管理技术团队稳定
1、中科雅图相关承诺
为保证目标公司持续发展和竞争优势，交易对方中科雅图原股东应尽力促
使目标公司的核心管理人员自交割日起 4 年（不足一年的应任职满一年），在
目标公司持续任职，且离职后 3 年内不得以任何方式直接或间接从事与合众思
壮、中科雅图相同或类似的业务，若违反该等承诺，则应按其在本次交易中取
得的总对价的 25%向合众思壮支付违约金。交易对方中科雅图原股东应尽量促
使目标公司的核心管理人员签署持续任职的承诺。如前述人员因丧失或部分丧
失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为该等人员违反任职期限
承诺。
2、广州三标的公司相关承诺
72
郭四清、王克杰、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩
将在本协议签署之同时签署书面的持续任职承诺函，承诺自其在本次交易中取
得的对价股份全部解锁完毕之日起在目标公司持续任职不得少于 4 年（不足一
年的应任职满一年），且在目标公司及相关业务存续期间不得以任何方式直接
或间接从事与合众思壮、目标公司相同或类似的业务，若违反该等承诺，则应
按其在本次交易中取得的总对价的 25%向合众思壮支付违约金。
3、上海泰坦相关承诺
郭信平本次重组后为保证目标公司持续发展和竞争优势，郭信平应尽力促
使目标公司的核心管理人员自交割日起三年内，在目标公司持续任职。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方、配套融资发行对象郭信平为公司控股股东、实际控制人，
因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2015 年度经审计报告、中科雅图、广州三标的公司及上海
泰坦 2015 年度经审计报告以及交易金额情况，相关指标计算如下：
单位：万元
广州思拓
力、吉欧电 标的资产 占比
项目 中科雅图 上海泰坦 合众思壮
子、吉欧光 合计 （%）
学合计
资产总额 33,518.00 61,000.00 13,950.00 108,468.00 248,992.85 43.56%
营业收入 14,672.71 6,509.74 3,054.21 24,236.66 75,706.92 32.01%
资产净额 33,518.00 61,000.00 13,950.00 108,468.00 179,072.25 60.57%
注：合众思壮的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司 2014 年度报告；广州
三标的公司、中科雅图、上海泰坦的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的
相关规定为本次购买标的资产的交易金额 33,518 万元、61,000 万元、13,950 万元。
经计算，本次交易的资产净额达到《重组管理办法》关于构成重大资产重
组的标准，此外按照《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行
股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，
并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
73
七、本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向
收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十
条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营
时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国
证监会另行规定。”
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，郭信平先生持
有上市公司6,435.90万股，持股比例为32.62%，系公司控股股东、实际控制人；
鉴于募集配套资金的影响，本次交易完成后，郭信平持有上市公司股份占上市
公司股本比例预计将会增加，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易
并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的2015年度合并财务会计报告期末
资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司2015年度合并财务会计
报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条
规定的借壳上市的情形。
八、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括：
（二）合众思壮股东大会审议通过本次交易；
（三）中国证监会对本次交易的核准；
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财
务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具
备保荐人资格。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
74
本次交易前，上市公司聚焦于卫星导航专业、高精度产品与服务市场，基
于领先的北斗导航定位技术，为行业用户提供高精度和专业的产品、服务，推
动北斗产业全球布局发展，带动北斗普及应用，致力于成为空间信息领域全球
领先的高精度专业产品与服务提供商。在业务方向上，上市公司以北斗移动互
联作业终端业务为重点，聚焦定位、导航、授时、地理信息应用，并针对行业
市场，以产品竞争力为核心，锁定重点行业，开展全面的产品拓展。地理信息、
测绘、授时属于未来公司重点发展的板块。
中科雅图通过对地理空间信息技术及其相关配套技术的自主研发和深入
探究，在测绘工程、地理信息、专题调查、软件开发和电力应用等方面的研究
与应用中取得丰富验经验及客户资源。
广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学聚焦测量、定位、惯导、激光相关技术
与业务，汇聚了业内众多资深专家、工程师及管理人才。
上海泰坦是国内早期从事时钟同步网产品的企业之一，专业致力于时钟同
步方案设计、时钟同步系列产品研制和安装调试，提供从时钟精密时钟源、网
络时间服务器到高精度时间测量仪和同步管理软件等的全套解决方案，时间同
步技术涵盖 GPS 卫星同步、北斗卫星同步、地面有线同步、网络同步和原子钟。
本次交易完成后，标的企业拥有的全部资产（包括标的企业及其子公司取
得生产经营所需要的商标权、专利权、计算机软件著作权、作品著作权、非专
利技术等无形资产）将随本次股权转让完整并入上市公司。标的企业在行业内
建立的品牌优势以及拥有的销售渠道，将为上市公司带来一批稳定的客户资
源，上市公司将充分发挥其资金优势、人才优势、品牌优势，不断延伸在上述
领域的产业链条，做大做强现有的业务板块，从而促进公司发展战略的实现。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
根据五家标的公司经证券期货相关业务资格审计机构审计的最近两年财
务数据，交易标的资产负债结构合理，本次交易完成后，有助于提升上市公司
资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优
化。
75
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，中科雅图 100%、广州思拓力 100%、吉欧电子 100%、吉
欧光学 100%、和上海泰坦 65%的股权将注入上市公司，有助于增强上市公司盈
利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来
良好的回报。
根据交易对方的利润承诺：中科雅图 2016 年、2017 年、2018 年合并报表
口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民
币 5,000 万元、5,600 万元、6,200 万元；广州思拓力 2016 年、2017 年、2018
年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于人民币 400 万元、520 万元、676 万元；吉欧电子 2016 年、2017 年、2018
年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于人民币 1,900 万元、2,470 万元、3,211 万元；吉欧光学 2016 年、2017
年、2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利
润分别不低于人民币 0 万元、300 万元、450 万元；上海泰坦 2016 年、2017
年、2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利
润分别不低于人民币 630 万元、710 万元、1080 万元。若标的资产盈利承诺顺
利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增
强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对公司股本结构及控制权影响
本次交易前公司的总股本为 19,732.87 万股，假定配套融资发行价格为
35.54 元/股，本次交易新增 4,705.40 万股股份，本次交易前后公司的股本结
构变化如下：
股东名称 发行完成前 发行完成后
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
郭信平 64,359,010 32.62% 96,421,474 39.46%
中科雅图全体股东 - - 10,129,425.00 4.14%
广州思拓力部分股东 - - 675,295 0.28%
吉欧电子部分股东 - - 3,511,533 1.44%
吉欧光学部分股东 - - 675,295 0.28%
其它股东 132,969,678 67.38% 132,969,678 54.41%
76
合计 197,328,688 100% 244,382,700 100.00%
本次交易完成后，郭信平持有上市公司占上市公司股本比例预计将增加，
仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变化。
77
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称 北京合众思壮科技股份有限公司
英文名称 Beijing UniStrong Science & Technology CO.,
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 002383
股票简称 合众思壮
成立日期 2007 年 12 月 26 日
注册资本 19,733 万元
法定代表人 郭信平
注册地址 北京市海淀区知春路 118 号知春大厦 1501 室
办公地址 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号 B10 楼三层
董事会秘书 左玉立
联系电话 010-58275500
传真 010-58275259
技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；卫星导航技术培
训；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通
经营范围
讯设备、卫星导航产品及辅助设备；工程和技术研究与试验发展；维修仪
器仪表；出租办公用房；会议服务；承办展览展示活动。
二、公司设立及上市情况
2007 年 12 月 26 日，北京合众思壮科技股份有限公司在原北京合众思壮科
技有限责任公司的基础上，整体改制设立为股份有限公司。发起设立人为六名
自然人：郭信平、李亚楠、孟力、李兵、姚明、应?F子。公司设立时总股本为
9,000 万股。
设立时公司股本结构为：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
郭信平 5,415.30 60.17%
李亚楠 3,150.00 35.00%
孟力 249.75 2.775%
李兵 49.95 0.555%
姚明 67.50 0.75%
应?F子 67.50 0.75%
合计 9,000.00 100.00%
78
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]283 号文核准，公司在 2010
年 3 月 24 日采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向
社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式向境内投资
者首次公开发行 3,000 万股人民币普通股。其中此次网上发行的 2,400 万股股
票于 2010 年 4 月 2 日起在深圳证券交易所挂牌交易；网下配售的 600 万股股
票于 2010 年 7 月 2 日起在深圳证券交易所上市流通。首次公开发行完成后，
公司总股本增加至 12,000 万股。
三、公司历次股本变动情况
合众思壮自 2007 年设立以来历次股本变动情况如下：
（一）发行上市
经中国证监会《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2010]283 号）核准，公司在 2010 年 3 月 29 日前完成向
境内投资者首次公开发行 3,000 万股，发行价格为 37.00 元/股。2010 年 4 月
2 日起在深交所挂牌交易。首次公开发行完成后，公司总股本增加至 12,000
万股。
（二）第一次资本公积金转增股本
2011 年 5 月，根据 2010 年度公司股东大会决议，以公司 2010 年 12 月 31
日总股本 12,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，转
增后公司股本增加至 14,400 万股。
（三）第二次资本公积金转增股本
2012 年 5 月，根据 2011 年度公司股东大会决议，以公司 2011 年 12 月 31
日总股本 14,400 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转
增后公司总股本为 18,720 万股。
（四）并购重组增加资本
2015 年 5 月，根据 2014 年第二次临时公司股东大会决议，公司向李彤等
10 名交易对方定向发行股份 7,295,042 股，向华安基金管理有限公司等 4 名特
79
定投资者非公开发行股份数量 2,833,646 股，股份数量合计 10,128,688 股，
经过上述股份变更事项后，公司股本为 197,328,688.00 股。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司股本结构如下表所示：
股东 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 58,397,988 29.59%
其中：境内自然人持股 58,397,988 29.59%
二、无限售条件股份 138,930,700 70.41%
其中：人民币普通股 138,930,700 70.41%
三、总股本 197,328,688 100%
四、最近三年控股权变动情况
公司控股股东郭信平与第二大股东李亚楠于 2007 年 12 月 24 日签订《一
致行动协议》，2013 年 5 月 16 日，郭信平与李亚楠就一致行动关系签署《解除
协议》。《解除协议》签署后，郭信平持有公司股份 81,828,680 股，占公司总
股本的 43.71%，为公司第一大股东，成为公司实际控制人。
截至 2015 年 12 月 31 日，郭信平先生持有公司股份 6,435.90 万股，持股
比例为 32.62%，仍为公司第一大股东及实际控制人。
五、最近三年重大资产重组情况
（一）收购长春天成 100%股权
1、基本情况
2014 年 9 月 12 日，发行人分别与长春天成全体自然人股东李彤、李燕菊、
曹立国、张象天、李国东签署协议，收购上述五人持有的长春天成 100%股权。
长春天成主营业务为政务、公安领域的软件研发及系统集成。具体产品包括警
务综合应用平台、情报信息平台、警用地理信息平台、部门间信息共享与服务
平台、视频监控信息管理平台、办公自动化平台、监督管理信息平台等公安信
息化应用系统。
长春天成在评估基准日 2014 年 8 月 31 日的股东全部权益评估结果为
15,757.90 万元，较母公司报表净资产账面价值 2,898.94 万元，评估增值
12,858.96 万元，增值率 443.57%。经与长春天成原股东协商，确定长春天成全
部股权转让价格为 1.57 亿元。
80
2、履行的程序及交易完成情况
发行人于 2014 年 9 月 12 日召开第三届董事会第六次会议、2014 年 10 月
15 日召开第三届董事会第八次会议通过发行股份及支付现金购买上述资产并
募集配套资金事项的相关决议，于 2014 年 10 月 31 日召开 2014 年第二次临时
股东大会，审议批准了上述事项的相关议案，之后上报中国证监会审核。
上述方案经审核通过后，发行人于 2015 年 2 月 25 日收到中国证监会证监
许可[2015] 270 号《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》。截至本报告书签署日，该方案现已履行
完毕，长春天成于 2015 年 3 月 23 日换领了新的营业执照，发行人亦按照相关
规定于 2015 年 4 月 1 日以公告形式予以公开披露。
3、交易目的及对发行人的影响
长春天成深耕公安信息化市场 20 余年，其警用信息综合平台在公安领域
具有广泛的应用。发行人收购长春天成后，可以将自身在终端的核心竞争力和
长春天成的云平台进行有机结合，获取公共安全领域“云+端”的强协同效应；
能够深入公安核心业务市场领域，强化发行人在公安领域移动办公的解决方案
能力，提升发行人在公安领域的竞争优势。
（二）收购招通致晟 100%股权
1、基本情况
2014 年 9 月 12 日，发行人分别与招通致晟全体股东，包括自然人股东黄
晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如，及法人股东深圳市招商局科技投资有限公司签
署协议，收购上述股东持有的招通致晟 100%股权。
北京招通致晟专注于空中交通管理、机场以及数字化场站的指挥调度系
统、无线宽带专网移动终端与业务系统、关键业务物联网技术与应用领域的技
术与产品研发。目前，北京招通致晟设计的产品与系统已广泛应用于空中交通
管理、民航机场以及数字化场站的指挥调度与运行管理。
招通致晟在评估基准日 2014 年 8 月 31 日北京招通致晟股东全部权益评估
结果为 16,086.28 万元，较母公司报表净资产账面价值 4,111.54 万元，评估增
值 11,974.74 万元，增值率 291.25%；较其合并报表净资产账面价值 3,972.21
万元，评估增值 12,114.07 万元，增值率 304.97%。经与招通致晟原股东协商，
确定招通致晟全部股权转让价格为 1.6 亿元。
81
2、履行的程序及交易完成情况
发行人于 2014 年 9 月 12 日召开第三届董事会第六次会议、2014 年 10 月
15 日召开第三届董事会第八次会议通过发行股份及支付现金购买上述资产并
募集配套资金事项的相关决议，于 2014 年 10 月 31 日召开 2014 年第二次临时
股东大会，审议批准了上述事项的相关议案，之后上报中国证监会审核。
上述方案经审核通过后，发行人于 2015 年 2 月 25 日收到中国证监会证监
许可[2015] 270 号《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向李彤等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》，该方案现已履行完毕，招通致晟于 2015
年 3 月 30 日换领了新的营业执照，发行人亦按照相关规定于 2015 年 4 月 1
日以公告形式予以公开披露。
3、交易目的及对发行人的影响
公司通过收购招通致晟，获得了专网通讯、保密通讯、应急指挥调度、复
杂海量数据信号处理领域国内领先的技术，使公司的行业解决方案能力进一步
增强。同时招通致晟拥有国家空管数据中心授权使用的数据，以及机场运营服
务数据，为进一步拓展公司机场旅客服务业务带来了进一步的想象空间，借助
招通致晟在行业内的优势积累可以快速实现市场突破。
六、公司最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
总资产 248,992.85 186,714.89 177,901.56
总负债 65,243.08 40,295.97 33,280.54
股东权益 183,749.77 146,418.91 144,621.02
归属于母公司所有者权益 179,072.25 142,305.05 140,108.68
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 75,706.92 48,987.42 61,975.59
利润总额 6,937.76 5,189.12 2,548.08
净利润 6,335.95 3,699.29 1,195.92
82
归属于母公司所有者净利润 6,057.71 4,005.81 980.13
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 -7,413.54 -6666.96 -1,571.39
投资活动产生的现金流量净额 -17,139.37 -2604.28 -34,637.25
筹资活动产生的现金流量净额 22,547.20 4621.42 10,249.99
现金及现金等价物净增加额 -1,936.14 -4806.04 -26,471.37
七、公司主营业务情况
合众思壮作为国内最早进入卫星导航定位领域的公司之一，一直以“成为
空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商”为企业愿景，持续专
注于精准与专业的导航、定位、授时、控制等空间信息业务。
2007 年公司成立以来，合众思壮围绕北斗产业发展确立了“导航与位置服
务”战略及“云+端”的业务发展模式。作为洞察市场和引导行业的创新者，
自 2011 年开始，合众思壮历经 3 年初步完成了公司战略和业务的转型，明确
了“1-2-1”的实施策略，即：基于卫星导航高精度芯片和板卡技术（一个 GNSS
核心部件）、发展北斗移动互联应用终端和北斗高精度应用产品两个市场方向，
形成并完善一个“中国位置”北斗导航定位与位置服务平台。
（1）一个核心战略支撑技术—北斗精准部件
合众思壮目前已经构建了以北京、上海、深圳、西安、美国、加拿大在内
的国内、外产品研发架构，技术涵盖北斗、GPS、GLONASS 及多系统组合导航定
位的硬件、软件及各类算法，拥有 GNSS 接收机中包括射频、基带信号处理、
卫星导航电文处理等核心技术，部分核心技术已达到世界先进水平。公司已有
国内专利近 200 项，国际专利 70 项，在国内 GNSS 行业处于领先地位。
2013 年，公司收购半球股份有限公司资产和业务后，公司获得了一系列高
精度产品软件、专利及高精度产品研发团队。公司最新推出的北斗高精度板卡
在弱信号、多路径干扰等复杂环境下的精度和稳定性上都有显著的提升，已达
到国际顶尖水平，具备较强的商用化能力。日后公司将基于卫星导航高精度芯
片和板卡技术，向全球客户提供高精度芯片、板卡、算法和平台服务相关产品。
83
（2）两个主要业务发展方向
合众思壮主要业务发展方向分为北斗移动互联应用终端和北斗高精度应
用产品。北斗移动互联应用终端针对行业应用市场，以北斗专业终端产品竞争
力为核心，以行业信息化应用和行业移动互联应用为市场目标，成为具备一定
竞争力的专业市场领域移动终端产品和方案提供商。2013 年，公司推出的北斗
移动警务手持终端和北斗移动警务平板电脑系列产品与相关解决方案，在新
疆、广西等公共安全行业批量应用。未来，在业务策略上，公司继续将公共安
全行业作为重点应用领域，为公共安全、电力、国土、城市管理等领域提供完
善的解决方案。
北斗高精度应用主要面对动态高精度定位市场，服务以机械精确行走和控
制为目标的崭新应用领域。依托在 GNSS 高精度板卡以及高精度增强服务能力
上的核心竞争力，未来公司在动态高精度应用市场的应用重点是农业机械控制
和驾校考试设备等领域。
（3）一个位置服务平台
基于对产业的理解与把握，合众思壮在行业中首先建立起导航与位置服务
平台技术，率先上线了业内首个位置服务平台—“中国位置”，引领行业发展
步入云时代，向政府、行业和大众提供基于位置的“云+端”解决方案。目前，
中国位置平台技术已在北京市等特大城市级基础设施建设中开始发挥重要作
用。公司将充分发挥“位置云”技术架构在北斗导航与位置服务产业公共平台
建设中的优势地位，参与我国城市级北斗导航位置服务平台的建设任务，以北
京导航位置服务产业公共平台为样板，以空间数据获取和空间数据库产品为纽
带，发展城市级和行业级位置服务应用业务，开展深入的导航位置服务运营。
当前，公司进一步强化行业应用领域的差异化竞争力，在移动互联网飞速
发展的大背景下，公司将公共安全的业务需求、北斗导航与位置服务技术以及
移动互联技术相结合，自主研发了面向公共安全领域的“警用微信”“警用移
动设备管理”和“警用应用软件商店”三套平台，分别解决面向实战的扁平指
挥、大量警用设备的精细化管理和公安应用软件的开发、维护、安全等问题，
为公共信息化由室内走向现场提供基础支撑，进一步强化了公司行业应用的竞
84
争力。
八、公司控股股东及实际控制人概况
截至2015年12月31日，控股股东郭信平先生持有公司64,359,010股，占公
司总股本的32.62%，公司股权结构图如下：
郭信平
32.62%
%
郭信平，合众思壮董事长兼总经理，男，1965 年 3 月 10 日出生，中国国
籍，无永久境外居留权，硕士。1990 年获北京航空航天大学通信与电子系统专
业硕士，研究方向为卫星导航；2005 年北京大学光华管理学院 EMBA 毕业。曾
在北京航空航天大学宇航学院第五研究室担任讲师，从事卫星导航的技术研
究。北京合众思壮科技有限责任公司成立以来，一直担任执行董事兼总经理。
九、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查之情形，且上市公司最近三年并未受到行政处罚或者刑事处
罚。
85
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套募集资金交易对方具
体情况如下：
1、中科雅图全体股东持股情况
序号 股东 实缴出资额(万元) 出资比例
1 靳荣伟 1,783 59.43%
2 白素杰 570 19.00%
3 张晓飞 210 7.00%
4 孙丽丽 145 4.83%
5 罗丽华 90 3.00%
6 雷勇超 60 2.00%
7 罗辉建 60 2.00%
8 赖世仟 15 0.50%
9 朱芳彤 15 0.50%
10 孙诗情 10 0.33%
11 朱莹 7 0.23%
12 冯晓勇 7 0.23%
13 谭琳琰 7 0.23%
14 丛镜哲 7 0.23%
15 黄朝武 7 0.23%
16 黄铭祥 7 0.23%
合计 3,000 100%
2、广州思拓力全体股东持股情况
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 中铁宝盈 916.75 51.00%
2 郭四清 748.68 41.65%
86
3 王克杰 132.12 7.35%
合计 1,797.55 100%
3、吉欧电子全体股东持股情况
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 中铁宝盈 500.00 51.02%
2 郭四清 228.60 23.33%
3 徐杨俊 198.00 20.20%
4 李仁德 13.20 1.35%
5 赵翔 13.20 1.35%
6 黄坤 12.00 1.22%
7 姚泽琨 7.20 0.73%
8 林文华 4.20 0.43%
9 梁浩 3.60 0.37%
合计 980.00 100.00%
4、吉欧光学全体股东持股情况
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 郭四清 80.80 49.00%
2 中铁宝盈 84.10 51.00%
合计 164.90 100.00%
5、上海泰坦部分股东持股情况
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
序号
1 郭信平 1950 65%
6、募集配套资金的交易对方为：郭信平
截至本报告书签署日，本次交易对方基本情况如下：
一、中科雅图全体股东基本情况
（一）靳荣伟
87
1、基本情况
姓名 靳荣伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 21040219********52
住所 广州市番禺区雅居乐剑桥郡御郡四街21号
广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中
通讯地址
心2号楼1103
通讯方式 020-39026161
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例
广州中科雅图信息技术有限公司 2009年至今 董事长 59.433%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有广州中科雅图 59.433%股权外，未控制其
他公司。
（二）张晓飞
1、基本情况
姓名 张晓飞
性别 男
国籍 中国
身份证号 21040219********13
住所 广州市番禺区迎宾路金龙花园
广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心
通讯地址
2号楼1103
通讯方式 020-39026161
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例
广州中科雅图信息技术有限公司 2009年至今 执行总经理 7%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张晓飞持有广州中科雅图 7%的股权。除此之外，
88
张晓飞未参股、控股其他企业。
（三）白素杰
1、基本情况
姓名 白素杰
性别 女
国籍 中国
身份证号 21132119********66
住所 辽宁省朝阳县东大屯乡薛家屯村南沟组0315号
通讯地址 辽宁省朝阳县东大屯乡薛家屯村南沟组0315号
通讯方式 020-39026161
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例
投资商，无工作单位 / / 19.00%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，白素杰不存在控制的核心企业和关联企业的情
形。
（四）孙丽丽
1、基本情况
姓名 孙丽丽
性别 女
国籍 中国
身份证号 21140419********23
住所 广州市番禺区迎宾路金龙花园
广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心
通讯地址
2号楼1103
通讯方式 020-39026161
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例
广州中科雅图信息技术有限公司 2011年至今 出纳 4.833%
89
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，孙丽丽不存在控制的核心企业和关联企业的情
形。
（五）罗丽华
1、基本情况
姓名 罗丽华
性别 女
国籍 中国
身份证号 44042119********22
住所 广州市番禺区祈福新村
广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心
通讯地址
2号楼1103
通讯方式 020-39026161
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例
广州中科雅图信息技术有限公司 2009年至今 会计 3%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，罗丽华不存在控制的核心企业和关联企业的情
形。
（六）雷勇超
1、基本情况
姓名 雷勇超
性别 男
国籍 中国
身份证号 36048119********1X
住所 广州市番禺区番禺大道北龙美村北约坊1巷1号401室
广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心
通讯地址
2号楼1103
通讯方式 020-39026161
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
90
任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例
广州中科雅图信息技术有限公司 2009年至今 副总经理 2.00%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，雷勇超不存在控制的核心企业和关联企业的情
形。
（七）罗辉建
1、基本情况
姓名 罗辉建
性别 男
国籍 中国
身份证号 44028119********10
住所 广州市番禺区祈福新村
广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心
通讯地址
2号楼1103
通讯方式 020-39026161
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例
广州中科雅图信息技术有限公司 2009年至今 工程中心总经 2.00%
理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，罗辉建不存在控制的核心企业和关联企业的情
形。
（八）赖世仟
1、基本情况
姓名 赖世仟
性别 男
国籍 中国
身份证号 44172219********55
住所 广州市番禺区迎宾路金龙花园
广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心
通讯地址
2号楼1103
91
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例
广州中科雅图信息技术有限公司 2014年至今 财务总监 0.50%
广东奥瑞金包装有限公司 2012-2014年 财务部财务经理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，赖世仟不存在控制的核心企业和关联企业的情
形。
（九）朱芳彤
1、基本情况
姓名 朱芳彤
性别 女
国籍 中国
身份证号 13253019********24
住所 广州市番禺区吉祥北路供电所附楼301
广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心
通讯地址
2号楼1103
通讯方式 020-39026161
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例
广州中科雅图信息技术有限公司 2009年至今 市场总监 0.50%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，朱芳彤不存在控制的核心企业和关联企业的情
形。
（十）孙诗情
1、基本情况
姓名 孙诗情
性别 男
92
国籍 中国
身份证号 43052219********10
广州番禺区东环街道龙美村(龙美牌纺)新社口15号
住所
401
广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心
通讯地址
2号楼1103
通讯方式 020-39026161
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例
广州中科雅图信息技术有限公司 2009年至今 技术总监 0.333%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，朱芳彤不存在控制的核心企业和关联企业的情
形。
（十一）朱莹
1、基本情况
姓名 朱莹
性别 男
国籍 中国
身份证号 21040219********19
住所 广西南宁高新区高新苑
通讯地址 广西南宁高新区高新苑
通讯方式 020-39026161
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例
广州中科雅图信息技术有限公司 2013年至今 副总经理 0.233%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，朱莹不存在控制的核心企业和关联企业的情形。
（十二）冯晓勇
1、基本情况
93
姓名 冯晓勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 21040219********15
住所 广西南宁高新区高新苑
通讯地址 广西南宁高新区高新苑
通讯方式 020-39026161
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例
广州中科雅图信息技术有限公司 2009年至今 事业部总监 0.233%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，冯晓勇不存在控制的核心企业和关联企业的情
形。
（十三）谭琳琰
1、基本情况
姓名 谭琳琰
性别 男
国籍 中国
身份证号 44098119********34
住所 广东省广州市番禺区东环街龙美村太通里巷2号
广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心
通讯地址
2号楼1103
通讯方式 020-39026161
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例
广州中科雅图信息技术有限公司 2009年至今 事业部总监 0.233%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，檀琳琰不存在控制的核心企业和关联企业的情
形。
94
（十四）丛镜哲
1、基本情况
姓名 丛镜哲
性别 女
国籍 中国
身份证号 15042319********46
住所 广州市增城区新塘镇新世界花园
广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心
通讯地址
2号楼1103
通讯方式 020-39026161
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例
广州中科雅图信息技术有限公司 2009年至今 事业部总监 0.233%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，丛镜哲不存在控制的核心企业和关联企业的情
形。
（十五）黄朝武
1、基本情况
姓名 黄朝武
性别 男
国籍 中国
身份证号 44098119********57
住所 广东高州市高凉西路丽景花园丰香居A栋1203号
广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心
通讯地址
2号楼1103
通讯方式 020-39026161
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例
广州中科雅图信息技术有限公司 2009年至今 事业部总监 0.233%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
95
截至本报告书签署之日，黄朝武不存在控制的核心企业和关联企业的情
形。
（十六）黄铭祥
1、基本情况
姓名 黄铭祥
性别 男
国籍 中国
身份证号 35042319********11
住所 福建省三明市清流县
广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心
通讯地址
2号楼1103
通讯方式 020-39026161
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例
广州中科雅图信息技术有限公司 2014年至今 事业部总监 0.233%
广州遥感信息技术有限公司 2011年-2013年 部门经理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，黄铭祥不存在控制的核心企业和关联企业的情
形。
二 、广州思拓力全体股东基本情况
（一）郭四清
1、基本情况
姓名 郭四清
性别 男
国籍 中国
身份证号 41010319********10
住所 广州市天科路10号天翔花园天颐居1103
通讯地址 广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号601房
通讯方式 020-62323096
是否取得其他国家或地区的居留权 否
96
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例
广州思拓力测绘科技有限公 2015年至今 董事长 41.65%
司
广州吉欧电子科技有限公司 2015年至今 董事长 23.33%
广州吉欧光学科技有限公司 2015年至今 董事长 49.00%
北京耐威科技股份有限公司 2012年至2015年 销售总监 －
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有广州思拓力41.65%股权外，郭四清持股的
其他主要关联企业基本情况如下：
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股情况
广州吉欧电子科技有限公司 980万元 卫星导航设备的研发生产 23.33%
广州吉欧光学科技有限公司 164.9万元 三维激光设备的研发生产 49.00%
（二）王克杰
1、基本情况
姓名 王克杰
性别 男
国籍 中国
身份证号 23018219********10
住所 广州市天河区彩怡街18号1005房
通讯地址 广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号601房
通讯方式 020-62323096
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例
广州思拓力测绘科技有限公司 2012 年至今 总经理 7.35%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王克杰不存在控制的核心企业和关联企业的情
形。
（三）中铁宝盈资产管理有限公司
1、基本信息
97
企业名称 中铁宝盈资产管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合
住所
办公楼A栋201室
登记机关: 深圳市市场监督管理局前海注册工作组
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 5000万
注册号 440301108415371
成立日期 2013年11月29日
法定代表人 汪钦
经营范围 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
2、历史沿革（注册资本变化情况）
中铁宝盈资产管理有限公司成立于2013年11月29日，初始注册资本为3000
万元。宝盈基金管理有限公司持有中铁宝盈100%股权。2014年12月9日，宝盈
基金管理有限公司对中铁宝盈进行增资，其注册资本增至5000万元。
3、截止目前出资结构及控制情况
4、中铁宝盈-宝益 22 号专项资产管理计划
（1）合众思壮与中铁宝盈合作，并由中铁宝盈发起设立中铁宝盈-宝益 22
号专项资产管理计划，资管计划的募集规模为人民币 14,600 万元；
98
（2）本公司拟以人民币 2,000 万元的金额认购宝益资管的进取级份额；
（3）宝益资管设立完成后，本公司将委托宝益资管进行投资，其全部资
金用于投资广州吉欧电子科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司和广州思
拓力测绘科技有限公司的股权，投资完成后分别占上述三家公司出资总额的
51%；
（4）宝益资管完成投资后，本公司将开始实施受让宝益资管所持有的吉
欧电子、吉欧光学和思拓力全部股权，全部股权转让款总额为人民币 16,238
万元。
5、主要对外投资
截至本报告书签署之日，除持有广州思拓力 51%股权外，中铁宝盈资产管
理有限公司持股的其他主要关联企业基本情况如下：
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股情况
广州吉欧电子科技有限公司 980万元 卫星导航设备的研发生产 51.02%
广州吉欧光学科技有限公司 164.90万元 三维激光设备的研发生产 51.00%
6、最近二年主要财务指标
单位：万元
财务指标 2015年 2014年度
营业收入 4502.61 842.30
利润总额 2,233.15 58.80
净利润 1,672.43 39.89
总资产 8,178.32 28,726.96
资产净额 6,769.78 5,526.30
7、最近一年经审计简要财务报表
（1）中铁宝盈资产负债表
单位：元
项 目 2015 年余额
流动资产： ——
货币资金 43,175,268.06
应收账款 -5,989,196.97
流动资产合计
99
非流动资产：
可供出售金融资产 38,536,258.66
固定资产 95,415.38
长期待摊费用 2,325,865.88
递延所得税资产 178,435.34
其他非流动资产 1, 605,166.95
非流动资产合计
资 产 总 计 81,783,213.30
流动负债：
应交税费 1,527,134.21
流动负债合计
非流动负债：
长期应付职工薪酬 10,484,000
其他非流动负债 2,074 ,243.47
非流动负债合计
负 债 合 计 14,085,377.68
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 50,000, 000.00
资本公积
减：库存股
其他综合收益 1,227,115.21
盈余公积 1,647,072.04
未分配利润 14.823.648.37
所有者权益（或股东权益）合计 67,697,835.62
负债和所有者权益（或股东权益）总计 81.783.213.30
（2）中铁宝盈利润表
项 目 2015 年
一、营业收入 45.026.081.60
减：营业成本 -41,605,672.16
营业税金及附加 3,479,555.37
销售费用
管理费用 31,776,221.84
财务费用
资产减值损失 -6,349,894.95
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 22,333,514.33
加：营业外收入 13.212.97
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 -15,205.48
其中：非流动资产处置损失
100
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,233,314.33
减：所得税费用 13.212.97
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 16.724.305.87
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
其中：1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
其中：1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -4,689,429.03
3.持有至到期投资重分类为可供出售金
融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
六、综合收益总额 12.034.876.84
三、吉欧电子全体股东基本情况
（一）郭四清
1、基本情况
姓名 郭四清
性别 男
国籍 中国
身份证号 41010319********10
住所 广州市天科路 10 号天翔花园天颐居 1103
通讯地址 广州高新技术产业开发区科学城彩频路 7 号 601 房
通讯方式 020-62323096
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例
广州思拓力测绘科技有限公
2015年至今 董事长 41.65%
司
广州吉欧电子科技有限公司 2015年至今 董事长 23.33%
广州吉欧光学科技有限公司 2015年至今 董事长 49.00%
北京耐威科技股份有限公司 2012年至2015年 销售总监 －
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
101
截至本报告书签署之日，除持有广州吉欧电子 23.33%股权外，郭四清持股
的其他主要关联企业基本情况如下：
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股情况
广州思拓力测绘科技有限公司 1797.55万元 卫星导航产品销售 41.65%
广州吉欧光学科技有限公司 164.9万元 三维激光产品研发组装 49.00%
（二）徐杨俊
1、基本情况
姓名 徐杨俊
性别 男
国籍 中国
身份证号 42011119********35
住所 广州市天河区中海康城
通讯地址 广州市萝岗区科学城彩平路7号7楼吉欧电子
通讯方式 020-62323096
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例
广州吉欧电子科技有限公司 2011年至今 总经理 20.2%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，徐杨俊不存在控制的核心企业或其他关联企业的
情形。
（三）姚泽琨
1、基本情况
姓名 姚泽琨
性别 男
国籍 中国
身份证号 44050819********33
住所 广东省广州市白云区京溪春兰一街14号
通讯地址 广东广州白云区京溪春兰一街14号
通讯方式 020-62323096
是否取得其他国家或地区的居留权 否
102
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例
广州吉欧电子科技有限公司 2010年至今 GNSS产品经理 0.73%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，姚泽琨不存在控制的核心企业和关联企业的情
形。
（四）赵翔
1、基本情况
姓名 赵翔
性别 男
国籍 中国
身份证号 53290119********1X
住所 云南省大理古城双鹤街13号
通讯地址 广东省广州市萝岗区彩频路7号C栋702-704室
通讯方式 020-62323096
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例
广州吉欧电子科技有限公司 2011年至今 副总经理 研发 1.35%
部总监
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，赵翔不存在控制的核心企业或其他关联企业的情
形。
（五）李仁德
1、基本情况
姓名 李仁德
性别 男
国籍 中国
身份证号 35042919********12
住所 广东省广州市开发区志城大道303号
103
广东省广州市萝岗区彩频路7号C栋702、704室广州
通讯地址
吉
通讯方式 020-62323096
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例
总工程师兼软件
2014年至今 1.35%
广州吉欧电子科技有限公司 部门经理
2011-2014年 部门经理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李仁德不存在控制的核心企业或其他关联企业的
情形。
（六）黄坤
1、基本情况
姓名 黄坤
性别 男
国籍 中国
身份证号 42900119********12
住所 广东省广州市开发区志城大道303号
广东省广州市黄埔区科学城彩频路7号科学软件园C
通讯地址
座704
通讯方式 020-62323096
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例
广州吉欧电子科技有限公司 2012年至今 软件开发部部门经理 1.22%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，黄坤不存在控制的核心企业或其他关联企业的情
形。
（七）林文华
1、基本情况
104
姓名 林文华
性别 男
国籍 中国
身份证号 44200019********95
住所 广州市天河区天河直街69号三楼
通讯地址 广州市萝岗区开创大道万科新里程B5栋
通讯方式 020-62323096
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例
广州吉欧电子科技有限公司 2011年至今 研发中心-硬件部经理 0.43%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，林文华不存在控制的核心企业或其他关联企业的
情形。
（八）梁浩
1、基本情况
姓名 梁浩
性别 男
国籍 中国
身份证号 61052419********37
住所 广东省广州市萝岗区开泰大道万科东荟城A1栋
通讯地址 广东省广州市萝岗区开泰大道万科东荟城A1栋
通讯方式 020-62323096
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例
广州吉欧电子科技有限公司 2010年至今 研发结构部经理 0.37%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，梁浩不存在控制的核心企业或其他关联企业的情
形。
（九）中铁宝盈资产管理有限公司
105
基本情况见（第三节交易对方基本情况 二、广州思拓力全体股东基本情
况之（三）中铁宝盈资产管理有限公司。
四、吉欧光学全体股东基本情况
（一）郭四清
1、基本情况
姓名 郭四清
性别 男
国籍 中国
身份证号 41010319********10
住所 广州市天科路10号天翔花园天颐居
通讯地址 广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号601房
通讯方式 020-62323096
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例
广州思拓力测绘科技有限公司 2015年至今 董事长 41.65%
广州吉欧电子科技有限公司 2015年至今 董事长 23.33%
广州吉欧光学科技有限公司 2015年至今 董事长 49.00%
北京耐威科技股份有限公司 2012年至2015年 销售总监 －
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有广州吉欧光学 49%股权外，郭四清持股的
其他主要关联企业基本情况如下：
企业名称 注册资本（万元） 主营业务 持股情况
广州思拓力测绘科技有限公司 1797.55万元 卫星导航产品销售 41.65%
广州吉欧电子科技有限公司 980 卫星导航产品研发生产 23.33%
（二）中铁宝盈资产管理有限公司
基本情况见（第三节交易对方基本情况 二、广州思拓力全体股东基本情
况之（三）中铁宝盈资产管理有限公司。
五、上海泰坦股东郭信平基本情况
106
郭信平 2016 年 2 月受让上海泰坦 65%股权，为过渡性持股，其为合众思壮
控股股东，基本情况见（第二节上市公司基本情况八、公司控股股东及实际控
制人概况）。
六、交易对方之间的关联关系
（一）中科雅图
本次交易前，中科雅图股东间存在以下关联关系：白素杰是靳荣伟堂弟的
妻子，雷勇超是靳荣伟妻子的妹妹的丈夫，罗辉建与罗丽华是夫妻关系。
（二）广州思拓力
本次交易前，广州思拓力各股东间不存在任何关联关系。
（三）吉欧电子
本次交易前，吉欧电子各股东间不存在任何关联关系。
（四）吉欧光学
本次交易前，吉欧光学各股东间不存在任何关联关系。
（五）上海泰坦
上海泰坦交易对象仅郭信平一人。
（六）交易对方之间的关联关系
除白素杰是靳荣伟堂弟的妻子，雷勇超是靳荣伟妻子的妹妹的丈夫，罗辉
建与罗丽华是夫妻关系，此外，交易对方之间不存关联关系或一致行动关系。
七、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中郭信平为上市公司关联
方，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，其余交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方。
截至本报告书签署日，郭信平为上市公司控股股东、实际控制人、董事长，
107
其余交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
八、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次交易各
交易对方在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方靳荣伟、郭四清等 26 名自然人、中
铁宝盈及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
108
第四节 交易标的基本情况
本次资产重组的交易标的包括中科雅图100%、广州思拓力100%、吉欧电子
100%、吉欧光学100%和上海泰坦65%的股权。
一、广州中科雅图基本情况
（一）公司基本信息
公司名称 广州中科雅图信息技术有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心 2 号楼 1103
办公场所 广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心 2 号楼 1103
法定代表人 靳荣伟
注册资本 3000 万元
成立日期 2009 年 9 月 24 日
营业期限 2009 年 9 月 24 日至长期
统一社会信用
91440113696915005D
代码
软件开发；智能化安装工程服务；广告业；地理信息加工处理；机电
设备安装服务；信息系统集成服务；测绘服务；商品零售贸易（许可审批
经营范围
类商品除外）；电力输送设施安装工程服务；软件服务；商品批发贸易（许
可审批类商品除外）；数据处理和存储服务；承装（修、试）电力设施。
（二）历史沿革
1、公司设立（2009 年 9 月）
根据中科雅图设立时的章程，中科雅图注册资本为 200 万元，由靳荣伟认
缴 198 万元，罗辉建认缴 2 万元。
2009 年 9 月 15 日，北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所出具中瑞诚验
字（2009）第 724 号《验资报告》，确认截至 2009 年 9 月 14 日止，中科雅图
（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元，出
资方式为货币。
2009 年 9 月 24 日，广州市工商行政管理局（以下简称“工商局”）天河分
局向中科雅图核发 06200909020491 号《企业法人营业执照》。
109
中科雅图设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
1 靳荣伟 198 198 99%
2 罗建辉 2 2 1%
合计 200 200 100%
2、第一次住所及经营范围变更（2010 年 6 月）
2010 年 6 月 7 日，中科雅图股东会作出决议，同意：（1）将公司住所变更
为：广州市天河区天河南二路 31 号 1701 房；（2）将公司经营范围变更为：地
理信息软件设计、开发；影像技术研究、开发；数据处理；地理信息技术服务；
影像数据技术服务；机电设备、照明设备的安装、维修（特种设备除外）；电
子产品的销售。
2010 年 6 月 9 日，广州市工商局天河分局向中科雅图换发变更后的《企业
法人营业执照》。
3、第一次股权转让（2010 年 10 月）
2010 年 10 月 13 日，中科雅图股东会作出决议，同意靳荣伟将其对公司的
198 万元出资（占公司注册资本的 99%）转让给邹开静。
同日，靳荣伟与邹开静就上述股权转让签订《股东转让出资合同书》。
2010 年 10 月 20 日，广州市工商局天河分局向中科雅图换发变更后的《企
业法人营业执照》。
本次变更后，中科雅图的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
1 邹开静 198 198 99%
2 罗建辉 2 2 1%
合计 200 200 100%
4、第二次股权转让、第二次住所变更、第二次经营范围变更及第一次公
司名称变更（2011 年 4 月）
2011 年 4 月 11 日，中科雅图股东会作出决议，同意：（1）邹开静将其对
110
公司的 4 万元出资（占公司注册资本的 2%）转让给朱芳彤，将其对公司的 6
万元出资（占公司注册资本的 3%）转让给张晓飞，将其对公司的 188 万元出
资（占公司注册资本的 94%）转让给靳荣伟；（2）将公司住所变更为：广州市
海珠区新港东路世港一街 3 号 401 房；（3）将公司经营范围变更为：地理信息
技术服务，地理信息软件设计、技术开发，影像技术研究、开发，数据处理，
机械设备安装及维修（特种设备除外），标识牌设计及安装，批发和零售贸易；
（4）将公司名称变更为：广州中科智能信息技术有限公司。
同日，邹开静与靳荣伟、张晓飞、朱芳彤就上述股权转让签订《股东转让
出资合同书》。
2011 年 4 月 28 日，广州市工商局珠海分局向中科雅图换发变更后的《企
业法人营业执照》。
本次变更后，中科雅图的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
1 靳荣伟 188 188 94%
2 张晓飞 6 6 3%
3 朱芳彤 4 4 2%
4 罗建辉 2 2 1%
合计 200 200 100%
5、第三次经营范围变更及第一次增资（2012 年 1 月）
2011 年 12 月 15 日，中科雅图股东会作出决议，同意：（1）经营范围变更
为：地理信息软件设计、开发，影像技术研究、开发；数据处理，机械设备、
电器设备安装及维修（特种设备除外），标识牌设计及安装，批发和零售贸易
（须前置许可及专营专控商品除外）；（2）注册资本由 200 万增加到 500 万，
其中罗辉建认缴出资 31 万元，靳荣伟认缴出资 289 万元，张晓飞认缴出资 50
万元，朱芳彤认缴出资 50 万元，雷勇超认缴出资 50 万元，黄朝武认缴出资 30
万元。
2011 年 12 月 20 日，广州华之星会计师事务所出具华验字（2011）第 12158
号《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 16 日止，中科雅图已收到各股东缴纳
的新增注册资本（实收资本）合计人民币 300 万元，各股东均以货币出资。
2012 年 1 月 6 日，广州市工商局珠海分局向中科雅图换发变更后的《企业
111
法人营业执照》。
本次变更后，中科雅图的股权结构如下：
认缴出资额(万 实缴出资额(万
序号 股东 出资比例
元) 元)
1 靳荣伟 289 289 57.8%
2 雷勇超 50 50 10%
3 张晓飞 50 50 10%
4 朱芳彤 50 50 10%
5 罗辉建 31 31 6.2%
6 黄朝武 30 30 6%
合计 500 500 100%
6、第二次变更公司名称（2012 年 12 月）
2012 年 12 月 3 日，中科雅图股东会通过决议，同意公司名称变更为广州
中科雅图信息技术有限公司。
2012 年 12 月 18 日，广州市工商局珠海分局向中科雅图换发变更后的《企
业法人营业执照》。
7、第三次变更住所及第四次变更经营范围（2013 年 3 月）
2013 年 3 月 20 日，中科雅图股东会通过决议，同意：（1）住所变更为：
广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心 2 号楼 1103；（2）经营范
围变更为：工程测量；控制测量、地形测量、城乡规划定线测量、城乡用地测
量、规划检测测量、日照测量、市政工程测量、水利工程测量、建筑工程测量、
精密工程测量、线路工程测量、地下管线测量、桥梁测量、隧道测量、变形（沉
降）测量、形变测量、竣工测量；地理信息系统工程；承装（修、试）电力设
施（承装类五级、承修类五级）（在《测绘资质证书》、《承装（修、试）电力
设施许可证》有效期范围内从事经营）；地理信息技术服务；地理信息软件设
计、开发；影像技术研究、开发；数据处理；机械设备、电器设备安装及维修
（特种设备除外）；标识牌设计及安装；批发和零售贸易（须前置许可及专营
专控商品除外）。
112
2013 年 3 月 29 日，广州市工商局番禺分局向中科雅图换发变更后的《企
业法人营业执照》。
8、第五次变更经营范围、第三次股权转让及第二次增资（2014 年 8 月）
2014 年 8 月 18 日，中科雅图股东会通过决议，同意：（1）经营范围变更
为：软件开发；智能化安装工程服务；广告业；地理信息加工处理；机电设备
安装服务；信息系统集成服务；测绘服务；商品零售贸易（许可审批类商品除
外）；电力输送设施安装工程服务；软件服务；商品批发贸易（许可审批类商
品除外）；数据处理和存储服务；承装（修、试）电力设施；（2）朱芳彤将其
对公司的 50 万元出资（占公司注册资本的 10%）转让给靳荣伟，转让价款为
50 万元；罗辉建将其对公司的 31 万元出资（占公司注册资本的 6.2%）转让给
靳荣伟，转让价款为 31 万元；雷勇超将其对公司的 50 万元出资（占公司注册
资本的 10%）转让给靳荣伟，转让价款为 50 万元；黄朝武将其对公司的 30 万
元出资（占公司注册资本的 6%）转让给靳荣伟，转让价款为 30 万元；（3）公
司注册资本由 500 万元增加到 1,010 万元，新增注册资本由股东靳荣伟认缴 465
万元，股东张晓飞认缴 45 万元。
同日，靳荣伟与朱芳彤、罗辉建、雷勇超、黄朝武就上述股权转让分别签
订《股权转让协议》。
2014 年 8 月 20 日，广州市工商局番禺分局向中科雅图换发变更后的《营
业执照》。
2014 年 12 月 2 日，靳荣伟向中科雅图缴纳注册资本 300 万元。
本次变更后，中科雅图的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
1 靳荣伟 915 750 91%
2 张晓飞 95 50 9%
合计 1,010 800 100%
9、第三次增资（2015 年 8 月）
2015 年 8 月 25 日，中科雅图股东会通过决议，同意公司注册资本由 1,010
113
万增加到 2,000 万，新增注册资本由股东靳荣伟认缴 905 万元，股东张晓飞认
缴 85 万元。
2015 年 8 月 28 日，广州市工商局番禺分局向中科雅图换发了变更后的《营
业执照》。
本次变更后，中科雅图的股权结构如下：
实缴出资额(万
序号 股东 认缴出资额(万元) 出资比例
元)
1 靳荣伟 1,820 750 90.59%
2 张晓飞 180 50 9.41%
合计 2,000 800 100%
10、第四次股权转让及第四次增资（2015 年 10 月）
2015 年 10 月 9 日，中科雅图股东会通过决议，同意：（1）靳荣伟将其对
公司的 145 万元出资（占公司注册资本的 7.25%）转让给孙丽丽，转让价款为
145 万元，将其对公司的 90 万元出资（占公司注册资本的 4.5%）转让给罗丽
华，转让价款为 90 万元；（2）公司注册资本由 2,000 万增加到 3,000 万，新增
注册资本由股东靳荣伟以房产认缴 753 万元，股东张晓飞以货币认缴 30 万元，
雷勇超以货币认缴 60 万元，罗辉建以货币认缴 60 万元，赖世仟以货币认缴 15
万元，朱芳彤以货币认缴 15 万元，陆英华以货币认缴 15 万元，孙诗情以货币
认缴 10 万元，朱莹以货币认缴 7 万元，冯晓勇以货币认缴 7 万元，谭琳琰以
货币认缴 7 万元，丛镜哲以货币认缴 7 万元，黄朝武以货币认缴 7 万元，黄铭
祥以货币认缴 7 万元。
同日，靳荣伟与孙丽丽、罗丽华就上述股权转让分别签订《股权转让协议
书》。
2015 年 10 月 12 日，广州市工商局番禺分局向中科雅图换发了变更后的《营
业执照》。
本次变更后，中科雅图的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
114
1 靳荣伟 2,338 750 77.93%
2 张晓飞 210 50 7.00%
3 孙丽丽 145 0 4.83%
4 罗丽华 90 0 3.00%
5 雷勇超 60 0 2.00%
6 罗辉建 60 0 2.00%
7 赖世仟 15 0 0.50%
8 朱芳彤 15 0 0.50%
9 陆英华 15 0 0.50%
10 孙诗情 10 0 0.33%
11 朱莹 7 0 0.23%
12 冯晓勇 7 0 0.23%
13 谭琳琰 7 0 0.23%
14 丛镜哲 7 0 0.23%
15 黄朝武 7 0 0.23%
16 黄铭祥 7 0 0.23%
合计 3,000 800 100%
11、第五次股权转让（2015 年 10 月）
2015 年 10 月 24 日，中科雅图股东会通过决议，同意靳荣伟将其对公司的
555 万元出资（占公司注册资本的 18.5%）转让给白素杰，转让价款为 555 万
元，陆英华将其对公司的 15 万元出资（占公司注册资本的 0.5%）转让给白素
杰，转让价款为 15 万元。
同日，白素杰、靳荣伟与陆英华就上述股权转让分别签订《股权转让协议
书》。
2015 年 10 月 29 日，广州市工商局番禺分局向中科雅图换发变更后的《营
业执照》。
本次变更后，中科雅图的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
115
1 靳荣伟 1,783 750 59.43%
2 白素杰 570 0 19.00%
3 张晓飞 210 50 7.00%
4 孙丽丽 145 0 4.83%
5 罗丽华 90 0 3.00%
6 雷勇超 60 0 2.00%
7 罗辉建 60 0 2.00%
8 赖世仟 15 0 0.50%
9 朱芳彤 15 0 0.50%
10 孙诗情 10 0 0.33%
11 朱莹 7 0 0.23%
12 冯晓勇 7 0 0.23%
13 谭琳琰 7 0 0.23%
14 丛镜哲 7 0 0.23%
15 黄朝武 7 0 0.23%
16 黄铭祥 7 0 0.23%
合计 3,000 800 100%
12、实缴注册资本变更（2015 年 11 月）
2015 年 11 月 17 日，广州安勤会计师事务所有限公司出具穗安勤验字
[2015]B065 号《验资报告》，确认截至 2015 年 10 月 27 日止，中科雅图已收到
靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳
彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥缴纳的注册资
本合计人民币 2,500 万元，其中各股东以货币出资 720 万元，实物出资人民币
1,780 万元；变更后的累计注册资本 3,000 万元，实收资本人民币 3,000 万元。
本次变更后，中科雅图的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
1 靳荣伟 1,783 1,783 59.43%
2 白素杰 570 570 19.00%
3 张晓飞 210 210 7.00%
116
4 孙丽丽 145 145 4.83%
5 罗丽华 90 90 3.00%
6 雷勇超 60 60 2.00%
7 罗辉建 60 60 2.00%
8 赖世仟 15 15 0.50%
9 朱芳彤 15 15 0.50%
10 孙诗情 10 10 0.33%
11 朱莹 7 7 0.23%
12 冯晓勇 7 7 0.23%
13 谭琳琰 7 7 0.23%
14 丛镜哲 7 7 0.23%
15 黄朝武 7 7 0.23%
16 黄铭祥 7 7 0.23%
合计 3,000 3,000 100%
（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至目前，中科雅图的产权控制关系如下图所示：
靳荣伟 白素杰 张晓飞 孙丽丽 罗丽华 其他股东
19.00% 7.00% 4.833% 3.00% 6.73%
59.433%
中科雅图
除上述股权控制关系外，中科雅图不存在可能对本次交易产生重大影响的
章程规定或相关投资协议、高级管理人员的安排；也不存在影响中科雅图资产
独立性的协议或其他安排。
2、分公司
（1）广州中科雅图信息技术有限公司深圳分公司
117
注册号 440301112222071
住所 深圳市龙华新区龙华街道中环路大信花园 8 栋 3 单元 301
法定代表人 靳荣伟
经营范围 软件和信息技术开发、咨询；国内贸易
成立日期 2015 年 02 月 06 日
经营期限 2015 年 02 月 06 日至长期
（2）广州中科雅图信息技术有限公司广西分公司
注册号 450103000191338
住所 南宁市青秀区青秀路 9 号盛天茗城地下室 I 区 II 区 42 号
负责人 朱莹
凭总公司资质联系业务；地理信息技术服务；地理信息软件设
计、技术开发；影像技术研究、开发；数据处理；机械设备、
经营范围 电器设备安装及维修（特种设备除外）；标识牌设计及安装；批
发和零售贸易（需前置许可证及专营专控商品、冷冻肉、冷冻
水产品除外）
成立日期 2014 年 7 月 28 日
经营期限 2014 年 7 月 28 日至长期
（3）广州中科雅图信息技术有限公司梅州分公司
统一社会信用代码 91441400MA4UHP07XC
住所 梅州市梅江区彬芳大道中路商业楼 2 号店
负责人 罗嘉敏
软件和信息技术服务业。(依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动)
成立日期 2015 年 09 月 25 日
经营期限 2015 年 09 月 25 日至长期
（4）广州中科雅图信息技术有限公司江门分公司
118
统一社会信用代码 91440703MA4UJC2J6J
住所 江门市蓬江区发展大道江门万达广场 9 幢 16 层 1616 室
负责人 罗辉建
代总公司联系业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动)
成立日期 2015 年 10 月 28 日
经营期限 2015 年 10 月 28 日至长期
（5）广州中科雅图信息技术有限公司柳州分公司
统一社会信用代码 91450200MA5K9L9916
住所 柳州市东环大道 258 号沃德梦想 3 栋 7-3 号
负责人 黄铭祥
接受主体公司委托，以主体公司名义接洽相关业务(依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2015 年 10 月 28 日
经营期限 2015 年 10 月 28 日至长期
（6）中科雅图茂名分公司
注册号 440902000027704
住所 茂名市茂南开发区天桥路 358 号 204B 房
负责人 谭琳琰
软件和信息技术服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 07 月 06 日
经营期限 2015 年 07 月 06 日至长期
（7）中科雅图肇庆分公司
统一社会信用代码 91441200MA4ULFHPXG
住所 肇庆市人民中路 20 号第八层 817 室 B 卡
负责人 黄朝武
119
承接总公司业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2016 年 01 月 14 日
经营期限 2016 年 01 月 14 日至长期
（8）中科雅图中山分公司
统一社会信用代码 91442000MA4UKMDC1D
住所 中山市沙溪镇岐江公路云汉路段 133 号 B5 幢 6011A
负责人 丛镜哲
经营范围 软件和信息技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 12 月 15 日
经营期限 2015 年 12 月 15 日至长期
（9）中科雅图湛江分公司
统一社会信用代码 91440802MA4ULQT443
住所 湛江市赤坎区海田路 28 号海田建材交易中心四楼 D69C 号商铺
负责人 谭琳琰
按隶属公司经营范围联系业务。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 01 月 26 日
经营期限 2016 年 01 月 26 日至长期
（10）中科雅图昆明分公司
统一社会信用代码 91530111MA6K33RU8D
住所 云南省昆明市官渡区新民航路（昆交会场馆）10-309 号
负责人 孙诗情
软件开发；智能化安装工程服务；广告业；地理信息加工处理；
机电设备安装服务；信息系统集成服务；测绘服务；商品零售
贸易（许可审批类商品除外）；电力输送设施安装工程服务；软
经营范围
件服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；数据处理和储
存服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2015 年 10 月 14 日
经营期限 2015 年 10 月 14 日至长期
（11）中科雅图沈阳分公司
统一社会信用代码 91210103MA0P49EJ06
住所 沈阳市沈河区团结路 89 号 711 室
负责人 雷勇超
120
计算机软硬件技术开发、技术服务；智能化安装工程、电力工
程设计、施工；机电设备安装；信息系统集成；测绘服务；数
经营范围 据处理及存储服务；计算机软硬件、机械设备、电子产品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
成立日期 2015 年 12 月 30 日
经营期限 2015 年 12 月 30 日至长期
（12）中科雅图漳州分公司
统一社会信用代码 91350623MA345AD540
住所 福建省漳州市漳浦县绥安镇麦市东街 4 号 4 幢 506 室
负责人 黄铭祥
软件开发；智能化安装工程服务；广告业；地理信息加工处理；
机电设备安装服务；信息系统集成服务；测绘服务；商品零售
贸易（许可审批类商品除外）；电力输送设施安装工程服务；软
经营范围
件服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；数据处理和存
储服务；承装（修、试）电力设施。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 12 月 29 日
经营期限 2015 年 12 月 29 日至长期
3、控股股东及实际控制人
广州中科雅图控股股东为靳荣伟，实际控制人为靳荣伟。
靳荣伟，男，中国国籍，无境外永久居留权。出生于 1964 年 12 月，1987
年毕业于辽宁省邮电学院经济管理专业，现任公司执行董事兼法定代表人。
1987 年至 2002 年在抚顺市邮电局就职；2002 年至 2005 年担任北京四方雅图
地理信息技术有限公司总经理；2005 年至 2009 年担任北京中科雅图地理信息
技术有限公司总经理；2009 年创立广州中科雅图信息技术有限公司，2009 年 9
月至 2010 年 10 月，2011 年 4 月至今任公司执行董事、法定代表人。
截至本报告签署日，公司实际控制人靳荣伟未控制其他公司。
（四）主营业务情况
1、主营业务概述及地理信息产业
（1）主营业务概述
121
中科雅图主要经营范围包括：软件开发；智能化安装工程服务；广告业；
地理信息加工处理；机电设备安装服务；信息系统集成服务；测绘服务；商品
零售贸易（许可审批类商品除外）；电力输送设施安装工程服务；软件服务；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；数据处理和存储服务。
近三年来，中科雅图通过对地理空间信息技术及其相关配套技术的自主研
发和深入探究，在测绘工程、地理信息、专题调查、软件开发和电力应用等方
面的研究与应用中取得重要的突破。主要产品围绕空间地理信息技术服务实现
产品多元化发展。在软件开发方面，拥有 YARTOOL 地理信息数据采集与更新系
统、野外数字调绘系统、电力单线图测绘系统、水利设施全景采集系统、高分
辨率卫星影像数据采集软件、地图导航应用软件、工程测量全站仪控制软件、
警用地理软件、电力 GIS 营配一体化系统平台、低空航空摄影测量系统、农村
土地承包经营权信息管理系统等一系列专题大型软件系统平台；在地理信息服
务方面，完成了广州市警用地理信息采集、全国地名普查、不动产调查、小型
水利工程普查、电力营配地理信息服务等大型项目，获得客户的一致好评；在
测绘工程方面，尤其在地籍测绘方面，承担了广东、广西等地区大量的农村土
地承包经营权登记颁证项目，为公司带来巨大收益的同时，极大地增强了公司
的技术力量；在无人机开发与应用方面，通过自主研发，拥有多项自主研发的
无人机传感系统。
未来 5 年，中科雅图公司将在维持空间地理信息技术优势服务的基础上，
充分利用公司现有的技术、财务、研发、市场等实力，着重发展不动产登记信
息平台与调查服务技术、无人机技术在农业、安防、巡线、智慧城市、倾斜摄
影、航空航天等方面的应用开发、农业普查技术研发、全景摄影技术开发、农
村土地承包经营权确权登记颁证成果利用、地名普查技术等。
（2）中科雅图所在行业状况
中科雅图是专业从事高精度空间地理信息数据采集、处理及应用系统开发
的激光雷达测绘服务提供商，属于地理信息产业中的地理信息服务业。根据中
国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》规定，标的公司属于大类
“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65 软件和信息技术服务
业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，标的公司属于大
122
类“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65 软件和信息技术服
务业”。
地理信息产业是以现代测绘技术和信息技术为基础发展起来的综合性高
技术产业，是以地理信息系统（GIS）、遥感技术（RS）、全球定位系统（GPS）
（统称为“3S”）和卫星通信技术为支撑，以获取、开发应用地理信息资源为
特征的战略性新兴产业，由于地理信息数据是国家重要的基础性、战略性信息
资源，关系到国家的安全和利益。
（3）行业未来发展空间
2012 年 2 月，国家测绘地理信息局印发了《测绘地理信息科技发展"十二
五"规划》，是继《测绘地理信息发展"十二五"总体规划纲要》之后，地理信息
产业发展的技术性细则文件。2014 年 1 月《国务院关于促进地理信息产业发展
的意见》出台，地理信息产业被纳入战略性新兴产业范畴，上升为国家战略。
政策支持相继出台，我国地理信息产业开始进入飞跃期。
根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息
产业发展规划（2014-2020 年）》，“十二五”以来，产业服务总值年增长率 30%
左右。截至 2013 年底，企业达 2 万多家，从业人员超过 40 万人，年产值近 2,600
亿元。到 2020 年，政策法规体系基本建立，结构优化、布局合理、特色鲜明、
竞争有序的产业发展格局初步形成。十二五以来，地理信息产业总产值稳步增
长，产值年均增速超过 20%，2015 年总产值可达 3,600 亿元，增长率约 22%，
2020 年总产值预计将超过 8,000 亿元，成为国民经济发展新的增长点。
（4）行业地位
由于地理信息产业覆盖面广、产业链长的特点，我国地理信息产业企业数
量众多，且大多数为中小型企业，各自产品特点存在较大差异，因此，中科雅
图在地理信息产业的地位无法合理估计。中科雅图在农村土地确权、智能电网、
智慧城市领域发展迅速，至今已完成国土规划、农村土地确权、智慧城市、电
力、水利、林业等行业项目数百多个，区域遍及国内各省市。
（5）主要竞争对手
①北京中农信达信息技术有限公司
123
北京中农信达信息技术有限公司始于 1998 年，以农经信息化为切入点，
以服务三农为目标，在农村电子政务、电子商务、电子农务三大领域迅速崛起，
逐步发展成为农村和农业软件研发应用、农地综合信息服务、农云平台运营的
高科技公司，是国内最具实力和专业性的三农信息化综合服务提供商，市场占
有率业内第一，是农村信息化第一品牌。
②广州建通测绘地理信息技术股份有限公司
广州建通测绘地理信息技术股份有限公司是专业从事高精度空间地理信
息数据采集、处理及应用系统开发的测绘高新技术企业，是国内最大的激光雷
达测绘服务提供商。公司成立于 1996 年，注册资本 3000 万元，总部位于广州
国家软件产业基地天河软件园，在北京、武汉、西安、杭州等地设有办事处。
拥有国家甲级测绘资质，是广东省内唯一具有测绘航空摄影专业甲级资质的测
绘单位，中国测绘地理信息产业协会理事单位，通过了 ISO9001 质量管理体系
认证。
③四川鱼鳞图信息技术股份有限公司
2008 年由西南交通大学李剑波和西南财经大学罗旭斌博士发起创立的一
家高新技术企业，总部位于成都，在全国拥有多个分支机构。公司专注于农村
土地和不动产管理服务与信息化解决方案，拥有强大的软件研发团队、先进的
数据加工和生产能力、以及完善的专题数据和信息服务体系。鱼鳞图公司借鉴
古代鱼鳞图以图管地思想，结合先进技术和数据库技术，形成现代电子鱼鳞图，
实现农村地政信息数字化和高度集成化。可在产权产籍登记管理、不动产价值
评估、流转交易、地政税务管理、现代农业管理、农业物联网等方面发挥基础
作用，消除了部门间数据的沟通障碍，提升了政府服务水平和决策的科学性。
（6）核心竞争优势
①超前的研发能力
中科雅图通过市场的大量调研与商业论证分析，为全面反映地理信息行业
发展方向并结合自身实际，保持与时俱进又不乏自主创新和市场前瞻性。
其研发的无人机倾斜摄影技术走在行业前列。倾斜摄影作为新型的无人机
应用领域，目前主要用于智慧城市三维模型的构建，为基础地理信息共享及发
124
布提供重要的支撑作用。中科雅图重点研究无人机倾斜摄影系统，包括飞行器、
地面控制系统和倾斜摄影平台的建设。自主研发集多角度倾斜摄影技术、空中
精确定位技术、基于影像密集匹配的自动建模技术于一体的高效率、自动化的
快速三维建模技术。
提前进行农业普查技术研发。第三次全国农业普查将于 2016 年 12 月底开
展，普查的行业范围包括：农作物种植业、林业、畜牧业、渔业和农林牧渔服
务业。本次普查将充分利用自主卫星资源，准确测量全国主要农作物的时空分
布，查清现代农业生产设施状况；广泛使用智能手持电子数据采集设备，建立
普查数据联网直报系统，提高普查工作信息化水平和效率，减轻基层普查人员
工作负担。对此，中科雅图提前响应，将重点研究遥感技术在农业普查工作上
的应用，包括影像分析技术，智能电子采集设备软硬件的开发研究。
②自营无人机航摄
目前大部分地理信息服务企业没有无人机航摄能力，需租用飞机或无人机
航摄，成本高，效率低，中科雅图自行研发的无人机能很好的配合地面测绘人
员，提高效率。
③项目经验优势
公司核心团队是业内较早介入农村土地确权服务的实践者和组织者，2013
年来通过实施广东、广西等省份的试点项目，积累了丰富的项目经验。
2、主要业务类型
（1）不动产测绘
在不动产权属管理、经营管理、开发管理以及其他管理过程中需要获得不
动产相关的图、表、册、簿、数据等开展的测绘活动。其中土地承包经营权确
权相关测绘业务，目前占中科雅图收入比例较高。
2014 年 11 月 20 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于引导农村
土地经营权有序流转发展农业适度规模经营的意见》，意见提出将农村集体土
地所有权、承包权、经营权“三权分置”，引导土地经营权有序流转、发展农
业适度规模经营。推进土地承包经营权确权登记颁证工作。按照中央统一部署、
125
地方全面负责的要求，在稳步扩大试点的基础上，用 5 年左右时间基本完成土
地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决农户承包地块面积不准、四至不清
等问题。从实际出发，以农村集体土地所有权确权为基础，以第二次全国土地
调查成果为依据，采用符合标准规范、农民群众认可的技术方法；科学制定工
作方案，明确时间表和路线图，确保工作质量。有关部门要加强调查研究，有
针对性地提出操作性政策建议和具体工作指导意见。土地承包经营权确权登记
颁证工作经费纳入地方财政预算，中央财政给予补助。
(2)智能电网技术服务
运用相关仪器设备与信息系统平台相结合的方式实现时时动态监测电路
电网，一旦出现故障，便可及时通过系统平台分析问题所在，快速定位，迅速
赶到现场处理故障。
（3）数字城市数据服务
以计算机技术、多媒体技术和大规模存储技术为基础，以宽带网络为纽带，
运用遥感、全球定位系统、地理信息系统、遥测、仿真-虚拟等技术，对城市
进行多分辨率、多尺度、多时空和多种类的二、三维描述，即利用信息技术手
段把城市的过去、现状和未来的全部内容在网络上进行数字化虚拟实现。
数字城 市 是国家 重 点支持 和 发展项 目 ，以广 东 省为例 ， 国家已 批准
21 个地级城市进行数字城市基本建议，现在只有深圳、佛山已完成城市三维建
设。国家测绘局与广东省国土资源厅签订了《国家地理信息公共服务平台共建
工作目标责任书》，广东厅与各地级以上市国土资源行政主管部门签订了《广
东省基础地理信息公共服务平台共建工作目标责任书》。根据责任书，国家测
绘局将对列入数字城市地理空间框架建设的城市影像资料获取、国家基础测绘
成果使用、公共平台建设等方面提供支持；广东厅对列入数字城市地理空间框
架建设的城市将在航空摄影等数据获取和数据处理、基础地理信息公共平台建
设和保密技术处理、省级基础测绘成果使用等方面给予支持，并确定技术支持
单位组织实施，成立相应的技术队伍，确保项目建设顺利完成。
（4）摄影测量与遥感
在飞机上用航摄仪器对地面连续摄取像片，结合地面控制点测量、调绘和
126
立体测绘等步骤，绘制出地形图、影像图的作业。
3、核心技术
（1）农村土地承包经营权确权软件
本软件针对广东 40 多个试点和广西 30 多个试点进行确权调查内业数据外
理经验，提炼总结农村土地承包经营权确权项目最优内业处理流程，根据该软
件功能建立的整体互动关系，能使初期接触承包经营权确权项目的客户顺利完
成承包经营权建库工作。
◆系统目标
依托现代信息网络技术，充分发挥计算机网络在信息处理和传播方面的优
势，农村土地承包经营权登记管理系统以建立完整的农村土地信息采集、赴理、
监督、控制机制为目标，以县级农村土地承包经营权确权系统建设为实施点，
各镇、村单位通过系统将该地区土地的相关信息进行集中入库及流程化管理，
并建立承包土地空间位置实测确权信息数据库，完成农村土地的原登记数据与
空间位置测绘确权数据的信息比对。
区县级及以上管理部门通过该系统进行农村土地信息的登记归档管理，实
现数据的实时汇总统计、查询分析功能，并对承包土地实测确权、土地承包合
同、土地经营权证书、土地流转合同和土地仲裁信息等实施数字化管理，并对
确权成果有效应用。不仅满足农村土地承包经营权登记的需要，而且满足农村
土承包经营管理的需要、满足省级政府人员进行海量数据管理和分析，进行数
据监控等功能。确保省级运筹帷幄，统一管理与规划。
◆技术特点
系统能够全面、准确、系统地反映农村土地承包经营权登记中的基础信息，
又能满足农村土地承包经营权登记的动态管理、基本数据分析和土地承包确权
工作中的空间数据处理要求，并且满足了信息动态管理和多级汇总分析的要
求，同时对土地信息包括流转、仲裁等方面进行全方位的管理，具有适应性强、
功能齐全、便于操作等特点，对提高农村土地承包经营权登记管理工作效率，
推进农村信息化具有重要意义。该系统在以下方面具有突出的功能优势：
127
①人性化设计：
“以图管地”,通过承包农户管理承包地；通过空间位置管理承包地。“电
子办公”实现确权登记颁证业务与农村土地承包管理业务信息化。
②依托 GIS 功能进行便捷操作
该系统拥有强大的 GIS 功能：在绘图方面，用户可通过 GIS 绘图功能在影
像图上圈画出每个地块；在确权方面，用户可以对应具体农户的具体地块进行
土地的权属核实，进行地块形状及测绘面积的修改；在查询方面，系统分别展
示区、镇、村三级地图体系，能够直观查看一个地区的具体地块的 GIS 信息。
③立足流转平台实现规范管理
考虑到在未来一个时期内需要对农村土地确权成果进行有效应用，该系统
所使用的土地确权系统创造性地融入了农村土地流转平台。该平台的搭建，有
利于减少各环节人员的工作量，增加信息发布的及时性同时提高土地流转的效
率；有利于为供需双方真正搭建一个好的“鹊桥”，改善土地流转的效果，真
正为老百姓把好事办好；有利于建立完善的土地流转档案建设，方便各级各部
门的查询、分析、统计、汇总；有利于充分利用目前地 E 已有的网络系统，真
正意义上实现土地流转的信息化建设，保持全区土地流转工作在全国的先进
性；有利于实现土地流转的规范化管理。
◆系统应用
系统具备以下功能：农村承包土地调查数据管理、农村土地承包经营权登
记管理、农村土地承包经营权权证管理、农村土地承包经营权流转管理与服务、
农村土地承包经营纠纷仲裁管理、查询与统计、历史数据回溯与存档、系统配
置等。
◆系统性能
提供 Super Map Gis 软件平台，构建企业内部 GIS 应用，能够与 GIS 服务
器获交互，快速地完成海量数据加载、二维三维地图联动、空间和属性查询、
三维分析、地址定位等功能，轻松开发所需的 3D GIS Web 客户端，为快速响
应、稳定切连续不间断运行提供坚实的基础。
128
软件图形界面示例如下：
（2）电力单线图智能生成输出系统插件
电力单线图智能生成输出系统插件能够便利单线图线成果资料的提交，提
高单线图线的制作效率，有效控制项目的完成时间。
电力单线图智能生成输出系统插件的主要功能如下：
模块 功能划分 简要描述
导入数据 *.xls 格式
中压单线路图成 生成草图
图
形成最终单线图（图例以模版的方式，需要可以修改，以
符号化标注
便后期标准不同时可以修改图例）
导入数据 *.xls 格式
低压单线路图成 生成主线图
图
形成最终单线图（图例以模版的方式，需要可以修改，以
符号化标注
便后期标准不同时可以修改图例）
总图为生成的成果图，生成图框后把总图切成 A3 尺寸大小
生成图框
打印输出 排列在旁边（最好尺寸是可设置的）图框模板是可修改的。
生成打印布局 按 A3 尺寸生成打印布局
（3）无人机航空摄影测量技术
无人机航空摄影测量是通过在飞机上用航摄仪器对地面连续摄取像片，结
合地面控制点测量、调绘和立体测绘等步骤，绘制出地形图。其核心作业分为
两个部分：
129
①空中三角测量
数字空中三角测量是利用连续提取的具有一定重叠度的航摄像片，依据少
量野外控制点，在室内进行控制点加密，从而获得加密点的平面坐标和高程坐
标。其主要目的是为影像纠正、数字高程模型建立和立体采集提供定向成果，
其主要输出成果是像片的加密点的大地坐标和像片的外方位元素。作业流程如
下：
数字航空摄影测量工作流程
130
空中三角测量作业流程
其具体功能如下：
◆收集资料
外业控制点测量成果；航飞影像数据；测区航摄略图，包括航摄分区、航
线分布；航摄仪鉴定表；辅助航摄资料，包括摄站点坐标、像片姿态参数、GPS
数据等相关数据。
◆资料分析
分析控制点的基本情况、包括控制点的数量、分布、目标点位情况；分析
航摄资料的基本情况，包括摄影比例尺、航偏角、航向弯曲、航高差、像片倾
斜角、航向与旁向重叠度、相对行高。
◆内定向
框标坐标残差绝对值一般不大于 0.01mm；
内定向应采用仿射变换进行框标坐标计算；
像点测量坐标需考虑像主点位置、航摄仪物镜畸变、大气折光、地球曲率
131
等系统误差的影响。可以使用自检校平差消除像点测量坐标的系统误差。
◆相对定向
相对定向精度表
影响类型 连接点上下视差中误差 连接点上下视差最大残差
扫描数字化航摄影像 0.01mm(1/2 像素) 0.02mm(1 像素)
数码航摄仪获取的影像 1/3 像素 2/3 像素
◆绝对定向
绝对定向精度表
单位：米
平面位置中误差 高程位置中误差
成图比
点别 高山 高山
例尺 平地 丘陵 山地 平地 丘陵 山地
地 地
基本
0.2
定向 0.13 0.13 0.2 0.2 0.11 0.26 0.4
（0.11）
点
1:500 检查 0.17 0.28
0.175 0.35 0.35 0.15 0.4 0.6
点 5 （0.15）
公共 0.56
0.35 0.35 0.55 0.55 0.3 0.7 1.0
点 （0.3）
基本
0.2
定向 0.3 0.3 0.4 0.4 0.26 0.4 0.75
（0.11）
点
1:1000 检查 0.28
0.5 0.5 0.7 0.7 0.4 0.6 1.2
点 （0.15）
公共 0.56
0.8 0.8 1.1 1.1 0.7 1.0 2.0
点 （0.3）
基本
0.2
定向 0.6 0.6 0.8 0.8 0.26 0.6 0.9
（0.11）
点
1:2000 检查 0．28
1.0 1.0 1.4 1.4 0.4 1.0 1.5
点 （0.15）
公共 0.56
1.6 1.6 2.2 2.2 0.7 1.6 2.4
点 （0.3）
②数字正射影像
数字正射影像是将地表航空航天影像经垂直投影而生成的影像数据集。参
照地形图要求对正射影像数据按图幅惊醒裁切，配以图廓整饰，即形成数字正
射影像图，简称 DOM，它具有像片的影像特征和地图的几何精度，是国家基础
地理信息数字成果的主要组成部分之一。数字正射影像图由数字正射影像数据
132
（*.tif 和*.tfw）、元数据及相关文件构成。
其能达到的分辨率为：
数字正射影像分辨率
比例尺 1:500 1:1000 1:2000
地面分辨率 0.05 0.1 0.2
其能达到的精度如下：
平面位置中误差
单位：毫米
比例尺 平地、丘陵 山地、高山地
1:500、:1000、:2000 0.6 0.8
（1）产品研发模式
按照产品的结构化开发方法，公司遵循如下研发方案：
问题定义和可行性分析（预研报告）→产品商标和型号→立项和计划→需
求分析→概要设计（总体设计）→专利申请→详细设计→实现→测试→验收→
版权登记→中试→生产定型鉴定、开始批量生产→结题→维护。
上述过程并非严格线性，可以有循环、迭代、并行等多种方式。
循环：在研发的任一阶段发现设计问题时，就应该追溯到需求分析、概要
设计、详细设计等阶段进行逐一修正。
迭代：在详细设计阶段，对每一模块（子项）、单板都要遵循需求分析、
概要设计、详细设计、实现、测试的研发流程进行。
（2）营销与服务模式
①销售模式
公司是测绘地理信息服务提供商，营销人员有两种获得项目信息的渠道。
一种渠道是政府或者企事业单位的招标项目，需要购买招标文件，制作标书，
然后进行售前技术支持，根据需方的技术要求，申请相关的技术人员进行售前
的咨询讲解以及演示，参加公开投标。另一种渠道是需求方直接联系的项目，
营销人员进行售前技术支持,报技术方案，根据技术方案进行报价。项目确定
133
后进行合同的拟定，完成合同评审后，即进行合同签订，公司按照合同规定向
客户收取预付款。公司收到预付款后，生产管理部进行任务单制定，经相关部
门签字确认后传递至公司各部门进行生产。生产部门需随时跟进生产进度，并
与营销人员保持沟通。生产完成后，进行内部检查，需方根据技术要求进行成
果的验收，合格后进行成果提交。营销人员尾款催促，最后，针对不同的情况
进行售后技术的支持，并进行顾客满意度调查。
此外为促进销售，中科雅图实际 GIS 行业软件免费服务模式和执行免费研
发、试点模式
◆通过 Yartool-GIS 软件免费安装服务，定期软件升级或新数据更新的体
验安装，增加客户粘合度，提高客户的转化率。在 Yartool-GIS 软件免费服务
过程中，了解客户近期的项目需求及预算情况。根据了解到的项目需求和预算
情况，进行解决方案设计、项目前期试点，最终参与项目的投标。
◆研究国家近期政策，提前介入到国家部委或各省厅局的研究工作和试点
工作中，取得经验后给各省、市、县主管部门提供免费的培训服务和试点服务。
利用以上优势在招标阶段进行投标。
②客户资源
◆国土规划行业：数字城市、GIS 系统平台建设、二三维数据服务、航空
摄影（全国 37 个区县）。
◆水利行业：北京市水务局、广东省水利厅、南宁市水利局等 27 个单位。
◆交通行业：广东省交通厅，北京公路勘察设计研究院、深圳市公路局等
30 个用户单位。
◆环保行业：环保监测、GIS 平台建设、二三维专题数据服务(全国 21 个
地市)。
◆公安系统：警用 PGIS 数据服务（全国完成 25 个区县）
◆电力行业：配网 GIS 信息化服务、地图数据服务（广东、广西、湖南、
山东共 57 个区县）
◆农业林业：GIS 系统平台建设、农经权数据服务、航空摄影（全国 51
134
个区县）
◆港口码头：GIS 系统平台建设+地理信息数据服务（全国 26 个城市）
③定价模式
中科雅图主要采取招投标的方式确定交易价格。其余产品根据成本等因素
确定相应的基准成本，再根据销售地区企业财政情况、市场竞争形势、产品交
易规模确定销售价格。
④项目管理模式
启动过程组：项目立项后由项目主管人员制定项目完成阶段，明确并核准
项目或项目阶段。
规划过程组：项目阶段确定后，小组成员确定和细化项目要完成的目标，
并为实现项目目标和完成项目要解决的问题范围而规划必要的行动路线。
执行过程组：项目管理人员协调人与其他资源以实施项目管理计划。同时
管理人员对项目完成的时点和绩效情况进行实时监控，
监控过程组：公司应定期测量并监控绩效情况，发现偏离项目管理计划之
处，以采取纠正措施来实现项目的目标。当发现与目标出现较大偏离时应当立
刻联系项目主管人员商讨解决方案，项目主管人员联系项目人员进行处理。
收尾过程组：正式验收产品、服务或成果，并有条不紊地结束项目或项目
阶段。
135
（3）采购模式
公司采购遵循以下流程：
4、业务流程
136
（1）农经权项目工作流程
（2）电力设施承装工作流程
137
信息采集－>安健环方案制定－>标牌采购－>现场施工－>检查验收－>支
付
（3）电子地图基础数据制作流程
（4）地图编制流程
138
139
5、业务发展状况
中科雅图近两年经审计的营业收入构成情况如下：
2015 年 2014 年
业务类别
金额（万元） 比重 金额（金额） 比重
不动产测绘 4,491.92 69.00% 1,766.08 62.42%
摄影测量与遥感 174.99 2.69% 113.46 4.01%
地理信息系统工程 1,180.59 18.14% 109.70 3.88%
数字城市数据服务 119.75 1.84% 70.34 2.49%
智能电网技术服务 542.04 8.33% 755.44 26.70%
销售商品 0.45 0.01% 14.12 0.50%
其他 0.00% 0.24 0.01%
合计 6,509.74 100.00% 2,829.38 62.42%
6、前五名销售客户及供应商
（1）前五名销售客户
中科雅图最近两年的前五名客户及销售情况如下：
年 序 营业收入 占营业收
客户名称 产品名称
度 号 （万元） 入的比例
1 阳江市阳东区农业局 569.36 不动产测绘 8.75%
2 河源市东源县农业局 497.22 不动产测绘 7.64%
20
3 从化市农业局 347.53 不动产测绘 5.34%
15
4 广西农地工程勘测设计有限公司 282.81 不动产测绘 4.34%
年
5 广州科腾信息技术有限公司 254.72 智能电网技术服务 3.91%
合计 1951.65 29.98%
供电局电子化移交数据录
1 广东卓维网络有限公司 483.87
入服务 17.10%
20 2 梅州市蕉岭县农业局 261.42 不动产测绘 9.24%
14 3 东源县农业局 259.00 不动产测绘 9.15%
年 4 阳山县科技和农业局 209.16 不动产测绘 7.39%
长江空间信息技术工程有限公司
5 155.51 不动产测绘
（武汉） 5.50%
140
合计 1368.96 48.38%
中科雅图的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关联方或持有中
科雅图 5%以上股份的股东在上述两年前五大客户中均无权益。
（2）前五名供应商
中科雅图最近两年的前五名供应商及采购情况如下：
序 金额 占营业成本
年度 单位名称 产品名称
号 （万元） 的比例
1 广西益和工程项目管理有限公司 260.53 技术服务 7.62%
2 广州康洲商贸有限公司 258.29 电子光学配件 7.55%
2015
3 南宁信泰劳务服务有限公司 199.02 劳务提供 5.82%
年 4 孙金光 105.300 图纸证书 3.08%
5 黄玉珍 100.42 图纸证书 2.94%
合计 923.55 27.01%
1 新丰纳邦人力资源有限公司 455.97 劳务提供 24.65%
2 广州安答供应链有限公司 145.00 电子产品 7.84%
2014
3 林天 135.00 图纸证书 7.30%
年 4 广州海纳人力资源管理公司 82.52 劳务提供 4.46%
5 广州文悦信息科技有限公司 68.80 设计策划 3.72%
合计 887.29 47.96%
上述供应商中广州文悦信息科技有限公司为中科雅图的实际控制人控制
的子公司。除上述情况外中科雅图的董事、监事、高级管理人员和核心人员及
公司关联方或持有中科雅图 5%以上股份的股东在上述两年前五大供应商中均
无权益。
7、技术研发情况
中科雅图主要自主研发有:系统应用研发和无人机技术应用研发。
（1）不动产登记信息管理平台技术研究
不动产登记信息管理平台主要解决各部门的数据交换、信息整合、数据共
享和实时互通。该平台通过数据交换接口、数据抄送等方式，首先实现不动产
部、住房城乡建设部、农业部、林业局、海洋局等部门现有土地、房屋、草原、
林地、水域滩涂、海域海岛等审批、交易和登记信息的历史数据共享，然后通
过统一的登记窗口和信息平台，受理新增不动产登记涉及的各类登记事项，进
而实现各业务的实时互通互查。面向公众，不动产登记信息管理平台提供不动
141
产登记查询服务系统，方便社会依法查询。
平台分为不动产登记数据库管理子系统、不动产登记应用子系统、不动产
登记数据共享子系统、不动产信息查询子系统。其功能主要包括以下几个方面：
◆实现土地、房屋、草原、林地、水域滩涂、海域海岛等审批、交易和登
记信息实时互通共享；
◆利用遥感、GIS、二三维可视化等技术，实现对不动产数据的查询、统
计、分析、输出、信息展示等，并以图形、表格、文字、GIS 和数据模型相结
合的方式，直观、准确、动态地展示涉及不动产登记数据各个方面的信息；
◆采用“房地合一”模式，实现不动产的统一登记；
◆推动不动产登记信息公示，向公众开放可以用于搜索、查询的不动产登
记数据信息；
◆提供多样的辅助硬件设备接口，如条码枪、身份证读取器、扫描仪等；
◆实现技术（开发平台采用.Net 技术；GIS 平台采用 ESRI 公司的 ArcGIS
10.1；数据库平台采用甲骨文公司的 Oracle 11G；系统基于以工作流技术为核
心的电子政务平台开发；系统基于 B/S 模式建设；采用面向服务的体系架构
(SOA)，空间服务接口应满足 OGC 规范的要求，对外提供基于通用标准的 Web
服务接口。）
（2）无人机应用技术研究
◆无人机倾斜摄影技术研究
倾斜摄影作为新型的无人机应用领域，目前主要用于智慧城市三维模型的
构建，为基础地理信息共享及发布提供重要的支撑作用。中科雅图将重点研究
无人机倾斜摄影系统，包括飞行器、地面控制系统和倾斜摄影平台的建设。自
主研发集多角度倾斜摄影技术、空中精确定位技术、基于影像密集匹配的自动
建模技术于一体的高效率、自动化的快速三维建模技术。
（3）农业普查技术研发
第三次全国农业普查将于 2016 年 12 月底开展，普查的行业范围包括：农
作物种植业、林业、畜牧业、渔业和农林牧渔服务业。本次普查将充分利用自
142
主卫星资源，准确测量全国主要农作物的时空分布，查清现代农业生产设施状
况；广泛使用智能手持电子数据采集设备，建立普查数据联网直报系统，提高
普查工作信息化水平和效率，减轻基层普查人员工作负担。对此，中科雅图提
前响应，将重点研究遥感技术在农业普查工作上的应用，包括影像分析技术，
智能电子采集设备软硬件的开发研究。
（4）公司在开发产品及新产品清单
方向
产品 软件方面 测绘工程方面 地理信息 无人机技术
阶段
农村土地承包经营权内分
电子地图智能管理 无人机自动避障系统
在开 地自动划分软件
不动产调查技术 系统 大载量负荷支持系统
发产 农村土地承包经营权确股
小型水利工程采集系统 自动化三维建模技 倾斜摄影技术在三维
品 内业自动化处理软件
术 建模上的应用开发
不动产系统平台建设软件
农村土地承包经营权信息 低空航空摄影测量系统 野外数字调绘系统
管理系统 工程测量全站仪控制系 地理空间地图数据
带彩色稻病图像识别
电力 GIS 营配一体化系统 统 信息系统软件
新产 仪防治水稻白叶枯病
高分辨率卫星影像数据采 农村土地承包经营权确 警用地理软件
品 的无人机
集软件 权登记颁证 地图导航应用软件
水利设施全景采集系统 地名普查 电力营配电子地图
电力单线图测绘系统 小型水利工程调查 服务
（5）公司研发能力分析
中科雅图公司拥有综合乙级测绘资质。在工程测量、地籍测量方面多次获
得省级、市级优秀工程质量奖，并在无人机开发应用方面获得国家专利。在广
东省内完成了国土、规划、水利等多个行业的测绘测量任务。
中科雅图办公场所占地 2000 余平方米，专门设置相应的研发场地，并配
备完善的研发设备。设置有专门的无人机研究室，占地 120 平方米，配置器材
存储室，专业的飞行设计系统；设置了专业的三维建模研究和成果展览室。
在仪器方面，通过多年的采购及自主研发，积累了全站仪、系列探测仪、
航片扫描仪、无人机飞行系统和传感器、高精度水准仪等大量的专业仪器，保
证了研发的顺利开展，主要仪器见下表：
主要仪器设备装备情况
原值（万 购置 运行
序号 名称 型号 产地
元） 日期 状况
1 绘图打印机 EPSON 日本 32615.38 2014/5/31 正常使用
143
主要仪器设备装备情况
原值（万 购置 运行
序号 名称 型号 产地
元） 日期 状况
EPS-C11CC17421 SC-T7080
2 航测整机 FY-X8 广西 45811.97 2014/10/31 正常使用
3 航拍航测机 FY-X8 广西 20359.83 2014/7/31 正常使用
4 GIS 数据采集系统 43333.33 2013/7/31 正常使用
5 GIS 数据采集系统 5555.56 2013/8/31 正常使用
中国台
6 GPS 导航仪 eTREX 10 38461.55 2013/7/31 正常使用
湾
7 GPS 接收机 HD8200X 广州 5000．00 2012/11/30 正常使用
8 GPS 接收机 HD8200X 广州 4900.00 2012/11/30 正常使用
9 GPS 接收机 HD8200X 广州 5100.00 2012/11/30 正常使用
10 GPS 接收机 X90 上海 42000.00 2012/5/31 正常使用
11 全站仪 ZTS-120 广州 50000.00 2012/11/30 正常使用
12 全站仪 TCA1201+ 280000.00 2012/10/31 正常使用
13 测距仪 SW-60 中国 4615.38 2014/8/31 正常使用
14 地下管线探测仪 N6 中国 18632.48 2014/11/30 正常使用
15 地下管线探测仪 SL-6 中国 19658.12 2012/11/25 正常使用
16 探测仪 BW-100J 南京 1709.40 2014/12/31 正常使用
17 高精度水准仪 DS05 中国 3572.65 2013/7/31 正常使用
18 水准仪 N1002A 德国 50000.00 2012/10/31 正常使用
19 航片扫描仪 HG5000 奥地利 100000.00 2012/11/30 正常使用
数码相机及镜头
20 ILCE-7R 日本 18989.40 2014/9/30 正常使用
AFS17-35/2.8D
无人机飞行器系统
21 传感器 IMU/PGPS FY-X8 广西 182524.28 2014/10/31 正常使用
航摄仪器
8、质量控制情况
（1）质量方针
依据 GB/T19001-2000ISO9001:2008 标准，明确质量方针：
“创新设计、科学管理、质量第一、服务第一”
（2）质量目标
◆精益求精、用户满意；
144
◆最终成果数据一次提交验收合格率 95%以上；
◆顾客满意率 95%以上。
（3）质量保障具体措施
①技术保障设计路线
设计路线实施细则的要求如下：
◆规范化。符合国家、行业技术标准、项目规范；
◆实用化。结合实际，采用合理技术方法和质量标准；
◆创新技术。提高质量和经济效益。
②制定设计程序
◆召开项目讨论会。邀请相关专家听取设计人的“设计报告”，提出完善、
补充意见，或否定意见提出新的观点、新的思路、新的方法；
◆总工听取意见，形成设计书初稿。要按照讨论统一意见，增加新的内容
或重新设计；
◆技术部总监审阅。主要审阅技术方案、生产流程、技术方法和标准；
◆总工程师批准。目的为满足顾客要求，同时也使设计书具有与合同相应
的法律效力；
◆试点测试。选取一个有代表性的组进行实验性作业，根据试验情况“补
充技术设计方案”或再次修改设计书。
③质量检查组织架构
◆项目组的质量检查架构，负责对内业和外业作业人员的作业流程和作业
成果进行质检。
145
项目组质量检查架构图
9、所获业务资质
（1）相关业务资质
序 颁发日期
证书名称 证书编号 颁发单位
号 /有效期
乙测资字 2015.04.21
1 测绘资质证书 广东省国土资源厅
4411486 号 -2019.12.31
广东省科学技术厅、广东省
GR201444001 2014.10.10
2 高新技术企业证书 财政厅、广东省国家税务局、
241 -2017.10.9
广东省地方税务局
ISO9001 质量管理 04913Q11035 2013.08.19
3 广州质监中诚认证有限公司
体系认证证书 R0M -2016.08.18
承装（修、试）电 6-1-00015-2 国家电力监管委员会南方监 2012.05.07
4
力设施许可证 012 管局 -2018.05.06
G1044010503 2013.07.10
5 机构信用代码证 中国人民银行征信中心
6504801 -2018.07.09
20141161111 2014.06.23
6 企业信用等级证书 中国中小企业协会
0297 -2017.06.22
粤
2013.12.31
7 软件产品登记证书 DGY-2013-23 广东省经济和信息化委员会
-2018.12.30
84
①测绘资质证书
2015 年 04 月 21 日，公司取得广东省国土资源厅核发的《测绘资质证书》
（证书编号：乙测资字 4411486 号），专业范围：乙级，测绘航空摄影：一般
航摄、无人飞行器航摄；摄影测量与遥感：摄影测量与遥感外业、摄影测量与
遥感内业；地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理
信息系统及数据库建设、地理信息软件开发；工程测量；不动产测绘：地籍测
绘、房产测绘、行政区域界限测绘；地图编制：地形图、全国及地方政区地图、
电子地图、真三维地图、其他专用地图。有效期至 2019 年 12 月 31 日。
146
②高新技术企业证书
2014 年 10 月 10 日，公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省
国家税务局、广东省地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201444001241），有效期为三年。
③质量管理体系认证证书
2014 年 4 月 15 日，公司取得 ISO9001 质量管理体系认证证书，质量管理
体系覆盖范围为：资质等级许可范围内的工程测量、国家电力监管委员会南方
监管局资质许可范围内的电力设施承装（电力安健环标识牌施工）；遥感影像
数据处理；电子地图的制作服务；标牌设计和服务；地理信息系统工程；不动
产测绘；测绘航空摄影。有效期为 2013 年 8 月 19 日至 2016 年 8 月 18 日。
④承装（修、试）电力设施许可证
2012 年 5 月 7 日，公司取得国家电力监管委员会南方监管局核发的承装
（修、试）电力设施许可证（许可证编号：6-1-00015-2012），许可类别和等
级为承装类五级、承修类五级。有效期自 2012 年 05 月 07 日始至 2018 年 05
月 06 日止。
⑤机构信用代码证
2013 年 7 月 10 日，公司取得中国人民银行征信中心核发的《机构信用代
码证》，公司的代码为 G10440105036504801，有效期至 2018 年 7 月 9 日。
⑥企业信用等级证书
2014 年 6 月 23 日，公司取得中国中小企业协会颁发的《企业信用等级证
书》（证书编号：201411611110297），中国中小企业协会对广州中科雅图信息
技术有限公司的信用状况进行了评价，结果为 AAA 级，有效期至 2017 年 6 月
22 日。
⑦软件产品登记证书
2013 年 12 月 31 日，公司取得广东省经济和信息化委员会核发的《软件产
品登记证书》（证书编号：粤 DGY-2013-2384），该证书载明：公司的“中科雅
图地理信息数据管理软件 V1.0”符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
147
展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定，予以登记。有效期至 2018
年 12 月 30 日。
10、环境保护和安全生产情况
（1）环境保护情况
中科雅图主要业务为软件开发业务、地理信息服务，具体生产经营活动中
无环境污染物产生。
（2）安全生产情况
中科雅图运营过程中所涉及的主要安全问题为用电安全、电子设备安全和
数据安全。为此，中科雅图采取了制定安全管理制度及与员工签订保密协议等
内控制度、与客户签订保密协议、严格执行标准服务流程、严格执行应急流程
等安全生产措施，防范安全生产事故的发生。
（3）中科雅图在近三年不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到
重大行政处罚的情形。
（五）最近两年主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 7,551.11 2,668.20
负债总额 2,911.68 1,360.43
净资产 4,639.43 1,307.77
归属于母公司所有者权益 4,639.43 1,307.77
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 6,509.74 2,829.38
营业利润 1,683.25 375.53
利润总额 1,751.88 373.81
净利润 1,494.51 343.70
扣除非经常性损益后的净利润 1,368.20 322.76
净资产收益率（%） 32.21% 26.28%
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 29.49% 24.68%
2014-2015 年业绩变化情况具体说明如下：
（1）中科雅图报告期收入、成本毛利率情况如下表显示：
148
单位：万元
2015 年 2014 年
类别
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
不动产测绘 4,491.92 2,461.62 45.20% 1,766.08 1,157.47 34.46%
摄影测量与遥感 174.99 86.09 50.80% 113.46 71.03 37.39%
地理信息系统工程 1,180.59 527.62 55.31% 109.70 48.96 55.37%
数字城市数据服务 119.75 60.39 49.57% 70.34 30.38 56.81%
智能电网技术服务 542.04 282.92 47.81% 755.44 532.90 29.46%
销售商品 0.45 0.19 58.73% 14.12 9.36 33.70%
其他 0.24 100.00%
合计 6,509.74 3,418.83 47.48% 2,829.38 1,850.11 34.61%
由上表显示，中科雅图 2014-2015 年，营业收入增长较快，综合毛利率分
别为 34.61%、47.48%，综合毛利率上升，综合毛利率提升主要因为中科雅图
2014-2015 年技术进步、经验提升、更多的正式项目代替试点项目等因素。
从收入增长分析，2015 年较 2014 年营业收入增加 3,680.36 万元，增加
130.08%，主要为农村土地承包经营权确权业务大规模开展。
①不动产测绘业务：2014-2015 年，中科雅图不动产测绘收入分别为
1,766.08 万元、4,491.92 万元，占当年收入比重 62.42%、69%。目前此类业务
主要是农村土地承包经营权确权发证技术服务项目，2014 年主要是开展一些试
点工作，2015 年开始大规模开展。
②摄影与遥感测量收入：2014-2015 年，摄影与遥感测量收入分别为 113.46
万元、174.99 万元，占当年收入比重分别为 4.01%、2.69%，占收入额比重变
化较小。此类业务主要是一些航拍图像和数据的处理。
③地理信息系统工程收入：2014-2015 年，地理信息系统工程收入分别为
109.70 万元、1,180.59 万元，占当年收入比重 3.88%、18.41%，2015 年该类
有较大增长。
④数字城市数据服务收入：2014-2015 年，数字城市数据服务收入分别为
70.34 万元、119.75 万元，占当年收入比重 2.49%、1.84%，占收入额比重较低，
该类业务主要为各地城市数字化进行数据测量和加工处理。
149
○5 智能电网技术服务收入，2014-2015 年，智能电网技术服务收入分别为
755.44 万元、542.04 万元，占当年收入比重 26.7%、8.33%。本年此类业务产
值和比重均有所下降，主要是在规模的农村土地承包经营权确权项目大量开
展， 人力有所侧重导致。
（2）成本费用方面，2015 年较 2014 年，管理费用增加 657.58 万元，主
要原因为 2015 年业务量增加，费用支出相应增长，其中主要是由于 2015 年收
入和利润大幅增长，员工年终奖较去年有较大提升。
（3）中科雅图主要客户为农业局、供电局、水利局等政府部门和企事业
单位，应收款项回收风险低，资金回笼及时。
（4）中科雅图近两年非经常性损益包括计入当期损益的政府补助以及持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益，上述金额
占公司净利润比例较低，公司持续盈利能力较强。
2、主要财务指标
项目 2015 年度 2014 年度
资产负债率 38.56% 50.99%
营业利润率 25.86% 13.27%
净利润率 22.96% 12.15%
全面摊薄净资产收益率 32.21% 26.28%
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；净利润
率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母
公司所有者权益。
3、重大会计政策、会计估计与上市公司比较
标的公司与上市公司在重大会计政策上无差异。
（六）最近三年利润分配情况
中科雅图于 2015 年 9 月 25 日经股东会审议通过，向股东靳荣伟、张晓飞
分配了 2014 年及以前年度现金股利 362.80 万元。除上述股利分配外，中科雅
图最近三年均没有进行其他利润分配情形。
（七）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
150
1、股权转让及增资情况
（1）中科雅图最近三年共发生 3 次股权转让，基本情况如下表所示:
序号 日期 股权转让方 股权受让方 转让价格 定价依据
朱芳彤 靳荣伟 靳荣伟以 50 万元的对价获得 注册资本
中科雅图 10%股权 面值
罗辉建 靳荣伟 靳荣伟以 31 万元的对价获得 注册资本
2014 中科雅图 6.2%股权 面值
1
年8月 雷勇超 靳荣伟 靳荣伟以 50 万元的对价获得 注册资本
中科雅图 10%股权 面值
黄朝武 靳荣伟 靳荣伟以 30 万元的对价获得 注册资本
中科雅图 6%股权 面值
靳荣伟 孙丽丽 孙丽丽以 145 万元的对价获得 注册资本
2015
中科雅图 7.25%股权 面值
2 年 10
靳荣伟 罗丽华 孙丽丽以 90 万元的对价获得 注册资本
月
中科雅图 4.5%股权 面值
靳荣伟 白素杰 白素杰以 555 万元的对价获得 注册资本
2015
中科雅图 18.5%股权 面值
3 年 10
陆英华 白素杰 白素杰以 15 万元的对价获得 注册资本
月
中科雅图 0.5%股权 面值
（2）中科雅图最近三年共发生 3 次增资，基本情况如下表所示:
序 日期 原注册资本 增资后注册 增资方 备注
号 资本
1 2015 年 8 500 万元 1010 万元 靳荣伟认缴 465 万元； 注册资本面
月 张晓飞认缴 45 万元。 值
2 2015 年 8 1010 万元 2000 万元 靳荣伟认缴 905 万元 注册资本面
月 张晓飞认缴 85 万元 值
2000 万元 3000 万元 靳荣伟以房产认缴 753 万元 注册资本面
张晓飞以货币认缴 30 万元 值
2015 年
3 雷勇超以货币认缴 60 万元
10 月
罗辉建以货币认缴 60 万元
赖世仟以货币认缴 15 万元
151
朱芳彤以货币认缴 15 万元
陆英华以货币认缴 15 万元
孙诗情以货币认缴 10 万元
朱莹以货币认缴 7 万元
冯晓勇以货币认缴 7 万元
谭琳琰以货币认缴 7 万元
丛镜哲以货币认缴 7 万元
黄朝武以货币认缴 7 万元
黄铭祥以货币认缴 7 万元
（3）资产评估情况
2015 年 9 月，深圳广衡兴粤资产评估有限公司对靳荣伟拟增资入股的房产
进行了评估，出具了广衡（评）字［2015］第 09074 号评估报告，评估结果为：
估价对象 建筑面积 评估单价（元/?） 评估总值（万元）
天安总部中心 2 号楼
439.48 13500 593.30
1101
天安总部中心 2 号楼
517.56 13500 698.71
1102
天安总部中心 2 号楼
362.91 13500 489.93
1105
合计 1319.95 1781.94
2、近年股权转让价格与本次重组作价的差异及原因
公司近年股权转让及增资的作价为每股 1 元，与本次交易作价差异较大，
其原因为：
（1）近年股权转让主要为中科雅图实际控制人与其亲戚间的转让，及公
司员工入股及转让,所以价格不高；
（2）前两年中科雅图业务发展平平，业绩一般，利润极少，而 2015 年随
着不动产测绘行业的发展，中科雅图收入利润将大幅增长，所以现在估值较高；
（3）中科雅图全体股东承担业绩承诺：
本次交易，中科雅的图全体股东承诺中科雅图 2016 年度、2017 年度、2018
年度经审计的净利润分别不低于（含本数）5,000 万元、5,600 万元、6,200
152
万元，若中科雅图在 2016 年度、2017 年度、2018 年度任一年度实际净利润小
于当年承诺净利润数，全体股东应根据《利润补偿协议》的约定向合众思壮支
付补偿。
综上，本次交易对价参考评估机构的评估值，并综合考虑了中科雅图业绩
高成长、控股权溢价、全体股东承担业绩承诺、对价大部分为股份形式等因素。
本次交易的作价相较于中科雅图前三年转让增资价格差异较大具备合理性。
（八）主要资产及抵押担保情况
1、车辆所有权
根据公司提供的资料，公司拥有一辆宝马牌小型普通客车，车辆识别代号
为 WBAZV410XBL452258，车牌号为：粤 AH990B。
2、网站域名
公司合法拥有网络域名 yartool.com、yartool.cn。
3、著作权
公司目前拥有 8 项软件著作权，如下表所示：
序
授权项目名称 类别 授权日期 授权号 获得方式
号
中科雅图农村土地承包经营权项
1 软件著作权 2015-07-17 2015SR136336 原始取得
目周期管理软件
中科雅图农村土地承包经营项权 原始取得
2 软件著作权 2015-07-17 2015SR136341
登记管理软件
3 工程测量全站仪控制软件 软件著作权 2013-12-20 2013SR151887 原始取得
4 警用地理软件 软件著作权 2013-12-20 2013SR151730 原始取得
5 地图导航应用软件 软件著作权 2013-12-04 2013SR138112 原始取得
6 地理空间地图数据信息系统软件 软件著作权 2013-12-03 2013SR137768 原始取得
7 高分辨率卫星影像数据采集软件 软件著作权 2013-10-26 2013SR114089 原始取得
8 中科雅图地理信息数据管理软件 软件著作权 未发表 2013SR109561 原始取得
4、专利权
序 获得
授权项目名称 类别 授权日期 授权号
号 方式
1 一种灭蚊用喷药战斗无人机 实用新型 2013.4.10 ZL201220566636.9 受让
一种带彩色稻病图像识别仪防治水稻
2 实用新型 2014.4.9 ZL201320679984.1 受让
白叶枯病的无人机
153
5、自有房产
中科雅图拥有 3 处房产，具体情况如下：
建筑面 他 项
序号 产权证号 所有权人 坐落
积（m2） 权利
粤房地权证穗字第 广州市番禺区东环街番禺大道北
1 中科雅图 517.56
0210309578 555 号天安总部中心 2 号楼 1102
粤（2015）广州市
广州市番禺区东环街番禺大道北
2 不动产权第 中科雅图 362.91 抵押
555 号天安总部中心 2 号楼 1105
07200175
粤（2015）广州市
广州市番禺区东环街番禺大道北
3 不动产权第 中科雅图 439.48 抵押
555 号天安总部中心 2 号楼 1101
07200176 号
2015 年 11 月 30 日，中科雅图以自有的两项房产为抵押与中国银行股份有
限公司广州番禺支行签订 GDK476780120150339 号《流动资金借款合同》，约
定中科雅图向中国银行贷款 800 万元，借款期限为 12 个月，年利率 5.22%。
6、租赁房产
中科雅图的租赁房产情况如下：
序 承租 租赁面
出租方 位置 用途 有效期
号 方 积（Ｍ2）
2016 年 1 月 4
中科 广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号 研发、
1 靳荣伟 395.29 日至 2018 年
雅图 天安科技园总部中心 2 号楼 1103 房 销售
1月3日
2015 年 10 月
中科 广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号 1 日至 2017
2 靳荣伟 办公 266.89
雅图 天安科技园总部中心 2 号楼 1104 房 年 10 月 1 日
止
7、重大诉讼、仲裁及行政处罚
报告期内，中科雅图分公司存在行政处罚，具体情况如下：
154
（1）2015 年 4 月 10 日，惠州市国家税务局直属税务分局向广州中科雅图
信息技术有限公司惠州分公司（已于 2015 年 12 月 7 日注销，以下简称“惠州
分公司”）出具《税务行政处罚决定书（简易）》（惠国税直简罚[2015]52 号），
因惠州分公司未按期申报 2015 年 2 月份的增值税，对惠州分公司处以 750 元
罚款。惠州分公司已全额缴纳了上述罚款。
（2）2015 年 7 月 20 日，南宁市青秀山风景区地方税务局向广州中科雅图
信息技术有限公司广西分公司（以下简称“广西分公司”）出具《税务行政处
罚决定书（简易）》（南景地税简罚[2015]230101 号），因广西分公司未按期
办理 2015 年 6 月个税申报事项，对广西分公司处以 200 元罚款。广西分公司
已全额缴纳了上述罚款。
（3）2016 年 1 月 20 日，南宁市青秀区国家税务局向广西分公司出具《税
务行政处罚决定书（简易）》（南青国税简罚[2016]583 号），因广西分公司
未按期办理 2014 年年度和 2015 年 1-4 季度企业所得税申报事项，对广西分公
司处以 500 元罚款。广西分公司已全额缴纳了上述罚款。
根据《中华人民共和国税收征管法》第 62 条规定，纳税人未按规定期限办
理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下
罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下罚款。鉴于前述行政处罚均
为简易行政处罚，且罚款金额均不足二千元，不属于严重情节，因此，独立财
务顾问认为：前述处罚对中科雅图经营不构成重大影响。
根据中科雅图的说明和政府有关主管部门出具的证明文件，除上述行政处
罚之外，中科雅图在报告期内不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受
到重大行政处罚的情形。
（九）其他事项
合众思壮本次拟发行股份及支付现金收购标的公司中科雅图 100%的股权。
收购完成后，中科雅图为上市公司全资子公司。中科雅图是依法设立、合法存
续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。中科
雅图各股东所持有的中科雅图股权出资真实、有效，权属清晰。
155
截至本报告书签署日，中科雅图 100%的股权不存在质押、冻结、司法查封
等权利受到限制或禁止转让的情形。
二、广州思拓力基本情况
（一）公司基本信息
公司名称 广州思拓力测绘科技有限公司
公司性质 其他有限责任公司
注册地 广州高新技术开发区科学城彩频路7号601C、601D
办公场所 广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号601C、601D
法定代表人 郭四清
注册资本 人民币1797.55万元
成立日期 2011年7月18日
营业期限 2011年7月18日至长期
统一社会信用代码 914401165780451413
经营范围 研究和试验发展
（二）历史沿革
1、公司设立（2011 年 7 月）
根据思拓力设立时的章程，思拓力注册资本为 50 万元，由孙佩磊认缴 40
万元，贾新认缴 10 万元。2011 年 7 月 11 日，广州中宇信会计师事务所有限公
司出具中宇信会验字[2011]第 07033 号《验资报告》，确认截至 2011 年 7 月 8
日，思拓力已收到贾新和孙佩磊缴纳的注册资本 50 万元，其中，贾新出资 10
万元，孙佩磊出资 40 万元，均以货币出资。
2011 年 7 月 18 日，广州市工商局萝岗分局向思拓力核发 440108000045558
号《企业法人营业执照》。
思拓力设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
1 贾新 10 10 20%
2 孙佩磊 40 40 80%
合计 50 50 100%
2、第一次经营范围变更（2012 年 8 月）
156
2012 年 8 月 8 日，思拓力股东会通过决议，同意公司经营范围变更为测绘
技术的研究、开发；测绘设备、电子设备的安装、生产；批发和零售贸易；货
物进出口、技术进出口。2012 年 8 月 15 日，广州市工商局萝岗分局向思拓力
换发变更后的《企业法人营业执照》。
3、第一次股权转让（2012 年 9 月）
2012 年 8 月 28 日，思拓力股东会通过决议，同意贾新将其对公司的 10
万元出资（占公司注册资本的 20%）转让给孙佩磊。同日，贾新和孙佩磊就上
述股权转让签订《股权转让协议》。
2012 年 9 月 5 日，广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变更后的《企业法
人营业执照》。
本次变更后，思拓力股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
1 孙佩磊 50 50 100%
合计 50 50 100%
4、第二次股权转让、第一次变更住所（2012 年 12 月）
2012 年 12 月 13 日，思拓力股东会通过决议，同意：（1）孙佩磊将其对公
司的 7.5 万元出资（占公司注册资本 15%）转让给王克杰，（2）公司住所变更
为广州开发区科学城彩频路 7 号 601C，601D。同日，孙佩磊和王克杰就上述股
权转让签订《股权转让协议》。
2012 年 12 月 20 日，广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变更后的《企业
法人营业执照》。
本次变更后，思拓力的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
1 孙佩磊 42.5 42.5 85%
2 王克杰 7.5 7.5 15%
合计 50 50 100%
5、第二次经营范围变更及第一次增资（2014 年 8 月）
157
2014 年 8 月 7 日，思拓力股东会决议，同意：（1）将公司的注册资本变更
为 101 万元，增加的注册资本 51 万元由孙佩磊认缴出资 43.35 万元，由王克
杰认缴出资 7.65 万元；（2）将公司的经营范围变更为：仪器仪表批发，机电
设备安装服务，电子设备工程安装服务，软件开发，仪器仪表修理，商品批发
贸易（许可审批类商品除外），商品零售贸易（许可审批类商品除外），电子、
通信与启动控制技术研究、开发、技术进出口，通信线路和设备安装，货物进
出口（专营专控商品除外），绘图、计算及测量仪器制造，计算机批发，计算
机零配件批发，软件批发，电子测量仪器制造，测绘服务。
2014 年 8 月 8 日，广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变更后的《营业执
照》。
本次变更后，思拓力的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
1 孙佩磊 85.85 85.85 85%
2 王克杰 15.15 15.15 15%
合计 101 101 100%
6、第二次增资（2015 年 3 月）
2015 年 2 月 2 日，思拓力股东会通过决议，决定将公司的注册资本变更为
1,101 万元，新增的注册资本由孙佩磊认缴 662.83 万元，王克杰认缴 337.17
万元。
2015 年 2 月 6 日，广州瑞兴会计师事务所出具瑞兴验字[2015]K002 号《验
资报告》，确认截至 2015 年 2 月 5 日止，思拓力已收到孙佩磊和王克杰缴纳的
新增注册资本 1,000 万元，其中，孙佩磊出资 662.83 万元，王克杰出资 337.17
万元，均以货币出资。
2015 年 3 月 3 日，广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变更后的《营业执
照》。
本次变更后，思拓力的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
1 孙佩磊 748.68 748.68 68%
158
2 王克杰 352.32 352.32 32%
合计 1,101 1,101 100%
7、第三次股权转让（2015 年 8 月）
2015 年 7 月 28 日，思拓力股东会通过决议，同意孙佩磊将其对公司的出
资 748.68 万元（占公司注册资本的 68%）转让给郭四清；王克杰将其对公司的
出资 187.17 万元（占公司注册资本的 17%）转让给郭四清。同日，孙佩磊、王
克杰与郭四清就上述股权转让分别签订《股权转让协议》。
2015 年 8 月 5 日，广州市工商局萝岗分局向思拓力换发变更后的《营业执
照》。
本次变更后，思拓力的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
1 郭四清 935.85 935.85 85%
2 王克杰 165.15 165.15 15%
合计 1,101 1,101 100%
8、第四次股权转让、第三次增资（2015 年 11 月）
2015 年 11 月 6 日，广州思拓力股东会通过决议，同意：（1）郭四清将其
对公司的 187.17 万元出资（占公司注册资本的 17%）转让给中铁宝盈，王克杰
将其对公司的 33.03 万元出资（占公司注册资本的 3%）转让给中铁宝盈；（2）
将公司的注册资本增加至 1,797.55 万元，新增的 696.55 万元注册资本由中铁
宝盈认缴。同日，郭四清、王克杰与中铁宝盈就上述股权转让分别签订《股权
转让协议》。
根据广州思拓力提供的相关缴款凭证，中铁宝盈已于 2015 年 11 月 2 日缴
纳了上述增资款。
2015 年 12 月 2 日，广州市工商局萝岗分局向广州思拓力换发变更后的《营
业执照》。
本次变更后，广州思拓力的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
159
4 中铁宝盈 916.75 916.75 51.00%
5 郭四清 748.68 748.68 41.65%
6 王克杰 132.12 132.12 7.35%
合计 1,797.55 1,797.55 100%
（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至目前，广州思拓力的产权控制关系如下图所示：
郭四清 王克杰 中铁宝盈
41.65% 7.35% 51%
广州思拓力
除上述股权控制关系外，广州思拓力不存在可能对本次交易产生重大影响
的章程规定或相关投资协议、高级管理人员的安排；也不存在影响广州思拓力
资产独立性的协议或其他安排。
2、控股股东及实际控制人
中铁宝盈-宝益22号专项资产管理计划对思拓力的出资占注册资本的51%，
该部分股权由其管理人中铁宝盈持有。
其情况见“第三节交易对方基本情况 二、广州思拓力全体股东基本情况
（三）中铁宝盈资产管理有限公司”
（四）主营业务情况
1、主营业务概述
（1）主营业务情况
广州思拓力提供的主要产品及劳务：GNSS产品、CORS产品、三维激光产品、
MGIS产品、光电产品等测绘仪器在中国境内的销售业务，以自有品牌思拓力对
外销售，吉欧电子、吉欧光学为其代工厂。
160
广州思拓力聚焦测量、定位、惯导、激光相关技术与业务。公司汇聚了业
内众多资深专家、工程师及管理人才。广州思拓力团队核心成员在过去的20年
间，积累了丰富的国内测绘生产经验、用户服务经验、GIS成图软件开发经验、
测量型GNSS研发制造经验、供应链管理经验、国际贸易经验、跨国公司管理经
验、国内渠道经验。广州思拓力委托代工生产、经营高精度卫星定位测量设备、
手持GNSS设备、三维激光扫描系统等。全系RTK提前实现包括伽利略及北斗在
内的全星系系统、S6内置电台实现10公里10小时作业、S10具有强大的云后台
并内置惯导系统实现倾斜补偿；业内率先实现以S7为代表的高端手持GNSS；实
现智能型SC200 CORS系统。广州思拓力联合吉欧电子、吉欧光学拥有全球化的
产品技术标准、瑞士SGS认证标准。
（2）所处行业
广州思拓力及吉欧电子、吉欧光学所属行业为计算机、通信和其他电子设
备制造业中的卫星导航领域的技术开发和设备制造行业。
工业和信息化部主要负责行业整体的规划发展；组织制定本行业的技术政
策、技术体制和技术标准；拟定本行业的法律、法规，发布行政规章。
中国卫星导航定位协会（原名“中国全球定位系统技术应用协会”）是本
行业的自律性组织，其主要作用包括：研究我国 GNSS 技术应用的有关方针政
策，向有关决策机关提出建议；开展 GNSS 技术应用和发展方面的学术和管理
交流活动；接受委托承担科技项目论证、科技成果鉴定、新产品评优和技术职
称资格评审,举办科技成果、成就展览；组织行业产品的测评、认证和市场推广
活动；推动 GNSS 技术应用,开展技术服务，提供科技咨询；协助政府有关部
门,协调组织跨行业重大 GNSS 科学研究、生产工程的计划实施；促进我国卫
星导航定位产业的发展，发挥卫星导航定位对我国社会、经济发展的积极推动
作用。
（3）行业未来发展空间
根据中国卫星导航定位协会的数据统计，我国卫星导航产业 2003 年的市
场规模不过 40 亿元，但随着卫星导航技术的发展、成熟，应用领域不断拓宽，
各行各业对全球导航定位系统的需求也在增加， 2013 年我国卫星导航与位置
161
服务总体产值已超过 1,040 亿元，十年间增长了 25 倍，其中，2013 年较 2012
年增长了 28.40%。
图：2003-2013 年我国卫星导航产业规模情况
资料来源：中国卫星导航定位协会
根据卫星导航与位置服务市场中消费用户的分布情况，主要分为特殊（安
全）应用市场、行业（领域）应用市场和大众（个人）应用市场三大类。
大众（个人）应用市场主要包含私家车辆应用、移动终端应用、互联网应
用、个人位置服务应用、旅游休闲运动应用和游戏娱乐应用等方面。大众应用
市场目前主要集中在手机位置服务和个人车辆应用两大细分市场。
行业（领域）应用市场主要包括国民经济各个领域建设，以及防灾减灾、
城市管理、环境治理等诸多应用方面，是当前产业发展的关键及核心市场，该
市场正处于规模化应用发展期，是 2013 年产业发展的主要增长点。在行业应
用市场中，交通领域应用所占份额最大，2013 年行业车辆监控终端销售收入
约 60 亿元，驾考车成为高精度应用的新增亮点，市场规模已超过 8 亿元。在
测绘应用领域，2013 年高精度手持终端销售总额约 2 亿元，RTK 高精度接收
机销售总额超过 20 亿元。
特殊（安全）应用市场主要包括军事应用、公安武警应用和安全应急救援
等方面，在三大应用市场中相对占比最小，但却是产业发展的高端市场，当前
该市场发展正处于持续稳定增长期。随着 2013 年底北斗导航系统的正式运行，
北斗开始在国内军事应用市场中唱主角，呈现批量性采购和规模化应用势头。
军事应用涉及到军事能力建设的方方面面，几乎应用于所有新式武器装备和作
战系统之中，随着我国军事信息化建设预算的不断增加，国防领域对卫星导航
与位置服务技术的巨大需求将得到持续释放。此外，在安全应急救援领域，随
162
着我国自然灾害监测与防范体系建设和突发事件应急处置能力建设的规划发
展，潜力巨大的应急救援市场将迎来一个持续稳定的增长期。
2013 年 8 月《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》在拓展新兴
信息服务业态一节，专门强调推动北斗产业发展；9 月 26 日国务院出台《国家
卫星导航中长期发展规划》，是针对新兴信息产业发布的首个规划，勾画出至
2020 年的产业蓝图和计划部署，为北斗产业发展创造了良好的政策发展大环
境。《国家卫星导航产业中长期发展规划》指出：到 2020 年，我国卫星导航产
业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，产业规模超
过 4,000 亿元，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领
域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场的
贡献率达到 60%，重要应用领域达到 80%以上，在全球市场具有较强的国际竞
争力。
（4）行业地位
广州三标的公司聚焦测量、定位、惯导、激光相关技术与业务。公司汇聚
了业内众多资深专家、工程师及管理人才。广州思拓力团队核心成员在过去的
20年间，积累了丰富的国内测绘生产经验、用户服务经验、GIS成图软件开发
经验、测量型GNSS研发制造经验、供应链管理经验、国际贸易经验、跨国公司
管理经验、国内渠道经验。广州思拓力以产品为第一竞争力，致力于用户价值
与健康的市场关系。广州思拓力委托代工生产、经营高精度卫星定位测量设备、
手持GNSS设备、三维激光扫描系统等。全系RTK提前实现包括伽利略及北斗在
内的全星系系统、S6内置电台实现10公里10小时作业、S10具有强大的云后台
并内置惯导系统实现倾斜补偿；业内率先实现以S7为代表的高端手持GNSS；实
现智能型SC200 CORS系统。广州三标的公司拥有全球化的产品技术标准、瑞士
SGS认证标准，拥有领先的本地研发团队，产品历经全球市场检验，品质卓越，
具有超常的稳定性。
广州三标的公司总体规模仍较小，属行业内第二梯队的企业。
（5）主要竞争对手
广州南方测绘仪器有限公司，1989年创立于广州，历经发展，已经成为一
163
家集研发、制造、销售和技术服务为一体的专业测绘仪器、地理信息产业集
团。 集团现拥有遍布全国的30家省级分公司、140余家地市级分公司、7家海
外分公司、1家卫星导航公司和1家高速铁路技术公司，并拥有位于北京、武汉、
常州和广州的五大测绘仪器研发制造基地，产品出口到全球100多个国家和地
区 。
中海达是专业从事 GNSS 研发、生产、销售的高新技术产业集团公司，公
司成立于 1999 年，核心团队具有二十多年 GNSS 产品研发、技术应用、市场服
务经验，年产值达两个亿；在全国建有 30 家技术服务机构及遍布全国各地的
销售网络。
上海华测导航技术股份有限公司是专注于国产GNSS研发、生产、销售于一
体的高新技术产业集团。公司一直以“振兴中华，测绘天下”为己任，以创“国
际领先水平”为目标。凭借规范的管理、深厚的技术、高质量的产品和完善的
服务，致力于高精度GNSS产品在各行各业的应用，为用户提供全球卫星定位系
统及相关行业的全方位、高技术的系统解决方案。
（6）核心竞争优势
公司核心竞争力在于人才优势。董事长郭四清从事测绘行业三十多年，完
成科技部《低成本国产 CORS 接收机的研制》，国家 863 课题组组长，其科研成
果分别荣获国家测绘科技进步二等奖奖励（排名第三），获卫星导航定位科技
进步奖二等奖（排名第一）；此外，担任南方测绘、南方导航十多年的总经理
副总经理，有丰富的管理经验；再次，其担任北京耐威科技股份有限公司销售
总监，成绩卓著。是卫星导航测绘行业难得的技术、管理、营销复合型专业人
才。
2、主要委托生产销售的产品
产品种类 功能用途 产品优势
广州思拓力 GNSS 产品主要用于高 1.全星系主机，直接兼容后续升级；2.智
精度地形测量、控制测量、公路 能网络切换，全部支持 3.5G 网络，实现
测量、电力勘测、水上测量、其 2G 网络和 3G 网络无缝切换；3.业界独创
GNSS 产品 他高精度地形数据采集。配合各 的边控制边作业，而且数据再手簿和主机
类数据处理软件，为高精度定位 端实现双备份；4.业界独创的测量路由器
数据行业提供最终的数据产品， 轻松实现基站电台和网络，以及无线中继
如断面图、控制网、电力线、水 的选择。
164
上疏浚等。
主要用于区域控制测量、各省市
1.智能化操作界面和良好的人机交互 web
等大区域地面控制，地壳形变监
界面；2.完全自主开发的 linux 系统平台，
CORS 产品 测，为区域大地水准面精化提供
资源整合优化度高；3.工程实施队伍在业
参考基准，为 GNSS 的应用提供稳
界拥有多个项目管理实施经验。
固统一的参考。
1.全系列各个精度的手簿终端、测量平板、
1.广州思拓力 MGIS 产品涵盖测量
测量手机，各个精度产品齐全；2.在软件
手簿终端、测量平板、测量手机、
方便在行业内积聚经验丰富的软件应用大
便携式穿戴设备、以及完善的 GIS
MGIS 产品 师编写，拥有 MAPPAD 和 GISPAD2 款适用于
数据采集软件，属性管理软件；
所有 GIS 数据应用的软件；3.我们的售后
2.主要用于林业普查、国情地理、
遍布全部各个省市，产品的售后响应速度
管线测量、线路巡检等。
最快。
用于大型室内场馆装修测量、设
1.数据处理软件优化度高；2.在国内完全
三维激光 计、大型建筑物建模、大体积测
自主独立开发，业界第一；3.3D 项目实施
产品 量、危险区域监测、文物考古等
团队能力强。
领域。
3、业务模式
（1）采购模式
广州思拓力的原材料采购模式有两种：第一种是实行统一批量采购，建立
了比较完整的、可控制的原材料供应链。广州思拓力与吉欧电子和吉欧光学长
期合作，形成一条固定的产品供应链，能使广州思拓力对原材料价格采购议价
能力强，能获取优惠的采购价格。通过供应商的集中配送和自行提货方式，提
高了物流效率，有效降低物流成本。第二种是OEM生产，广州思拓力利用自己
掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任
务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。
（2）销售模式
广州思拓力提出创新性的渠道模式，稳健推进低成本而高效率运作；通过
发展更多代理商，与核心代理商深度合作，形成全新的、长线的伙伴关系。与
渠道分工明确，广州思拓力负责产品与系统支持，代理商负责销售与服务；给
渠道最好的资源：全系产品、单一品牌、纯渠道、高性价比、鼓励专业代理、
生态化经营、集群化发展。
（3）定价模式
广州思拓力的的产品定价模式是市场竞争定价法。
165
（4）服务模式
广州思拓力的服务模式是对于每种产品向消费者提供保障。广州思拓力的
产品主要有GNSS产品、MIGS产品、CORS产品以及三维激光产品。对于这些产品，
广州思拓力提供的共同服务是提供主机的售后保修期限是18个月，主机主要模
块的保修期限是12个月，其他附件的保修期限是6个月。并且客户在收到产品
时会有专业的技术培训一对一进行产品硬件和产品软件的操作培训。最后全天
候24小时技术在线服务，保证对客户的需求随叫随到。
对于CORS方案，广州思拓力还额外提供专业工程师进行方案确定和前期评
估，确定后跟踪方案实施，直到投入使用。而对于三维激光产品，涉及到具体
工程领域，广州思拓力会安排专业技术人员进行现场指导。
4、业务流程
（1）渠道营销流程
渠道营销是广州思拓力的主要业务，流程如下：
（2）主要产品的委外生产流程
前期试装－>试测试－>内部试用－>小批量试装－>小批量检测－>小批量
166
投放市场跟踪－>批量产品定线委外生产－>批量检测－>投放市场。
5、业务发展状况
广州思拓力最近两年经审计的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
业务类别
金额 比重 金额 比重
GNSS 产品 4,368.71 85.81% 84.93%
CORS 产品 115.42 2.27% 3,328.22
74.18 1.89%
MGIS 产品 111.74 2.19% 187.42 4.78%
三维激光产品 246.16 4.83% 103.25 2.63%
技术服务费 249.34 4.90% 225.52 5.76%
合计 5,091.37 100.00% 3,918.58 100.00%
6、前五名销售客户及供应商
（1）前五名销售客户
广州思拓力最近两年的前五名客户及销售情况如下：
年
序 营业收入 占营业收入
度 客户名称 产品名称
号 （万元） 的比例
1 北京荣盛博奥测绘仪器有限公司 373.85 GNSS 产品、CORS 7.34%
2 2 贵州鑫东仪器设备有限公司 242.86 GNSS产品产品 4.77%
0
3 黑龙江省龙测仪器设备经销有限 240.09 GNSS 产品 4.72%
1
5 4 西安中光测绘科技有限公司 222.95 GNSS 产品、三维产 4.38%
年 5 杭州国测测绘技术有限公司 206.02 GNSS品产品 4.05%
合计 1,285.77 25.25%
1 南宁东测科技有限公司 1,285.77 GNSS 产品 4.63%
2 2 贵州鑫东仪器设备有限公司 181.28 GNSS 产品 4.45%
0 174.45
3 杭州国测测绘技术有限公司 GNSS 产品 3.64%
1
4 4 北京荣盛博奥测绘仪器有限公司 142.71 GNSS 产品 3.53%
年 5 甘肃中天睿图商贸有限公司 138.20 GNSS 产品、三维 3.52%
合计 137.86 产品 19.77%
截止本报告书签署日，思拓力的董事、监事、高级管理人员和核心人员及
公司关联方或持有思拓力 5%以上股份的股东在上述两年前五大客户中均无权
益。
（2）前五名供应商
广州思拓力最近两年的前五名供应商及采购情况如下：
年 序 单位名称 金额 产品名称 占营业成本
167
度 号 （万元） 的比例
1 广州吉欧电子科技有限公司 2,871.66 GNSS 产品 71.80%
2 2 云南智云信息技术股份有限公 572.82 GNSS 产品 14.32%
0
3 深圳市一达通企业服务有限公 251.72 三维产品进 6.29%
1
5 4 北京耐威科技股份有限公司 172.65 接收机及导 4.32%
年 5 广州吉欧光学科技有限公司 48.71 Si-Scan航模块 1.22%
合计 48.71
3,917.56 点云处理软 97.95%
1 广州吉欧电子科技有限公司 2,690.10 GNSS件产品 87.14%
2 2 苏州一光仪器有限公司 182.40 光电产品 5.91%
0
3 广州吉欧光学科技有限公司 136.55 三维产品 4.42%
1
4 4 深圳市华信天线技术有限公司 16.97 天线 0.55%
年 5 深圳市超灵动科技有限公司 1.37 天线 0.04%
合计 3,027.39 98.07%
截止本报告书签署日，上述供应商中广州吉欧电子科技有限公司、广州吉
欧光学科技有限公司与思拓力的实际控制人同为中铁宝盈，且郭四清同时持有
上述三家公司股权。郭四清持有北京耐威科技股份有限公司 200.01 万股，占
其总股本的 2.38%。
除上述情况外思拓力的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关联
方或持有思拓 5%以上股份的股东在上述两年前五大供应商中均无权益。
7、技术研发情况
广州思拓力以销售为主，贴近市场，了解市场需求，提出研发改进课题。
8、质量控制情况
（1）质量控制标准
以ISO9001:2008标准进行。
（2）广州思拓力对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面采取的
措施
①产品高低搭配，高端做利润，低端做流量；全系产品均具有高性价，无
竞争力产品及时退市；
②在各地陆续建立售后维修服务中心，最快时间解决用户产品售后问题；
③对在岗产品人员定期进行技术培训和竞争对手解析，以如实传递产品竞
争力；
168
④对代理商进行全程跟踪，对产品技术不太熟悉的代理商进行周期性培
训；
⑤定期开展走进大客户活动，将新产品，新技术，测绘新资讯带入客户；
⑥增强产品团队实力，挖掘潜在技术风险，提前做好部署。
9、环境保护和安全生产情况
（1）环境保护情况
广州思拓力主要业务为卫星导航产品的销售，具体生产经营活动较少，无
环境污染物产生。
（2）安全生产情况
广州思拓力运营过程中所涉及的主要安全问题为用电安全、电子设备安
全和数据安全。为此，广州思拓力采取了制定安全管理制度及与员工签订保密
协议等内控制度、与客户签订保密协议、严格执行标准服务流程、严格执行应
急流程等安全生产措施，防范安全生产事故的发生。
截止本报告签署日，思拓力在近三年不存在因违反有关法律、法规和规范
性文件而受到重大行政处罚的情形。
（五）最近两年主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：万元
2015 年 12
项目 2014 年 12 月 31 日
月 31 日
资产总额 4,408.01 2,792.84
负债总额 1,555.50 3,078.80
净资产 2,852.51 -285.96
归属于母公司所有者权益 2,852.51 -285.96
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 5,091.37 3,918.58
营业利润 287.22 18.64
利润总额 287.20 -4.87
净利润 278.47 -4.87
归属于母公司所有者净利润 278.47 -4.87
扣除非经常性损益后的净利润 278.49 18.64
净资产收益率（%） 9.76% -
169
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 9.76% -
广州思拓力 2014-2015 年业绩变化情况具体说明如下：
（1）广州思拓力主要收入为测绘仪器销售。明细如下表显示：
单位：万元
2015 年 2014 年
类别
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
GNSS 产品 4,368.71 3,713.17 15.01% 3,328.22 2,784.92 16.32%
CORS 产品 115.42 81.22 29.63% 74.18 53.86 27.39%
MGIS 产品 111.74 86.80 22.32% 187.42 148.23 20.91%
三维激光产品 246.16 192.14 21.94% 103.25 52.49 49.16%
技术服务费 249.34 41.88 83.20% 225.52 39.22 82.61%
合计 5,091.37 4,115.21 19.17% 3,918.58 3,078.72 21.43%
（2）广州思拓力 2014-2015 年，营业收入呈现上升趋势，综合毛利率呈
下降趋势，具体情况如下：
① GNSS 产品销售：2014-2015 年，广州思拓力 GNSS 产品销售额在持续
增长，从 2014 年的 3328 万元上升至 2015 年的 4368 万元，增长 31%。但是毛
利率在下降，原因在于广州思拓力品牌较新，特别是 2015 年推出多款特价产
品以物廉价美的优势拓展市场，争取测量产品行业占有份额。
② CORS 产品销售：2014-2015 年，广州思拓力 CORS 产品销售额增长近
100%，主要是因为产品软件部分成熟，且有大型联网成功案例。
③ MGIS 产品销售：2014-2015 年，广州思拓力 MGIS 产品销售下降，主要
由于负责 MGIS 产品销售的团队调整，影响销售额。
④ 三维产品销售：2014-2015 年，广州思拓力三维产品销售快速上升，但
是毛利率在下降，主要因为对产品软件进行完善的部分，增加了软件部分的成
本，以打开三维产品销售局面。
⑤ 技术服务费：2014-2015 年，技术开发收入分别为 249 万元、226 万
元、占当年收入比重分别为 5.76%、4.90%，较为稳定。
（3）广州思拓力近两年非经常性损益金额较小，对净利润没有重大影响。
2、主要财务指标
170
项目 2015 年度 2014 年度
资产负债率 35.29% 110.24%
营业利润率 5.64% 0.48%
净利润率 5.47% -0.12%
全面摊薄净资产收益率 9.76%
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；净利润
率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母
公司所有者权益。
3、重大会计政策、会计估计与上市公司比较
标的公司与上市公司在重大会计政策上无差异。
（六）最近三年利润分配情况
广州思拓力最近三年没有进行其他利润分配情形。
（七）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
（1）广州思拓力最近三年共发生 2 次股权转让，基本情况如下表所示:
序号 日期 股权转让方 股权受让方 转让价格 定价依据
郭四清以 748.68 万元的对价获 注册资本面
2015 孙佩磊 郭四清
1 得广州思拓力 68%股权 值
年8月
郭四清以 187.17 万元的对价获 注册资本面
王克杰 郭四清
得广州思拓力 17%股权 值
中铁宝盈资 中铁宝盈资产管理有限公司以 根据承诺未
郭四清 产管理有限 510 万元的对价获得广州思拓力 来三年业绩，
2015
公司 17%股权 协商作价
2 年 11
中铁宝盈资 中铁宝盈资产管理有限公司以 根据承诺未
月
王克杰 产管理有限 90 万元的对价获得广州思拓力 来三年业绩，
公司 3%股权 协商作价
（2）广州思拓力最近三年共发生 3 次增资，基本情况如下表所示：
序号 日期 原注册资本 增资后注册资本 增资方 备注
1 2014 年 8 月 50 万元 101 万元 孙佩磊认缴出资 43.35 万元； 注 册 资 本
171
王克杰认缴出资 7.65 万元。 面值
孙佩磊认缴 662.83 万元； 注册资本
2 2015 年 3 月 101 万元 1,101 万元
王克杰认缴 337.17 万元。 面值
中 铁 宝 盈 以 930 万 元 认 缴 协商作价
3 2015 年 11 月 1,101 万元 1,797.55 万元
696.55 万元。
2、近年股权转让价格与本次重组作价的差异及原因
2015 年 5 月，郭四清从北京耐威科技股份有限公司（300456）辞去销售总
监职务，广州三标的公司原股东（大多为郭四清 2011 年以前在南方测绘的同
事及下属）希望与郭四清进行合作整合，郭四清 2015 年 7-8 月购买广州三标
的部分股权，以 633 万元收购吉欧电子的 356.8 万元出资（占公司注册资本的
44.6%），作价依据参考吉欧电子当时净资产，广州思拓力、吉欧光学当时净资
产少于注册资本，郭四清按注册资本原出资面值进行收购。上述原股东转让价
格与本次重组作价差异较大的原因：
①广州三标的公司行业增长迅速
随着技术水平的成熟及社会对卫星导航认知度的提升，高精度卫星导航定
位应用的范围持续拓宽，与其他产业的融合度不断增强。随着地理信息、安全
监控、健康监测、智慧城市、精准农业等领域对卫星导航定位需求的逐渐加大，
高精度卫星导航定位应用市场规模呈快速扩大趋势。
②郭四清业务拓展能力强
郭四清从事测绘行业三十多年，完成科技部《低成本国产 CORS 接收机的
研制》，国家 863 课题组组长，其科研成果分别荣获国家测绘科技进步二等奖
奖励（排名第三），获卫星导航定位科技进步奖二等奖（排名第一）；此外，担
任南方测绘、南方导航十多年的总经理副总经理，有丰富的管理经验；再次，
其担任北京耐威科技股份有限公司销售总监，成绩卓著，是卫星导航测绘行业
难得的技术、管理、营销复合型专业人才。
③核心股东承担业绩承诺
广州思拓力股东郭四清、王克杰就广州思拓力 2016 年、2017 年和 2018
年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行
172
承诺，承诺的净利润数额如下：广州思拓力 2016 年净利润不少于人民币 400
万元、2017 年净利润不少于人民币 520 万元、2018 年净利润不少于人民币 676
万元。
吉欧电子 8 名股东（郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林
文华、梁浩）就吉欧电子 2016 年、2017 年和 2018 年合并报表口径下归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺的净利润数额如
下：吉欧电子 2016 年净利润不少于人民币 1,900 万元、2017 年净利润不少于
人民币 2,470 万元、2018 年净利润不少于人民币 3,211 万元。
吉欧光学股东郭四清就吉欧光学 2016 年、2017 年和 2018 年合并报表口径
下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺的净利
润数额如下：吉欧光学 2016 年净利润不少于人民币 0 万元、2017 年净利润不
少于人民币 300 万元、2018 年净利润不少于人民币 450 万元。
综上，本次交易对价参考评估机构的评估值，并综合考虑了广州三标的公
司业绩高成长、全体股东承担业绩承诺等因素。本次交易的作价相较于广州三
标的公司近三年转让价格差异较大具备合理性。
（八）主要资产及抵押担保情况
1、主要资产状况
（1）计算机软件著作权
截至本报告书披露日，思拓力拥有 1 项软件著作权，具体情况如下：
首次发 权利
序号 软件名称 权利人 登记号 取得方式
表日 范围
思拓力虚拟网络参考 2014.7. 全部
1 思拓力 2015SR027204 原始取得
站服务器软件 V1.0 1 权利
（2）商标
截至本报告书披露日，思拓力拥有 1 项已注册商标，具体情况如下：
173
分类
序号 商标 权利人 注册号 有效期限
号
2013.03.0
1 思拓力 第 10365038 号 9 7-2023.03
.06
（3）域名
截至本报告书披露日，思拓力拥有 1 项已注册域名，即 situoli.com，生
效日期为 2011 年 9 月 27 日，到期日期为 2017 年 9 月 27 日。
（4）租赁房产
2015 年 10 月 28 日，思拓力与广州拓思软件科学园有限公司（以下简称“软
件园”）签订了《广州市房屋租赁合同》，约定由软件园将坐落在广州开发区
科学城彩频路 7 号 601C、601D 出租给思拓力作写字楼使用，租赁面积 600 平
方米，租赁期限从 2015 年 11 月 1 日起至 2018 年 10 月 31 日止。2015 年 11
月 3 日，该合同在广州市国土资源和房屋管理局萝岗区分局登记备案。
（5）机动车
截至本报告书披露日，思拓力拥有 1 辆“奥德赛”牌小型普通客车，车牌
号为粤 A8JS63，车辆识别号为 LHGRC3819F8017795，发证日期为 2015 年 1 月
27 日。
（6）主要经营资质
截至本报告书签署日，思拓力拥有的主要经营资质情况如下：
序
证书名称 编号 发证部门 发证时间 有效期至 范围
号
中华人民共和国计量 2013L220 广东省质量 测地型 GPS 接收
1 2013.7.5 —
器具型式批准证书 -44 技术监督局 机，型号 S9
中华人民共和国计量 2013L279 广东省质量 测地型 GPS 接收
2 2013.10.25 —
器具型式批准证书 -44 技术监督局 机，型号 S6
2014L211
3 中华人民共和国计量 广东省质量 2014.5.23 — 测地型 GPS 接收
-44
174
器具型式批准证书 技术监督局 机，型号 SC
中华人民共和国计量 2014L274 广东省质量 测地型 GPS 接收
4 2 2014.8.22 —
器具型式批准证书 -44 技术监督局 机，型号 S7
测地型 GNSS 接
中华人民共和国计量 2015L176 广东省质量 收机，型号 S10；
5 3 2015.6.3 —
器具型式批准证书 -44 技术监督局 测地型 GPS 接收
机，型号 S3
粤制 测地型 GPS 接收
中华人民共和国制造 广东省质量 2016.11.1
6 00000911 2013.11.13 机（S6-CG、
计量器具许可证 技术监督局 4
号 S6-BG2、S6-BG3）
粤制 测地型 GPS 接收
中华人民共和国制造 广东省质量 2017.10.3
7 00000911 2014.10.31 机（S7-G、S7-S、
计量器具许可证 技术监督局 0
号 S7-D）
粤制 测地型 GPS 接收
中华人民共和国制造 广东省质量 2016.10.1
8 00000911 2013.10.13 机（S9-CG、
计量器具许可证 技术监督局 2
号 S9-BG、S9-BG2）
粤制 测地型 GPS 接收
中华人民共和国制造 广东省质量 2017.07.1
9 00000911 2014.07.14 机（SC100、
计量器具许可证 技术监督局 3
号 SC200、SC300）
广东省安全
广东省安全技术防范
粤 GA680 厅安全技术 2016.12.2
10 系统设计、施工、维 2014.12.24 —
号 防范管理办 4
修资格证
公室
长城（天津） 测地型 GPS 接收
质量管理体系认证证 00914Q11
11 质量保证中 2014.7.8 2017.7.7 机的研发、生产和
书 038R0S
心 销售
P7 GIS 数据采集
中国国家强制性产品 20130116 中国质量认
12 2013.8.26 2018.1.3 终端（带 GSM 功
认证证书 06637559 证中心
能）
S7 GIS 数据采集
中国国家强制性产品 20130116 中国质量认 2017.12.1
13 2013.3.19 终端（带 GSM 功
认证证书 06603556 证中心 0
能）
175
2、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书披露日，广州思拓力不存在抵押或担保的固定资产。
（九）关联方资金占用及对外担保
截至本报告书披露日，广州思拓力无关联方资金占用及对外担保。
（十）其他事项
合众思壮本次拟发行股份及支付现金收购标的公司广州思拓力 100%的股
权。收购完成后，广州思拓力为上市公司全资子公司。广州思拓力是依法设立、
合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情
形。广州思拓力各股东所持有的广州思拓力股权出资真实、有效，权属清晰。
截至本报告书签署日，广州思拓力100%的股权不存在质押、冻结、司法查
封等权利受到限制或禁止转让的情形。
（十一）中铁宝盈收购广州思拓力、吉欧电子和吉欧光学 51%
股权的过程、价格以及本次出售上述三家标的公司股权的作价依据。
1、中铁宝盈收购思拓力、吉欧电子和吉欧光学 51%股权的过程、价格
（1）2015 年 8 月，合众思壮为进一步完善公司在北斗高精度业务领域的
产业布局，推动北斗高精度业务的持续稳定发展，经过沟通了解，与广州思拓
力、吉欧电子和吉欧光学三家公司股东达成收购意向，拟利用资管计划筹集资
金完成收购。
（2）2015 年 9 月，中铁宝盈经对广州三家标的公司进行尽调后，同意设
立资管计划。9 月 25 日，中铁宝盈与合众思壮签订《投资合作协议》，协议主
要内容为：
①双方合作，并由中铁宝盈发起设立中铁宝盈-宝益 22 号专项资产管理
计划（名称暂定，以实际经中国证监会或其指定机构备案的名称为准），资管
计划的募集规模为人民币 14,600 万元；
②合众思壮拟以人民币 2,000 万元的金额认购宝益资管的进取级份额；
176
③宝益资管设立完成后，合众思壮将委托宝益资管进行投资，其全部资金
用于投资思拓力、吉欧电子和吉欧光学的股权，投资完成后分别占上述三家公
司出资总额的 51%；
④宝益资管完成投资后，合众思壮开始实施受让宝益资管所持有的吉欧电
子、吉欧光学和思拓力全部股权，全部股权转让款总额为人民币 16,238 万元；
⑤自宝益资管理成立日起届满 12 个月之内，本公司应完成向宝益资管支
付全部受让股权款项，宝益资管在收讫该等股权转让款项后应向本公司转让标
的股权，并及时办理股权转让的相关工商登记手续。
（3）2015 年 11 月 2 日，中铁宝盈与吉欧电子原股东签订《股权转让协议》，
约定中铁宝盈以 6,240 万元的价格收购吉欧电子原股东所持有的吉欧电子 40%
股权。2015 年 11 月 5 日，吉欧电子股东会通过决议，同意上述股权转让，并
同意中铁宝盈以 3,438.24 万元的价格认缴吉欧电子新增的 180 万元注册资本。
2015 年 11 月 27 日，广州市工商局萝岗分局完成本次股权转让及增资的变更登
记。交易完成后，中铁宝盈持有吉欧电子 51%股权，吉欧电子成为中铁宝盈的
控股子公司。
2015 年 11 月 2 日，中铁宝盈与吉欧光学原股东签订《股权转让协议》，约
定中铁宝盈以 600 万元的价格收购吉欧光学原股东所持有的吉欧光学 20%股
权。2015 年 11 月 6 日，吉欧光学股东会通过决议，同意上述股权转让，并同
意中铁宝盈以 1,860 万元的价格认缴吉欧光学新增的 63.9 万元注册资本。2015
年 12 月 2 日，广州市工商局萝岗分局完成本次股权转让及增资的变更登记。
交易完成后，中铁宝盈持有吉欧光学 51%股权，吉欧光学成为中铁宝盈的控股
子公司。
2015 年 11 月 2 日，中铁宝盈与思拓力原股东签订《股权转让协议》，约定
中铁宝盈以 600 万元的价格收购思拓力原股东所持有的思拓力 20%股权。2015
年 11 月 6 日，思拓力股东会通过决议，同意上述股权转让，并同意中铁宝盈
以 1,860 万元的价格认缴思拓力新增的 696.55 万元注册资本。2015 年 12 月 2
日，广州市工商局萝岗分局完成本次股权转让及增资的变更登记。交易完成后，
中铁宝盈持有思拓力 51%股权，思拓力成为中铁宝盈的控股子公司。
177
（4）中铁宝盈投资控股三家标的公司根据原股东承诺 2015-2017 三年业
绩协商作价，广州三标的公司三年平均利润为 1,880 万元，三家公司总体价值
为 28,624 万元，三年平均市盈率为 15.23 倍，中铁宝盈投资 14,598.24 万元
获得思拓力、吉欧电子和吉欧光学 51%的股权。
2、本次出售上述三家标的公司股权的作价依据
（1）中铁宝盈出售上述三家标的公司股权的作价参考本次重组标的资产
的评估评估值，并考虑自身投资成本费用：投资成本 14,598.24 万元，加上支
付资管计划所募集的优先资金利息等费用，合计为 16,238 万元。
（2）为保障合众思壮的利益，三家标的公司原股东承诺 2016-2018 三年
业绩:
单位：万元
标的公司 2016 年 2017 年 2018 年 小计 三年平均利润
思拓力 400 520 676 1,596 532
吉欧电子 1,900 2,470 3,211 7,581 2,527
吉欧光学 0 300 450 750 250
合计 2,300 3,290 4,337 9,927 3,309
（3)中铁宝盈和三家标的公司原股东本次出售思拓力、吉欧电子和吉欧
光学 100%股权，合计作价 33,518 万元，按承诺 2016-2018 三年利润，三年平
均市盈率为 10.13 倍。
3、在本次交易前，合众思壮对广州思拓力、吉欧电子和吉欧光学是否形
成控制及认定依据。
《企业会计准则》中控制的定义包含以下三项基本要素：
（1）投资方拥有对被投资方的权力；
（2）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；
（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
在中铁宝盈持有广州思拓力、吉欧电子和吉欧光学的 51%的股份后，根据
上述三家公司的公司章程规定：在上述三家公司的董事会中，中铁宝盈提名半
数以上的董事，董事会所有议案均需中铁宝盈提名的董事一致同意方可通过并
生效。因此，合众思壮不拥有对被投资方的权力。
178
合众思壮购买宝益资管计划中优先级份额 2000 万元，与其他投资方相比，
合众思壮未因参与被投资方的相关活动而享有任何可变回报。
合众思壮对于宝益资管计划未享有决策权，不能主导投资计划的相关活
动，合众思壮也不符合会计准则列示的实质代理人相关条件。因此，合众思壮
没有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
综上所述，目前合众思壮不具备上述控制之三要素，对广州思拓力、吉欧
电子和吉欧光学未形成控制。
三、吉欧电子基本情况
（一）公司基本信息
公司名称 广州吉欧电子科技有限公司
公司性质 其他有限责任公司
注册地 广州市高新技术产业开发区科学城彩频路7号702、704
办公场所 广州市高新技术产业开发区科学城彩频路7号702、704
法定代表人 郭四清
注册资本 980万元
成立日期 2011年5月17日
营业期限 2011年5月17日至长期
统一社会信用 91440116574045320G
经营范围
代码 软件和信息技术服务业
（二）历史沿革
1、公司设立（2011 年 5 月）
根据吉欧电子设立时的章程，吉欧电子注册资本为 800 万元，由赵翔认缴
440 万元，李仁德认缴 360 万元。
2011 年 5 月 11 日，广州中宇信会计师事务所有限公司出具中宇信会验字
[2011]第 05026 号《验资报告》，确认截至 2011 年 5 月 6 日止，吉欧电子已收
到赵翔和李仁德首次缴纳的注册资本 500 万元，其中，赵翔出资 275 万元，李
仁德 225 万元，均以货币出资。
2011 年 5 月 17 日 ， 广 州 市 工 商 局 萝 岗 分 局 向 吉 欧 电 子 核 发
440108000041587 号《企业法人营业执照》。
179
吉欧电子设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
1 赵翔 440 275 55%
2 李仁德 360 225 45%
合计 800 500 100%
2、第一次实收资本变更（2012 年 3 月）
2012 年 2 月 27 日，吉欧电子股东会通过决议，同意吉欧电子实收资本变
更为 700 万元，由赵翔和李仁德出资。
2012 年 3 月 6 日，北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所出具中瑞诚验字
（2012）第 049 号《验资报告》，确认截至 2012 年 3 月 5 日止，吉欧电子已收
到赵翔、李仁德缴纳的第二期出资 200 万元，其中，赵翔出资 110 万元，李仁
德出资 90 万元，均以货币出资。
2012 年 3 月 26 日，广州市工商局萝岗分局向吉欧电子换发变更后的《企
业法人营业执照》。
本次本变更后，吉欧电子的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
1 赵翔 440 385 55%
2 李仁德 360 315 45%
合计 800 700 100%
3、第二次实收资本变更（2013 年 6 月）
2013 年 6 月 13 日，吉欧电子股东会通过决议，同意吉欧电子实收资本变
更为 800 万元，由赵翔和李仁德出资。
2013 年 6 月 24 日，广州汇昊会计师事务所出具汇昊验字（2013）139 号
《验资报告》，确认截至 2013 年 6 月 21 日止，吉欧电子已收到赵翔、李仁德
缴纳的第三期出资 100 万元，其中，赵翔出资 55 万元，李仁德出资 45 万元，
均以货币出资。
2013 年 6 月 26 日，广州市工商局萝岗分局向吉欧电子换发变更后的《企
180
业法人营业执照》。
本次变更后，吉欧电子的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
1 赵翔 440 440 55%
2 李仁德 360 360 45%
合计 800 800 100%
4、第一次股权转让（2013 年 7 月）
2013 年 7 月 18 日，吉欧电子股东会通过决议，同意李仁德将对公司的 80
万元出资（占公司注册资本的 10%）转让给赵翔。
同日，双方就上述股权转让签署《股权转让协议》。
2013 年 7 月 26 日，广州市工商局萝岗分局向吉欧电子换发变更后的《企
业法人营业执照》。
本次变更后，吉欧电子的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
1 赵翔 520 520 65%
2 李仁德 280 280 35%
合计 800 800 100%
5、第一次经营范围变更（2013 年 11 月）
2013 年 11 月 11 日，吉欧电子股东会通过决议，同意公司经营范围变更为
软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；商品批发贸易（许可审批
类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机、软件
及辅助设备批发；仪器仪表批发；仪器仪表修理；电子设备工程安装服务；机
电设备安装服务；通信线路和设备的安装。
2013 年 11 月 21 日，广州市工商局萝岗分局向吉欧电子换发变更后的《企
业法人营业执照》。
6、第二次经营范围变更（2014 年 2 月）
181
2014 年 2 月 13 日，吉欧电子股东会通过决议，同意公司的经营范围变更
为软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；商品批发贸易（许可审
批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机、软
件及辅助设备批发；仪器仪表批发；仪器仪表修理；电子设备工程安装服务；
机电设备安装服务；通信线路和设备的安装；绘图、计算及测量仪器制造；电
子测量仪器制造；测绘服务。
2014 年 2 月 21 日，广州市工商局萝岗分局向吉欧电子换发变更后的《营
业执照》。
7、第二次股权转让（2015 年 7 月）
2015 年 7 月 23 日，吉欧电子股东会通过决议，同意赵翔将其对公司的 356.8
万元出资（占公司注册资本的 44.6%）以 633 万元转让给郭四清，将其对公司
的 24 万元出资（占公司注册资本的 3%）以 43 万元转让给黄坤，将其对公司
的 9.6 万元出资（占公司注册资本的 1.2%）以 17 万元转让给姚泽琨，将其对
公司的 8 万元出资（占公司注册资本的 1%）以 14 万元转让给林文华，将其对
公司的 8 万元出资（占公司注册资本的 1%）以 14 万元转让给梁浩，将其对公
司的 84.8 万元出资（占公司注册资本的 10.6%）以 150 万元转让给徐杨俊；李
仁德将其对公司的 251.2 万元出资（占公司注册资本的 31.4%）以 446 万元转
让给徐杨俊。
同日，赵翔、李仁德与郭四清、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩、徐杨俊就
上述股权转让分别签订《股权转让协议书》。
2015 年 7 月 27 日，广州市工商局萝岗分局向吉欧电子换发变更后的《营
业执照》。
本次变更后，吉欧电子的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
1 郭四清 356.80 356.80 44.60%
2 徐杨俊 336.00 336.00 42.00%
3 李仁德 28.80 28.80 3.60%
4 赵翔 28.80 28.80 3.60%
182
5 黄坤 24.00 24.00 3.00%
6 姚泽琨 9.60 9.60 1.20%
7 林文华 8.00 8.00 1.00%
8 梁浩 8.00 8.00 1.00%
合计 800.00 800.00 100.00%
8、第三次股权转让、第一次增资（2015 年 12 月）
2015 年 11 月 2 日，郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林
文华、梁浩与中铁宝盈签订《股权转让协议》，约定郭四清将其对公司的 128.24
万元出资（占公司注册资本的 16.03%）以人民币 2,499.9 万元转让给中铁宝盈，
徐杨俊将其对公司的 138 万元出资（占公司注册资本的 17.25%）以人民币 2,691
万元转让给中铁宝盈，赵翔将其对公司的 15.6 万元出资（占公司注册资本的
1.95%）以人民币 304.2 万元转让给中铁宝盈，李仁德将其对公司的 15.6 万元
出资（占公司注册资本的 1.95%）以人民币 304.2 万元转让给中铁宝盈，黄坤
将其对公司的 12 万元出资（占公司注册资本的 1.5%）以人民币 234 万元转让
给中铁宝盈，姚泽琨将其对公司的 24 万元出资（占公司注册资本的 0.3%）以
人民币 46.8 万元转让给中铁宝盈，林文华将其对公司的 3.84 万元出资（占公
司注册资本的 0.48%）以 74.1 万元转让给中铁宝盈，梁浩将其对公司的 4.4 万
元出资（占公司公司注册资本的 0.55%）以 85.8 万元转让给中铁宝盈。
2015 年 11 月 5 日，吉欧电子股东会作出决议，同意上述股权转让，并同
意公司将注册资本增加至 980 万元，新增的 180 万元注册资本全部由中铁宝盈
认缴。
根据吉欧电子提供的相关缴款凭证，中铁宝盈已于 2015 年 11 月 2 日缴纳
了上述增资款。
2015 年 11 月 27 日，广州市工商局萝岗分局向吉欧电子换发变更后的《营
业执照》。
本次变更后，吉欧电子的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
183
10 中铁宝盈 500.00 500.00 51.02%
11 郭四清 228.60 228.60 23.33%
12 徐杨俊 198.00 198.00 20.20%
13 李仁德 13.20 13.20 1.35%
14 赵翔 13.20 13.20 1.35%
15 黄坤 12.00 12.00 1.22%
16 姚泽琨 7.20 7.20 0.73%
17 林文华 4.20 4.20 0.43%
18 梁浩 3.60 3.60 0.37%
合计 980.00 980.00 100.00%
（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至目前，吉欧电子的产权控制关系如下表所示：
中铁宝盈 郭四清 徐杨俊 其他股东
51.02% 23.33% 20.2% 5.45%
吉欧电子
除上述股权控制关系外，吉欧电子不存在可能对本次交易产生重大影响的
章程规定或相关投资协议、高级管理人员的安排；也不存在影响吉欧电子资产
独立性的协议或其他安排。
2、控股股东及实际控制人
中铁宝盈-宝益22号专项资产管理计划对吉欧电子的出资占注册资本的
51%，该部分股权由其管理人中铁宝盈持有。
其情况见“第三节交易对方基本情况 二、广州思拓力全体股东基本情况
（三）中铁宝盈资产管理有限公司”
184
（四）主营业务情况
1、主营业务概述
吉欧电子致力于测绘行业电子产品和手持移动终端产品的开发。公司专注
GNSS 卫星定位系统，INS 惯性导航系统，Embedded System 嵌入式系统产品的
设计及解决方案等的研发和生产。
2013 年底，吉欧电子成为广州市萝岗区唯一成立不到三年入选拟列为培育
的“瞪羚企业”；2014 年初，吉欧电子为规范企业研、产、采、销的管理体系
建设，通过了 ISO9001：2008 的质量管理体系认证，并完成了 2014 年高新技
术企业认证。
2、核心技术与主要产品
（1）产品及功能列表
吉欧电子销售的主要产品见下表：
产品种类 功能用途 产品优势
用国土/海洋测绘规划；铁路、公路、 高品质、智能化、小型化、兼容
测量型 GNSS 接收机 性、倾斜辅助、成本。
桥梁勘测等
电力、林业巡检，铁路场站安全控 高品质、小型化、智能化、SOC、
高精度 GIS 终端 成本
制
监测及地基增强系 桥梁、大坝变形监控，地基局域增 高品质、智能化、软硬件全套解
统 强系统 决方案
3、业务模式
（1）产品研发模式
吉欧电子根据市场需求和自身技术的储备情况，对未来的主线产品进行定
义和规划。针对主线产品，完成产品设计（产品 ID 设计、结构拆分、产品包
装设计、产品硬件设计、产品嵌入式软件设计和应用软件设计）和新产品导入
（产品功能、性能可靠性测试和验证、产品生产可行性验证）。同时基于公司
主线产品，针对不同客户、市场的特殊需求，对主线产品进行二次开发。
在研发计划的制定过程中，客户需求分析确认和针对客户需求对产品的二
次开发改造在样品确认（对交付的样品，根据具体的需求指标来进行确认）后
185
同步进行。在具体开发节点上，公司在现有产品的基础上完善测量软件（一方
面是提升功能，改善客户体验，另外一方面是国际化多语言版本，提升海外产
品的性价比）。
（2）营销与服务模式
公司主要以 OEM 模式为其他公司贴牌生产。
其中，测量型 GNSS 接收机主要客户为 STONEX（意大利）、Hexagon 集团
-Leica Geosystem（瑞士）、Hemisphere GNSS（北美）以及合众思壮。终端用
户为国土测绘局、城市勘测设计院、水务局、铁路勘测设计院等。目前 GIS 产
品主要客户为合众思壮和北京天恒昕业科技有限公司，出口还处于初步阶段；
GNSS 地基增强系统参考站产品主要客户为北斗星通（创业板上市公司）、武汉
大学 GNSS 中心，国外市场处于起步阶段。
（3）定价模式
吉欧电子产品定价为成本+研发投入+技术先进性。
4、业务流程
（1）研发流程
概念形成：产品团队年初根据市场需求形成需求规格说明书，并与研发团
队就实现可行性进行评估，形成出产品设计方案。
计划阶段：产品团队就市场需求进行细化，将任务拆分成设计模块，并详
细设计出各个阶段所能实现的客户需求和功能。这一极端的设计包括详细产品
硬件设计、产品嵌入式软件设计和应用软件设计。
开发阶段：研发团队对客户需求进行分析，并结合客户需求设计解决方案。
研发后制作样品，对样品是否满足客户需求以及样品的稳定性及实用性进行测
试，合格后交付客户进行反馈。
样品确认：结合客户意见，对样品进行修改，满意后进行批量生产。
生产阶段：产品功能、性能可靠性测试和验证、产品生产可行性验证。验
证合格后，商品投入生产。由质监部门对产品质量进行把控，验收合格后入库。
186
（2）采购流程
吉欧电子根据市场需求进行采购。申请人首先向部门经理提出采购需求。
部门经理或公司副总裁根据公司需求和实际情况对采购需求进行审核，并将审
核意见交付采购部门进行采购合同的签订和执行。
吉欧电子根据供货商的产品质量、生产能力、技术水平级信用记录等方面
建立了供应商审查制度，并严格遵守这一制度对供应商进行筛选，对于合格的
大型供货商在年初签订供货合同。吉欧电子按照供应商考核管理办法对供货商
的品质监控、包装仓储、人员管理、合约审查、制度把控等流程行管理进行全
面审查，保证对供应商生产质量和流程的全流程把控，并派遣专门人员对供货
商的生产现场进行检查。吉欧电子定期将修改意见和监督报告反馈给供货企
业，并督促其进行改进。
吉欧电子根据市场需求和公司订单对于公司的备货进行滚动式管理。并根
据成品、半成品等生产阶段进行分阶段备货，同时对于大量使用的原材料公司
保持安全库存，通过科学的存货管理使其既能满足市场需求同时又能减少库存
积压。
（3）生产流程
生产部门根据年初指定的销售计划制定本年度的生产计划并向车间下达
订单。生产车间根据订单制定生产计划，资材部仓库、生产制造部、品管部、
技术部根据各部门职能做生产前准备。生产过程中根据市场需求的变化对产品
生产标准进行实时调控，确保生产出的产品能够满足客户需求。
在产品交付阶段，首先会由生产工程师制定生产流程，在工厂生产车间同
构采用通信级硬件平台进行批量化生产，并在工厂生产过程中进行严格的品质
检测和质量管理，最后通过交付战略合作伙伴或者直接交付最终客户等灵活的
物流方式进行产品交付。
（4）销售流程
测绘行 GNSS 接收机，高精度 GIS 终端，GNSS 监测及地基增强系统等产品
的使用客户均为机构用户。公司将部分产品供应给广州思拓力，借助其客户渠
道和销售网络进行产品的销售。
187
5、销售客户及供应情况
（1）最近两年的前五名客户情况如下：
年 序 营业收入 占营业收
客户名称 产品名称
度 号 （万元） 入的比例
1 广州思拓力 2,871.66 RTK、手持机等 30.31%
2 StonexS.r.l 2,187.76 RTK、手持机等 23.09%
20
3 合众思壮及其子公司 1,494.28 RTK、手持机等 15.77%
15 海克斯康测量系统（武汉）有限公
4 598.45 RTK、手持机等 6.32%
年 司
5 苏州一光仪器有限公司 544.75 手持机、原材料等 5.75%
合计 7,696.91 81.24%
1 广州思拓力 2,690.10 RTK、手持机等 34.20%
StonexS.r.l 1,998.84 RTK、手持机等 25.41%
20
3 合众思壮及其子公司 911.28 RTK、手持机等 11.59%
14 海克斯康测量系统（武汉）有限公
4 462.03 RTK、手持机等 5.87%
年 司
5 苏州一光仪器有限公司 442.40 手持机、原材料等 5.62%
合计 6,504.65 82.70%
截止本报告书签署日，上述客户中广州思拓力与吉欧电子实际控制人同为
中铁宝盈，且郭四清同时持有上述两家公司股权。合众思壮为吉欧电子（自 2015
年 11 月开始）董事郭信平控制的公司。
除上述情况外吉欧电子的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关
联方或持有吉欧电子 5%以上股份的股东在上述两年前五大客户中均无权益。
（2）最近两年的前五名供应商及采购情况如下：
金额 占营业
序
年度 单位名称 产品名称 成本的
号 （万元）
比例
1 Trimble Navigation Ltd 1,882.19 板卡 24.89%
2 北斗星通 847.27 板卡 11.20%
3 深圳市华信天线技术有限公司 693.42 电台 9.17%
2015 年
4 合众思壮及其子公司 526.54 手持机、电阻等 6.96%
5 东莞市基石精密模具有限公司 311.22 仪器箱、配件等 4.12%
合计 4,260.64 56.34%
2014 年 1 Trimble Navigation Ltd 1,603.80 板卡 28.64%
188
2 深圳市华信天线技术有限公司 847.34 电台 15.13%
3 北斗星通 755.52 板卡 13.49%
4 东莞市基石精密模具有限公司 272.63 仪器箱、配件等 4.87%
5 深圳市恒宇电能科技有限公司 182.1 电池 3.25%
合计 3,661.40 65.39%
截止本报告书签署日，合众思壮为吉欧电子董事郭信平（自 2015 年 11 月
开始）控制的公司，除上述情况外，吉欧电子的董事、监事、高级管理人员和
核心人员及公司关联方或持有吉欧电子 5%以上股份的股东在上述两年前五大
供应商中均无权益。
（3）公司采购的主要原材料为板卡、电台、天线、手持机电阻等、其他
配件等。 单位：万元
2015 年 2014 年
采购内容 采购金额
成本占比 采购金额 成本占比
板卡 2,729.46 36.09% 2,359.32 42.13%
电台、天线 693.42 9.17% 847.34 15.13%
手持机电阻等 526.54 6.96%
仪器箱、配件等 311.22 4.12% 272.63 4.87%
电池 182.1 3.25%
合计 4,260.64 56.34% 3,661.39 65.38%
6、技术研发情况
吉欧电子主要新技术研发情况如下：
序号 项目名称
1 芯片一体化便携式 GIS 采集器 M5
2 基于 intel I5 的工业平板
3 基于 A8 平台 WM6.5 的工业手部 P9
4 基于 4FSK 和 GMSK 窄带高灵敏度收发机 TRM100、TRM700
5 小型、智能型 RTK 设备 S9I
6 智能型驾考驾培测向型接收机
7 0.5 度高精度电子罗盘设计
8 快速气密性测试装置设计
189
9 FHD 无线图传收发器设计
10 GNSS 数据后处理算法
11 Surpad 3.0 软件
①相对于国内同业企业，吉欧电子产品在技术上有优势。
◆率先提出智能化的概念，并率先实现平台化+模块化的产品开发方式，
在产品平台开发、核心模块开发上技术领先国内最大同行南方至少 3 年；
◆通过对网络通讯协议以及专用数据链通讯协议的深入研发，产品完全兼
容市场主流产品；
◆倾斜测量技术获得发明专利，得到业界顶尖厂商瑞士 Leica 认可；
◆公司具备良好的正向设计能力，能够带给客户更好的使用体验。
②从技术的角度，吉欧电子完成了“智能系统平台+核心模块+核心算法”
积累。从产品角度就是给行业带来了智能化、小型化、兼容、倾斜辅助的全新
变化。
◆和 GNSS 核心板卡供应商 Trimble、Hemisphere GNSS 确立了更好更紧密
的合作关系，Trimble 公司提供的 GNSS 核心板卡具有更好的性价比，已经和
Hemisphere 签订 GNSS 芯片和源代码转让开发协议，有望率先实现 all-in-one
的产品；
◆在 2013 年 12 月份自主完成用于倾斜辅助的 IMU 基础上，高质量完成电
台；
◆吉欧电子正向设计的 NET 20 PLUS、MG20、S9i 收到客户好评并带来很
好的市场反馈。
③吉欧电子将在三个方面积极创新，寻求技术突破。
◆chipset 项目。目前公司已经和 Hemisphere-Unistrong 签订 gnss 核心
芯片应用开发协议，顺利拿到芯片和源代码。这样不仅有利于通过更小体积、
更低功耗、更高性价比提升产品竞争力，还有利于本地化的高效服务；
◆intel 酷睿 i5/7+ WIN 10 专业平板。Intel 新的高性能低功耗 CPU 以及
微软强大的 WIN10 系统给移动测量带来了全新的可能；
190
◆影像测量，计划从相对简单的近景影像测量起步，逐步完成整个方案。
公司有优秀的硬件能力，处理软件是关键。
7、质量控制情况
由公司相关业务部门负责质量控制工作，产品质量控制贯穿于研发、生产
的整个过程。企业下设产品质量部，负责该公司的质量控制。公司制订了《质
量责任制》，明确规定各职能部门和相关人员的职责和权限，确保质量管理体
系的有效运行和持续改进；公司制订了《研发工作管理制度》，涵盖研发部门
设计与开发的全过程，能最大限度地提高效率、减少设计失误和差错、识别并
预测问题，确保让顾客满意；公司制订了《采购过程控制程序》、《进料检验规
范》、《外协供方管理制度》、《生产过程控制程序》和《产品出库检验制度》等
制度，严把生产质量关；公司制订了《顾客满意度管理制度》、《产品维修管理
制度》，规范客户满意度调查工作，听取客户的意见和建议，推动公司质量管
理和产品开发工作。公司开启售后服务热线标志着公司完成了售前、售后呼叫
中心业务的整合工作，从而使客户享受全过程统一的标准服务，确保各类咨询
和建议得到最快速的响应。
8、所获业务资质及市场评价
（1）相关业务资质
证书名称 编号 发证部门 发证时间 有效期至 产品范围
测地型 GPS 接收机
质量管理体 00914Q1 长城（天津）
2014.5.4 2017.5.3 的研发、生产和服
系认证证书 0659R0M 质量保证中心
务
粤 广东省经济
软件产品登
DGY-2013- 和信息化委员 2013.9.2 2018.9.1 —
记证书
1272 会
（2）市场评价
序号 证书名称
1 高新技术企业证书
2 国家科技部科技型中小企业技术创新基金-立项证书
191
3 广东省高新技术产品证书
4 民营科技型企业协会会员证书
5 2012 年度劳动保障诚信企业 A 级证书
6 2014 年纳税信用 A 级证书
7 2013 瞪羚企业培育证书
9、环境保护和安全生产及违法违规情况
（1）环境保护情况
公司主要进行测绘行业电子产品和手持移动终端产品的开发，主要为外购
芯片板卡装配。当地环境保护机构出具证明，“自 2014 年 1 月 1 日至今，未发
生环境污染事故，没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。
（2）安全生产情况
吉欧电子运营过程中所涉及的主要安全问题为用电安全、电子设备安全和
数据安全。为此，吉欧电子采取了制定安全管理制度及与员工签订保密协议等
内控制度、与客户签订保密协议、严格执行标准服务流程、严格执行应急流程
等安全生产措施，防范安全生产事故的发生。当地安监部门出具证明：“自 2014
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，在我区内没有发生过一般及以上生产
安全事故，没有因安全生产违法行为受到行政处罚”。
吉欧电子不存在尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或
行政处罚。
根据吉欧电子的说明和有关主管部门出具的证明文件，吉欧电子在近三年
不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
10、主要能源及供应情况
公司生产经营使用的主要能源为电和水，
2015 年 2014 年度
主要能源
金额（万元） 占营业成本比 金额（万元） 占营业成本比
电 18.93 0.28% 18.19 0.46%
水 0.61 0.01% 0.55 0.01%
192
合计 19.54 0.29% 18.74 0.47%
11、产能产量、销量情况
项 目 2015 年 2014 年度
产能（台、套/年） 15,084 9,176
产量（台、套/年） 13,504 8,403
销售量（台、套/年） 13,277 8,143
期末库存（台、套/年） 547 320
（五）最近两年主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 9,714.27 6,007.57
负债总额 2,612.23 3,728.19
净资产 7,102.05 2,279.38
归属于母公司所有者权益 7,102.05 2,279.38
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 9,474.66 7,865.55
营业利润 1,472.14 1,113.56
利润总额 1,591.63 1,096.02
净利润 1,384.42 953.28
扣除非经常性损益后的净利润 1,363.71 952.58
净资产收益率（%） 19.49% 41.82%
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 19.20% 41.79%
（1）吉欧电子包含测量产品收入、GIS 产品收入、参考站产品收入、软件
销售收入等。明细如下表显示：
单位：万元
2015 年 2014 年
类别
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
产品销售 8,793.79 6,158.51 29.97% 7,150.63 5,354.03 25.13%
配件销售 657.17 581.00 11.59% 525.61 448.01 14.76%
服务收入 23.70 - 100.00% 189.31 - 100.00%
合计 9,474.66 6,739.51 28.87% 7,865.55 5,802.05 26.23%
193
（2）吉欧电子近两年非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，金
额较小，对净利润影响不大。
2、主要财务指标
项目 2015 年度 2014 年度
资产负债率 26.89% 62.06%
营业利润率 15.54% 14.16%
净利润率 14.61% 12.12%
全面摊薄净资产收益率 19.49% 41.82%
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；净利润
率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母
公司所有者权益。
3、重大会计政策、会计估计与上市公司比较
标的公司与上市公司在重大会计政策上无差异。
（六）最近三年利润分配情况
吉欧电子公司目前为止没有进行利润分配情形。
（七）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
（1）吉欧电子最近三年共发生 3 次股权转让，基本情况如下表所示:
序 日期 股权转让 股权受 转让价格 定价依据
号 方 让方
1 2013 李仁德 赵翔 赵翔以 80 万元的对价获得吉欧电子 注册资本面
年7月 10%股权， 值
赵翔 郭四清 郭四清以 633 万元的对价获得吉欧电子 参考净资产，
44.6% 股 权， 对 吉 欧 电 子 整 体 估 值 为 协商作价
1419 万元
2015 赵翔 黄坤 黄坤以 43 万元的对价获得吉欧电子 3% 参考净资产，
2
年7月 股权，对吉欧电子整体估值为 1433 万 协商作价
元
赵翔 姚泽琨 姚泽琨以 17 万元的对价获得吉欧电子 参考净资产，
1.2%股权，对吉欧电子整体估值为 1416 协商作价
194
万元
赵翔 林文华 林文华以 14 万元的对价获得吉欧电子 参考净资产，
1%股权，对吉欧电子整体估值为 1400 协商作价
万元
赵翔 梁浩 梁浩以 14 万元的对价获得吉欧电子 1% 参考净资产，
股权，对吉欧电子整体估值为 1400 万 协商作价
元
赵翔 徐杨俊 徐杨俊以 150 万元的对价获得吉欧电子 参考净资产，
10.6% 股 权， 对 吉 欧 电 子 整 体 估 值 为 协商作价
1415 万元
李仁德 徐杨俊 徐杨俊以 446 万元的对价获得吉欧电子 参考净资产，
31.4% 股 权， 对 吉 欧 电 子 整 体 估 值 为 协商作价
1420 万元
郭四清 中铁宝 中铁宝盈以 2,499.9 万元的对价获得吉 根据承诺未
盈 欧电子 16.03%股权，对吉欧电子整体估 来三年业绩，
值为 15,595 万元 协商作价
徐杨俊 中铁宝 中铁宝盈以 2,691 万元的对价获得吉欧 根据承诺未
盈 电子 17.25%股权，对吉欧电子整体估值 来三年业绩，
为 15,600 万元 协商作价
赵翔 中铁宝 中铁宝盈以 304.2 万元的对价获得吉欧 根据承诺未
盈 电子 1.95%股权，对吉欧电子整体估值 来三年业绩，
为 15,600 万元 协商作价
2015
李仁德 中铁宝 中铁宝盈以 304.2 万元的对价获得吉欧 根据承诺未
3 年 11
盈 电子 1.95%股权，对吉欧电子整体估值 来三年业绩，
月
为 15,600 万元 协商作价
黄坤 中铁宝 中铁宝盈以 234 万元的对价获得吉欧电 根据承诺未
盈 子 1.5%股权，，对吉欧电子整体估值为 来三年业绩，
15,600 万元 协商作价
姚泽琨 中铁宝 中铁宝盈以 46.8 万元的对价获得吉欧 根据承诺未
盈 电子 0.3%股权，，对吉欧电子整体估值 来三年业绩，
为 15,600 万元 协商作价
林文华 中铁宝 中铁宝盈以 74.1 万元的对价获得吉欧 根据承诺未
盈 电子 0.48%股权，对吉欧电子整体估值 来三年业绩，
195
为 15,600 万元 协商作价
梁浩 中铁宝 中铁宝盈以 85.8 万元的对价获得吉欧 根据承诺未
盈 电子 0.55%股权，对吉欧电子整体估值 来三年业绩，
为 15,600 万元 协商作价
（2）吉欧电子最近三年共发生 1 次增资，基本情况如下表所示：
序 日期 原注册资本 增资后注册 增资方 备注
号 资本
1 2015 年 12 月 800 万元 980 万元 中铁宝盈以 3,438.24 协商作价
万元认缴 180 万元。
2、近年股权转让价格与本次重组作价的差异及原因
相关说明见第五节交易标的基本情况二、广州思拓力基本情况（七）最近
三年股权转让、增资及资产评估状况 2、近年股权转让价格与本次重组作价的
差异及原因
（八）主要资产及抵押担保情况
1、主要资产状况
（1）吉欧电子所拥有的各项专利技术的名称，及专利许可使用协议如下：
吉欧电子共拥有软件著作权 23 件，如下表所示：
序 权利 首次发表
软件名称 登记号 取得方式 权利范围
号 人 日
吉欧 吉欧手持终端电源管
1 2012SR130575 2012.03.01 原始取得 全部权利
电子 理系统 V1.0
吉欧 思拓力 GisPad 数据采
2 2012SR130587 2012.04.25 原始取得 全部权利
电子 集软件 V1.0
吉欧 思拓力 S9Ⅲ GNSS 接
3 2012SR136885 2012.05.29 原始取得 全部权利
电子 收机机内软件 V1.0
吉欧 思拓力 SurPad RTK 控
4 2012SR130335 2012.06.28 原始取得 全部权利
电子 制采集软件 V1.0
吉欧 吉欧道路设计软件
5 2014SR014144 2012.09.01 原始取得 全部权利
电子 V1.0
196
吉欧 吉欧卫星定位数据采
6 2013SR056801 2013.04.01 原始取得 全部权利
电子 集软件 V1.0
吉欧 吉欧网络差分定位数
7 2013SR126032 2013.07.01 原始取得 全部权利
电子 据分发软件 V1.0
吉欧 吉欧电力转换软件
8 2013SR126602 2013.07.01 原始取得 全部权利
电子 V1.0
吉欧 吉欧接收机辅助设置
9 2013SR126610 2013.07.01 原始取得 全部权利
电子 软件 V1.0
吉欧 吉欧数据字典管理软
10 2013SR126540 2013.07.01 原始取得 全部权利
电子 件 V1.0
吉欧 S10 内嵌式系统软件
11 2014SR171144 2014.08.20 原始取得 全部权利
电子 V1.0
吉欧 SC200 便携 CORS 内
12 2014SR172774 2014.07.22 原始取得 全部权利
电子 嵌控制应用软件 V1.0
吉欧 SC200 内嵌式系统软
13 2014SR171141 2014.07.22 原始取得 全部权利
电子 件 V1.0
吉欧 服务器 web 远程跟踪
14 2014SR173422 2014.08.20 原始取得 全部权利
电子 控制软件 V1.0
吉欧 服务器移动终端数据
15 2014SR171134 2014.08.19 原始取得 全部权利
电子 处理软件 V1.0
基于 Android 便携式位
吉欧
16 置跟踪器控制软件 2014SR171138 2014.08.27 原始取得 全部权利
电子
V1.0
吉欧 网络地图处理软件
17 2014SR173425 2014.07.01 原始取得 全部权利
电子 V1.0
吉欧 吉欧倾斜测量 RTK 控
18 2015SR000715 2014.12.20 原始取得 全部权利
电子 制软件 V1.0
吉欧 吉欧卫星定位服务控
19 2015SR076453 2014.12.20 原始取得 全部权利
电子 制软件 V1.0
吉欧
20 吉欧网络参考站软件 2015SR251456 2015.7.20 原始取得 全部权利
电子
吉欧 吉欧 GNSS 数据处理
21 2015SR251448 2015.7.31 原始取得 全部权利
电子 软件
197
吉欧 吉欧基于 Android 平台
22 2015SR251443 2015.8.1 原始取得 全部权利
电子 的 RTK 控制采集软件
吉欧 吉欧 M5 智能定位终端
23 2016SR039440 2015.9.25 原始取得 全部权利
电子 控制软件
吉欧电子拥有专利 15 件，如下表所示：
序
专利名称 专利号 权利人 专利类型 申请日 授权日
号
一种对中杆与测绘设备的 ZL2013205748 吉欧电 2013.09.1 2014.3.2
1 实用新型
固定装置 310 子 6 6
ZL2013208752 吉欧电 2013.12.2
2 板卡调试装置 实用新型 2014.6.25
290 子 6
ZL201320824 吉欧电
3 锂电池 实用新型 2013.12.12 2014.6.25
3411 子
一种多功能 CORS 接受装 ZL201420761 吉欧电
4 实用新型 2014.12.4 2015.4.1
置 3933 子
ZL2014201551 吉欧电 2014.04.0
5 一种电池安装结构 实用新型 2014.8.27
435 子 1
一种高精度便携式校准装 ZL2014206541 吉欧电
6 实用新型 2014.11.4 2015.4.1
置 340 子
一种可快速拆卸具有三防 ZL2014206314 吉欧电 2014.10.2
7 实用新型 2015.4.1
功能的电池 101 子 8
一种利用 IMU 辅助 2 快速 ZL2015202275 吉欧电
8 实用新型 2015.4.15 2015.8.26
定位的 GNSS 接收机装置 846 子
ZL2015203972 吉欧电 2015.10.2
9 一种螺纹校准装置 实用新型 2015.6.10
594 子 1
ZL2014300545 吉欧电
10 定位系统 (迷你 T8-1) 外观设计 2014.03.18 2014.8.6
381 子
ZL2013306189 吉欧电
11 数据采集器（S7） 外观设计 2013.12.12 2014.5.21
259 子
ZL
连续运行参考站系统一体 吉欧电
12 201330619165 外观设计 2013.12.12 2014.6.25
机（SC200） 子
3
13 具有惯性导航特性的实时 ZL2014303988 吉欧电 外观设计 2014.10.21 2015.4.10
198
差分测量设备 409 子
ZL2013103849 吉欧电 2015.12.2
14 一种地面坐标的测量方法 发明 2013.8.29
203 子 3
ZL2015205744 吉欧电 2015.12.1
15 一种连接式活动盖 实用新型 2015.7.31
395 子 6
（2）公司目前拥有的主营业务的商标所有权、其他商标品牌及其证书。
吉欧电子拥有 2 项已注册商标，具体情况如下：
序号 商标 所有权人 注册号 国际分类号 专用期限
1 吉欧电子 11662176 9 2014.04.14-2024.04.13
2 吉欧电子 11662177 9 2014.04.14-2024.04.13
（3）吉欧电子的办公场所及生产基地的土地占用方式、价值或相关租金
价格和出让价格等。
截至本报告书披露日，吉欧电子有 2 处租赁房产，具体情况如下：
①2013 年 6 月 18 日，吉欧电子与广州拓思软件科学园有限公司（以下简
称“软件园”）签订了《广州市房地产租赁合同》，约定由软件园将坐落在广州
开发区科学城彩频路 7 号 702、704 出租给吉欧电子作写字楼使用，租赁面积
1,271 平方米，租赁期限从 2013 年 7 月 1 日起至 2016 年 6 月 30 日止。2013
年 6 月 21 日，该合同在广州市国土资源和房屋管理局萝岗区分局登记备案。
②2015 年 10 月 28 日，吉欧电子与软件园签订了《广州市房地产租赁合同》，
约定由软件园将坐落在广州开发区科学城彩频路 7 号 601E 出租给吉欧电子作
写字楼使用，租赁面积 118 平方米，租赁期限从 2015 年 11 月 1 日起至 2018
年 10 月 31 日止。2015 年 11 月 2 日，该合同在广州市国土资源和房屋管理局
萝岗区分局登记备案。
2、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书披露日，不存在抵押或担保的固定资产。
（九）其他事项
合众思壮本次拟发行股份及支付现金收购标的公司吉欧电子 100%的股权。
收购完成后，吉欧电子为上市公司全资子公司。吉欧电子是依法设立、合法存
199
续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。吉欧
电子各股东所持有的吉欧电子股权出资真实、有效，权属清晰。
截至本报告书签署日，吉欧电子 100%的股权不存在质押、冻结、司法查封
等权利受到限制或禁止转让的情形。
四、吉欧光学基本情况
（一）公司基本信息
公司名称 广州吉欧光学科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 广州高新技术开发区科学城彩频路7号601A、601B
办公场所 广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号601A、601B
法定代表人 郭四清
注册资本 164.9万元
成立日期 2013年11月13日
营业期限 2013年11月13日至长期
统一社会信用代码 9144011608271708XM
经营范围 研究和试验发展*
（二）历史沿革
1、公司设立（2013 年 11 月）
根据吉欧光学设立时的章程，吉欧光学注册资本为 50 万元，由谷东博认
缴 47.5 万元，赵翔认缴 2.5 万元。
2013 年 11 月 6 日，北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所出具中瑞诚验
字（2013）第 255 号《验资报告》，确认截至 2013 年 11 月 6 日止，公司已收
到谷东博和赵翔缴纳的注册资本 50 万元，其中，谷东博出资 47.5 万元，赵翔
出资 2.5 万元，均以货币出资。2013 年 11 月 13 日，广州市工商局萝岗分局向
吉欧光学核发 440108000079102 号《企业法人营业执照》。
吉欧光学设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
1 谷东博 47.50 47.50 95.00%
200
2 赵翔 2.50 2.50 5.00%
合计 50.00 50.00 100.00%
2、第一次增资（2014 年 8 月）
2014 年 8 月 8 日，吉欧光学股东会通过决议，同意将公司的注册资本变更
为 101 万元，增加的注册资本由谷东博认缴 48.45 万元，由赵翔认缴 2.55 万元。
2014 年 8 月 20 日，广州市工商局萝岗分局向吉欧光学换发变更后的《营
业执照》。
本次变更后，吉欧光学的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
1 谷东博 95.95 95.95 95.00%
2 赵翔 5.05 5.05 5.00%
合计 101.00 101.00 100.00%
3、第一次股权转让（2015 年 1 月）
2015 年 1 月 20 日，吉欧光学股东会通过决议，同意赵翔将其对公司的 5.05
万元出资（占公司注册资本的 5%）转让给谷东博。同日，赵翔和谷东博就上
述股权转让签订《股权转让协议》。2015 年 2 月 3 日，广州市工商局萝岗分局
向吉欧光学换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，吉欧光学的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
1 谷东博 101 101 100%
合计 101 101 100%
4、第二次股权转让（2015 年 7 月）
2015 年 7 月 22 日，吉欧光学股东作出决定，同意谷东博将其对公司的全
部出资（占公司注册资本的 100%）转让给郭四清。同日，谷东博与郭四清就
上述股权转让签订《股权转让协议》。2015 年 7 月 29 日，广州市工商局萝岗分
局向吉欧光学换发变更后的《营业执照》。
本次变更后，吉欧光学的股权结构如下：
201
序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
1 郭四清 101 101 100%
合计 101 101 100%
5、第三次股权转让、第二次增资（2015 年 11 月）
2015 年 11 月 2 日，郭四清与中铁宝盈签订《股权转让协议》，约定郭四清
将其对公司的 20.2 万元出资（占公司注册资本的 20%）转让给中铁宝盈。
2015 年 11 月 6 日，吉欧光学股东会通过决议，同意上述股权转让，并同
意将公司的注册资本由 101 万元变更为 164.9 万元，新增的 63.9 万元注册资本
由中铁宝盈认缴。中铁宝盈已于 2015 年 11 月 2 日缴纳了上述增资款。
2015 年 11 月 27 日，广州市工商局萝岗分局向吉欧光学换发变更后的《营
业执照》。
本次变更后，吉欧光学的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 出资比例
1 郭四清 80.80 49.00%
2 中铁宝盈 84.10 51.00%
合计 164.90 100.00%
（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至目前，吉欧光学的产权控制关系如下图所示：
郭四清 中铁宝盈
49% 51%
吉欧光学
除上述股权控制关系外，吉欧光学不存在可能对本次交易产生重大影响的
章程规定或相关投资协议、高级管理人员的安排；也不存在影响吉欧光学资产
202
独立性的协议或其他安排。
2、控股股东及实际控制人
中铁宝盈-宝益22号专项资产管理计划对吉欧光学的出资占注册资本的
51%，该部分股权由其管理人中铁宝盈持有。
其情况见“第三节交易对方基本情况 二、广州思拓力全体股东基本情况
（三）中铁宝盈资产管理有限公司”
（四）主营业务情况
1、主营业务概述
吉欧光学自成立以来主要致力于三维激光扫描仪的研发、生产和销售。主
要客户为进行野外测绘的机构，如政府、电力部门等。吉欧光学自设立以来主
营业务从未发生变化。
三维激光扫描仪主要用于精密测量和迅速获取复杂环境下海量的几何三
维点云数据，是野外测图、体积计算、数字建模、考古、科研教学等最理想，
且最具性价比的测量设备与手段。具有体积小巧，性价比高，操控简单易学，
语音播报工程管理，可远程控制，斜补偿范围大，自带高清 CCD 相机的优点。
2、核心技术与主要产品
（1）产品及功能列表
产品 简介和功能用途
X300 三维激 用于精密测量和迅速获取复杂环境下海量的几何三维点云数据，是野外测图、体
光扫描仪 积计算、数字建模、考古、科研教学等最理想，最具性价比的测量设备与手段。
X50 是通过发射激光来扫描获取被测物体表面三维坐标和反射强度的仪器，是
X50 三维激光 一种无接触式主动测量系统，用于精密测量和迅速获取复杂环境下海量的几何三
扫描仪 维点云数据，X50 内置 CC 高清数码相机输出真彩点云数据，可通过平板电脑、笔
记本、PDA 或智能手机进行无线操控。
Si-Scan 软件是用于地面激光点云数据管理、分析、表达与处理的软件平台。具
有以下主要功能：
◆点云数据浏览：实现点云数据的导入及显示，以及在浏览过程中的旋转与缩放。
三维点云处
◆点云数据量测：点距离量测、移除量测线、面积量测、高度量测、坡度量测以
理软件
及地表体积计算。
Si-Scan
◆点云数据的拼接：选点、三面、GPS+一面以及 GPS+两面拼接
◆点云数据的处理：点云数据预处理，点云抽稀，立面提取功能等。
◆点云堆体体积计算：实现点云堆体快速的体积计算。
（2）主要产品介绍
203
三维激光扫描仪 X300，关键机械部件来自欧洲，测程达到 300 米、角度分
辨率达到 1.35’，速率每秒 4 万点。IP65 防护，可在零下 10℃作业；2 块电
池连续扫一整天；可搭载 RTK 直接获取测站点坐标；手机无线控制适应更多环
境；简单易用；野外测量一分钟学会操作。
三维激光扫描仪 X50 优势：体积小巧，性价比高，操控简单易学，语音播
报工程管理，可远程控制，斜补偿范围大，自带高清 CCD 相机。
3、业务模式
（1）产品研发模式
公司年初根据市场需求形成需求规格说明书，并与研发团队就实现可行性
进行评估，形成产品设计方案。产品团队就市场需求进行细化，将任务拆分成
设计模块，并详细设计出各个阶段所能实现的客户需求和功能。包括详细产品
硬件设计、产品嵌入式软件设计和应用软件设计。并对产品功能、性能可靠性
测试和验证、产品生产可行性验证。验证合格后，投入生产。
（2）供应链及其采购模式
对储备物料以预购备用方式采购，对非储备物料采用现用现购方式采购；
经由供应商或制造商以询价、比价、议价方式处理；必要时以订立长期合约或
短期采购合约方式处理。
（3）销售模式
采取渠道业务模式，通过主要渠道在国内设立代理商；代理商均设有样机，
每一家代理商均有一名技术人员经过我们的专业技术培训，可以胜任地方的基
础演示工作和技术服务；组织代理商召开巡展进行宣传，组织培训班进行授课
教育；营销团队设若干大区经理，分区域进行，每周跟进大单报备，来支持提
高成交率。目前广州思拓力为唯一代理商。
（4）定价模式
产品种类 定价方法
X300 通过有效定价增强企业赢利能力，战略定价应坚持的原则是积极宣传企业
产品的价值，在客户对自己产品价值充分估计的基础上，综合考虑成本，
X50 客户对自己产品价值的评价，了解竞争对手策略的基础下，定出一个让企
204
业利润最大化的价格。
（5）服务模式
针对每种产品或服务，吉欧光学向消费者提供保障：自货物最终验收投入
使用之日起 12 个月内，出现的非人为因素引起的主机和附件问题，用户将享
受免费包修服务，问题如遇 48 小时内无法修复，用户将享受免费包换服务，
更换也无法彻底解决问题，用户将享受免费包退服务；自货物最终验收投入使
用之日起 36 个月内，出现的非人为因素引起的主机和附件问题，用户将享受
免费包修服务；终身维修服务，超过保修期，仅收取基本的材料费用和物流费
用。
4、业务流程
（1）项目技术研发流程
－>项目立项及评审；－>开发计划；－>项目资源管理计划；－>子项目设
计及开发；－>子项目测试；－>整合系统开发；－>研发测试；－>产品定型。
（2）主要产品的设计和服务流程
205
5、业务构成
吉欧光学最近两年的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
收入(万元) 占比% 收入(万元) 占比
三维激光扫描仪 47.86 44.86% 235.01 97.60%
激光扫描测量系统 6.58 6.17% 0.00%
Si-Scan 三维点云处理软件 43.59 40.85% 0.00%
锂电池、充电器 8.56 8.02% 5.77 2.40%
标靶球 0.10 0.10% 0.00%
合计 106.69 100.00% 240.78 100.00%
6、前五名销售客户及供应商
（1）前五名销售客户
吉欧光学最近两年的前五名客户及销售情况如下：
206
序 营业收入 占营业收入的
年度 客户名称 产品名称
号 （万元） 比例
Si-Scan 三维点云处理
1 软件、靶标球、扫描仪 45.66%
广州思拓力 48.71 配件
2015 2 北京耐威时代科技有限公 42.74 三维激光扫描仪 40.06%
年度 3 广州吉欧电子科技有限公 8.56 扫描仪配件 8.02%
4 武汉大学 6.58 激光扫描测量系统 6.17%
5 北京华泰天宇科技有限公 0.1 靶标球 0.09%
合计司 106.69 100.00%
1 广州思拓力 136.55 三维激光扫描仪 56.71%
2 北京耐威时代科技有限公司 98.46 三维激光扫描仪 40.89%
2014 3 广州吉欧电子科技有限公司 5.77 扫描仪配件 2.40%
年度 4 无
5 无
合计 240.78 100.00%
截止本报告书签署日，上述客户中广州吉欧电子科技有限公司、思拓力与
吉欧光的实际控制人同为中铁宝盈，且郭四清同时持有上述三家公司股权。除
上述情况外思拓力的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关联方或持
有吉欧光学 5%以上股份的股东在上述两年前五大客户中均无权益。
（2）前五名供应商
吉欧光学最近两年前五名供应商及采购情况如下：
年 序 金额 占营业成
单位名称 产品名称
度 号 （万元） 本的比例
1 广东省土产进出口（集团）公司 34.32 三维激光扫描仪 40.68%
2 广东省农垦集团进出口有限公司 激光扫描仪模块 13.97%
11.79
20 靶标球、激光扫描系
3 东莞市捷程仪器设备有限公司 11.99 统配件、机壳加工零 14.21%
15
件
年 4 深圳市恒宇电能科技有限公司 7.02 锂电池、充电器 8.32%
电池仓零配件、液晶
5 广州吉欧电子科技有限公司 5.29 6.27%
屏、电池充电器等
合计 70.41 83.45%
1 广东省土产进出口（集团）公司 199.35 三维激光扫描仪 92.94%
20 2 外包装、激光扫描系 2. 96%
东莞市捷程仪器设备有限公司 6.34
统配件、球型模具
14
3 深圳市恒宇电能科技有限公司 5.67 锂电池、充电器 2.64%
年
4 东莞市多朋电子科技有限公司 1.81 螺母、仪器箱、手柄 0.84%
5 天津天创利精密仪器有限公司 0.94 基座 0.44%
207
合计 214.10 99.82%
截止本报告书签署日，上述客户中广州吉欧电子科技有限公司与吉欧光学
的实际控制人同为中铁宝盈，且郭四清同时持有上述两家公司股权。除上述情
况外，吉欧光学的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关联方或持有
吉欧光学 5%以上股份的股东在上述两年前五大客户中均无权益。
7、技术研发情况
（1）公司产品开发机制
吉欧光学以项目组织形式，自主研发。
（2）公司研发人员
吉欧光学核心技术人员具体情况如下：
姓名 职务 性别 出生年月 持股比例（%）
郭归阳 硬件工程师 男 1982.12 0
李志中 软件工程师 男 1983.09 0
王友军 软件工程师 男 1983.09 0
唐承贵 结构工程师 男 1983.06 0
（3）公司研发项目情况
产品/项
序
项目名称 项目成果 项目进度介绍 目投入生
号
产时间
1 自动放样机器人 产品 前期技术积累论证已经完成 2016.12
2 三维全景软件 软件 软件框架及核心代码已经完成 2016.7
3 三维激光体积量算软件 软件 基础版本进入公测 2016.7
4 三维激光隧道断面量算软件 软件 需求搜集完成，代码编写启动 2016.1
5 车管所车辆检测软件 软件 硬件选型完成 2016.7
软硬件集
6 交警事故现场勘查项目 设备联调阶段 2016.7
成
软硬件集
7 刑警凶案现场勘查项目 设备联调阶段 2016.7
成
软硬件集
8 三维移动测量车 前期技术累积中 2017.7
成
软硬件集
9 矿山自动化体积测量项目 核心算法储备 2016.12
成
208
8、质量控制情况
吉欧光学由相关业务部门负责质量控制工作，产品质量控制贯穿于研发、
生产的整个过程。截至本报告书披露日，吉欧光学未出现产品质量事故。
9、环境保护和安全生产及违法违规情况
（1）环境保护情况
公司主要进行三维激光设备的开发，主要为外购激光头等电子原件装配。
当地环境保护机构出具证明，“自 2014 年 1 月 1 日至今，未发生环境污染事故，
没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。"
（2）安全生产情况
吉欧光学运营过程中所涉及的主要安全问题为用电安全、电子设备安全和
数据安全。为此，吉欧光学采取了制定安全管理制度及与员工签订保密协议等
内控制度、与客户签订保密协议、严格执行标准服务流程、严格执行应急流程
等安全生产措施，防范安全生产事故的发生。当地安监部门出具证明：“当地
安监部门出具证明：“自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，在我区
内没有发生过一般及以上生产安全事故，没有因安全生产违法行为受到行政处
罚”。
（3）截止本报告书签署日，吉欧光学不存在尚未了结的对本次交易有实质
性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（4）根据吉欧光学的说明和有关主管部门出具的证明文件，吉欧光学在近
三年不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（五）最近两年主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,624.16 172.43
负债总额 59.16 250.05
净资产 1,565.00 -77.62
209
归属于母公司所有者权益 1,565.00 -77.62
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 106.69 240.78
营业利润 -218.28 -128.64
利润总额 -217.95 -128.64
净利润 -217.38 -128.64
归属于母公司所有者净利润 -217.38 -128.64
2014-2015 年业绩变化情况具体说明如下：
（1）吉欧光学主要收入包含硬件销售收入、软件收入。明细如下表显示：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
三维激光扫描仪 47.86 39.12 18.26% 235.01 156.34 33.48%
激光扫描测量系统 6.58 4.53 31.11%
Si-Scan 三维点云处理软 43.59 0.31 99.30% 156.34
件 8.56 6.09 28.85% 5.77 156.34 43.13%
标靶球 0.10 0.06 43.91%
合计 106.69 50.11 53.03% 240.78 159.62 33.71%
由上表显示，吉欧光学 2014-2015 年，营业收入有所下降，综合毛利率分
别为 33.71%、53.03%，报表综合毛利率变化主要为吉欧光学 2015 年收入结构
变化造成。
硬件销售：2014-2015 年，吉欧光学硬件销售收入分别为 240.78 万元、
63.10 万元，占当年收入比重 100.00%、59.15%。从业务特点上看，吉欧光学
主要从事光学产品研发、装配和批发以及软件开发和销售。2014 年硬件销售收
入较高主要原因为 2014 年公司刚成立进口三维激光扫描仪，一为用于国内销
售，尝试打开国内 3D 激光扫描仪市场，推向国内。二为引进 3D 激光扫描仪技
术，后续着力自主研发生产。当年硬件销售收入较高，占当年收入总额的
100.00%，硬件销售毛利 33.71%。2015 年只有零星硬件销售，毛利为 21.08%；
自主研发软件开始销售，占年营业收入 40.85%。
软件销售：2014-2015 年，软件销售收入分别为 0.00 万元、43.59 万元，
占当年收入比重分别为 0.00%、40.85%，占收入额比重呈现上升趋势，上升主
210
要原因为 2014 年软件研发，2015 年开始对外销售。
（2）从收入增长分析，2015 年较 2014 年营业收入减少 134.09 万元，减
少 55.69%，主要为 2014 年进口三维激光扫描仪国内销售，而 2015 年开始着力
自主研发生产，只有零星硬件销售，同时自主研发软件开始销售。
（3）从成本费用变动趋势分析，2015 年较 2014 年，管理费用增加 140.56
万元，主要原因费用化研发支出增加导致，主要包括对外委托软件研发服务费、
技术服务费，以及 2015 年新增 3 名研发工程师，员工薪酬成本增加，以及其
他费用化研发支出增加导致。
（4）吉欧光学主要客户为思拓力和武汉大学，大部分项目回款款期较短，
2015 年较 2014 年相比部分应收账款账龄较长，按照账龄分析法计提坏账,因此
2015 年较 2014 年应收账款坏账准备增加 1.43 万元。
2、主要财务指标
项目 2015 年度 2014 年度
资产负债率 3.64% 145.02%
营业利润率 -204.59% -53.43%
净利润率 -203.75% -53.43%
全面摊薄净资产收益率 -13.89%
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；净利润
率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母
公司所有者权益。
3、重大会计政策、会计估计与上市公司比较
标的公司与上市公司在重大会计政策上无差异。
（六）最近三年利润分配情况
吉欧光学最近三年没有进行利润分配情形。
（七）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
（1）吉欧光学最近三年共发生 3 次股权转让，基本情况如下表所示:
211
序 日期 股权转 股权受让方 转让价格 定价依据
号 让方
2015 年 赵翔 谷东博 谷东博以 5.05 万元的对价获得吉欧光 注册资本面
1
1月 学 5%股权。 值
2015 年 谷东博 郭四清 郭四清以 101 万元的对价获得吉欧光 注册资本面
2
7月 学 100%股权。 值
郭四清 中铁宝盈 中铁宝盈以 600 万元的对价获得吉欧 根据承诺未
2015 年
3 光学 20%股权，对吉欧光学整体估值 来三年业绩，
7月
为 3000 万元。 协商作价
（2）吉欧光学最近三年增资情况
序 日期 原注册资 增资后注 增资方 备注
号 本 册资本
1 2014 年 8 月 50 万元 101 万元 谷东博认缴 48.45 万元；由赵翔认 注册资本面
缴 2.55 万元。 值
2 2015 年 11 101 万元 164.9 万元 中铁宝盈以 930 万元认缴 63.9 万 协商作价
月 元。
2、近年股权转让价格与本次重组作价的差异及原因
相关说明见第五节交易标的基本情况二、广州思拓力基本情况（七）最近
三年股权转让、增资及资产评估状况 2、近年股权转让价格与本次重组作价的
差异及原因
（八）主要资产及抵押担保情况
1、主要资产状况
（1）公司所拥有的各项专利技术的名称，及专利许可使用协议
序号 授权项目名称 类别 授权日期 授权号 获得方式
吉欧光学 Si-Scan 三维点云处
1 著作权 2014/10/21 2014SR157322 自己研发
理软件
（2）公司的办公场所及生产基地的土地占用方式、价值或相关租金价格和
出让价格等。
2015 年 10 月 28 日，吉欧光学与广州拓思软件科学园有限公司（以下简称
212
“软件园”）签订了《广州市房地产租赁合同》，约定由软件园将坐落在广州开
发区科学城彩频路 7 号 601A、601B 出租吉欧光学作写字楼使用，租赁面积 502
平方米，租赁期限从 2015 年 11 月 1 日起至 2018 年 10 月 31 日止。2015 年 11
月 2 日，该合同在广州市国土资源和房屋管理局萝岗区分局登记备案。
（3）主要固定资产明细表。
序 单 数
名称 购入时间 原值（元） 净值（元） 状态
号 位 量
1 税控机 台 1 2014 年 1 月 3，504.27 1，469.93 正常使用
2 打印机 台 1 2014 年 1 月 1，692.31 709.79 正常使用
3 货架 套 1 2015 年 4 月 1，298.29 1，154.37 正常使用
4 货架 套 1 2015 年 4 月 1，298.29 1，154.37 正常使用
5 空压机 台 1 2015 年 11 月 1，452.99 1，452.99 正常使用
苹果笔记
6 台 1 2015 年 11 月 9，999.00 9，999.00 正常使用
本电脑
（4）域名
截至本报告书签署日，吉欧光学拥有的域名情况如下：
序号 域名 权利人 注册日 到期日
1 geooptical.com 吉欧光学 2012.2.16 2018.2.16
2、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日,吉欧光学无资产抵押、质押及担保情况。
（九）其他事项
合众思壮本次拟发行股份及支付现金收购标的公司吉欧光学 100%的股权。
收购完成后，吉欧光学为上市公司全资子公司。吉欧光学是依法设立、合法存
续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。吉欧
光学各股东所持有的吉欧光学股权出资真实、有效，权属清晰。
截至本报告书签署日，吉欧光学 100%的股权不存在质押、冻结、司法查封
等权利受到限制或禁止转让的情形。
五、上海泰坦基本情况
213
（一）公司基本信息
公司名称 上海泰坦通信工程有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地 上海市杨浦区国京路 51 号 8 号楼 103 室
法定代表
陈大吾
人
注册资本 3000 万元
实收资本 3000 万元
成立日期 1996 年 6 月 17 日
营业期限 1996 年 6 月 17 日至不约定期限
注册号/统一
91310110630243680Y
社会信用代码
通讯装置时钟设备、电源设备、机柜的组装生产，软件的研发、销售
和服务，计量检测技术领域内的技术服务，通讯器材、通讯设备及零配件、
经营范围 电子产品、家电、文教用品、电脑及软件、劳防用品销售；柜子装配；经
济信息服务（除经纪），通信领域内的“四技”服务；从事货物与技术的进
出口业务。
（二）历史沿革
1、设立
上海泰坦前身上海鼎怡通信工程有限公司成立于 1996 年 6 月 17 日，成立
时注册资本 50 万元，分别由上海华爱社会福利发展公司认缴 26 万元，占注册
资本的 52%，孙时钦、薛华英、王雅芬、陆仕芳、姚明霞、翁旭东各认缴 4 万
元，分别占注册资本的 8%。1996 年 5 月 31 日，上海卢湾审计师事务所出具卢
审（96）验字第 84 号验资报告予以验证。
设立时，股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 上海华爱社会福利发展公司 26.00 52.00
2 孙时钦 4.00 8.00
3 薛华英 4.00 8.00
4 王雅芬 4.00 8.00
5 陆仕芳 4.00 8.00
6 姚明霞 4.00 8.00
7 翁旭东 4.00 8.00
合计 50.00 100.00
214
1996 年 6 月 17 日，公司注册成立并取得上海市卢湾区工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》。
2、名称变更
1997 年 5 月 8 日，公司申请将名称由上海鼎怡通信工程有限公司变更为上
海泰坦通信工程有限公司，并办理工商变更登记。
3、第一次股权转让
2000 年 12 月 31 日，上海华爱社会福利事业发展中心将 52%的股份转让给
邱祖雄先生，股东薛华英、姚明霞、翁旭东和孙时钦分别以 4 万元价格一次性
将股权转让给邱祖雄先生。
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 邱祖雄 42.00 84.00
2 王雅芬 4.00 8.00
3 陆仕芳 4.00 8.00
合计 50.00 100.00
4、第一次增资及工商登记机关变更
2001 年 1 月 1 日上海泰坦注册资金增加 70 万元，上海翔鹰工贸公司增资
12 万元；邱祖雄增资 12 万元；王雅芬增资 44 万元；陆仕芳增资 2 万元。该次
增资已由上海明方会计师事务所有限公司出具沪审明财字（2001）第 85 号验
资报告予以验证。
增资后，股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 邱祖雄 54.00 45.00
2 王雅芬 48.00 40.00
3 上海翔鹰工贸公司 12.00 10.00
4 陆仕芳 6.00 5.00
合计 120.00 100.00
2001 年 3 月 8 日，上海泰坦住所由上海市斜土路 723 弄 2 号 303 室变更为
上海市包头南路 882 号二楼，上海泰坦行政管理机关由上海市工商局卢湾分局
变更为上海市工商局杨浦分局。
5、第二次股权转让、第一次经营范围变更（2003 年 6 月）
2003 年 6 月 28 日，上海翔鹰工贸公司及陆仕芳股权全部转让给王雅芬。
215
股权转让后，股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 邱祖雄 54.00 45.00
2 王雅芬 66.00 55.00
合计 120.00 100.00
上海泰坦营业范围增加通信领域内的四技服务经营范围。
6、第二、三、四次经营范围变更
2004 年 3 月 1 日，上海泰坦股东会通过决议，同意公司增加经营范围（即
申请外出口资格）。
2004 年 3 月 11 日，上海泰坦取得了由上海市对外经济贸易委员会核发的
《中华人民共和国进出口企业资格证书》。
2004 年 3 月 29 日，上海市工商局向上海泰坦换发变更后的《企业法人营
业执照》。
2005 年 1 月 20 日，上海泰坦股东会通过决议，同意公司的经营范围中减
少“经营各类商品和技术的”进出口。
2005 年 1 月 26 日，上海市工商局向上海泰坦换发变更后的《企业法人营
业执照》。
2005 年 9 月 10 日，上海泰坦经营范围增加柜子装配，减少建筑材料、金
属材料、日货、针纺织品、服装。
7、第二次增资
2005 年 9 月 10 日，上海泰坦股东会决议：注册资金增加至 200 万元，具
体为王雅芬增资 44 万元，邱祖雄增资 36 万元。该次增资已由上海复兴明方会
计师事务所有限公司出具复会师资（2005）第 25 号验资报告予以验证。
增资后，股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 王雅芬 110.00 55.00
2 邱祖雄 90.00 45.00
合计 200.00 100.00
8、第三次增资
216
2006 年 2 月 20 日，上海泰坦注册资金增加至 500 万元，由盈余公积 55
万和未分配利润 245 万转增 300 万注册资本。该次增资已由上海复兴明方会计
师事务所有限公司出具复会师资（2006）第 11 号验资报告予以验证。
增资后，股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 王雅芬 275.00 55.00
2 邱祖雄 225.00 45.00
合计 500.00 100.00
9、第五次经营范围变更（2008 年 5 月）
2008 年 4 月 28 日，上海泰坦通过股东会决议，同意增加公司经营范围“从
事货物与技术的进出口业务”。
2008 年 4 月 28 日，上海市工商局向上海泰坦换发变更后的《企业法人营
业执照》。
10、第四次增资
2011 年 2 月 20 日，上海泰坦注册资金增加至 1000 万元，由王雅芬货币增
资 275 万，邱祖雄货币增资 225 万。该次增资已由上海沪港金茂会计师事务所
有限公司出具沪金审验（2011）第 828 号验资报告予以验证。
增资后，股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 王雅芬 550.00 55.00
2 邱祖雄 450.00 45.00
合计 1,000.00 100.00
11、第三次股权转让
2014 年 11 月 21 日，王雅芬将持有 38.5%股权、邱祖雄将其持有上海泰坦
31.5%的股权转让给上海北斗共创投资有限公司，同时邱祖雄将其持有上海泰
坦 8.5%股权转让给王雅芬。
股权转让后，股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 上海北斗共创投资有限公司 700.00 70.00
2 邱祖雄 50.00 5.00
3 王雅芬 250.00 25.00
217
合计 1,000.00 100.00
12、第五次增资
2015 年 6 月 3 日，上海泰坦注册资金增加至 3000 万元，由上海北斗共创
投资有限公司增加注册资本 1400 万，王雅芬增资 500 万，邱祖雄增资 100 万。
增资后，股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 上海北斗共创投资有限公司 2,100.00 70.00
2 邱祖雄 150.00 5.00
3 王雅芬 750.00 25.00
合计 3,000.00 100.00
13、第二次住所变更、第六次经营范围变更
2015 年 10 月 8 日，上海泰坦股东会作出决议，同意：（1）公司住所变更
为上海市杨浦区国京路 51 号 8 号楼 103 室；（2）经营范围变更为：通讯装置
时钟设备、电源设备、机柜的组装生产，软件的研发、销售和服务，计量检测
技术领域内的技术服务，通讯器材、通讯设备及零配件、电子产品、家电、文
教用品、电脑及软件、劳防用品销售；柜子装配；经济信息服务（除经纪），
通信领域内的“四技”服务；从事货物与技术的进出口业务。
2015 年 10 月 9 日，上海市杨浦区市场监督管理局向上海泰坦换发变更后
的《营业执照》。
14、第四次股权转让
2015 年 10 月 26 日，长城国融投资管理有限公司、北京方润创新资产管理
有限公司、苏州北斗时空科技有限公司分别受让上海北斗共创投资有限公司所
持上海泰坦 27.16%、37.84%和 5%的股权，同时苏州北斗时空科技有限公司受
让王雅芬持有上海泰坦的 20%股权。其中郭信平通过其控制的合众九州委托方
润创新代持股份。
股权转让后，股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 北京方润创新资产管理有限公司 1,135.20 37.84
2 长城国融投资管理有限公司 814.80 27.16
3 苏州北斗时空科技有限公司 750.00 25.00
4 邱祖雄 150.00 5.00
218
5 王雅芬 150.00 5.00
合计 3,000.00 100.00
15、未分配利润转增实收资本
2015 年 12 月 26 日，上海泰坦股东会决议，未分配利润 2000 万转增实收
资本，实收资本增至 3000 万。
16、第五次股权转让
2016 年 2 月 15 日，长城国融投资管理有限公司将其持有的上海泰坦
27.16%、北京方润创新资产管理有限公司将其持有的上海泰坦 37.84%股份转
让给郭信平。
股权转让后，股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 郭信平 1950.00 65.00
2 邱祖雄 150.00 5.00
3 王雅芬 150.00 5.00
4 苏州北斗时空科技有限公司 750.00 25.00
合计 3,000.00 100.00
（三）产权控制关系
1、产权控制关系
截至本报告书签署日，上海泰坦的产权控制关系如下图所示：
郭信平 苏州北斗 邱祖雄 王雅芬
65% 25% 5%
5%
除上述股权控制关系外，上海泰坦不存在可能对本次交易产生重大影响的
上海泰坦
章程规定或相关投资协议、高级管理人员的安排；也不存在影响上海泰坦资产
独立性的协议或其他安排。
2、控股股东及实际控制人
郭信平 2016 年 2 月受让上海泰坦的股权为过渡性安排。
219
郭信平，合众思壮董事长兼总经理，控股股东及实际控制人，男，1965
年 3 月 10 日出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1990 年获北京航空
航天大学通信与电子系统专业硕士，研究方向为卫星导航；2005 年北京大学光
华管理学院 EMBA 毕业。曾在北京航空航天大学宇航学院第五研究室担任讲师，
从事卫星导航的技术研究。北京合众思壮科技有限责任公司成立以来，一直担
任执行董事兼总经理。
（四）上海泰坦主营业务情况
1、主营业务概述
上海泰坦主营同步时钟、电源两大系列产品。
上海泰坦是国内早期从事时钟同步网产品的企业之一，专业致力于时钟同
步方案设计、时钟同步系列产品研制和安装调试，提供从时钟精密时钟源、网
络时间服务器到高精度时间测量仪和同步管理软件在内的全套解决方案。产品
线涵盖：多功能时间综合测量仪、共视法接收机、纳秒级 NTP 网络时间服务器、
PTP（IEEE1588）时间服务器、精密远程网络时间同步、铯原子钟、相噪测量
仪等所有时间装置和系统。时间同步技术涵盖 GPS 卫星同步、北斗卫星同步、
地面有线同步、网络同步和原子钟。
在电源领域，上海泰坦主要走高端品牌路线。在为客户提供解决方案时，
核心系统均采用国际一流产品或模块，如：法国 SOCOMEC UPS 不间断电源、德
国 Benning 高频开关电源、瑞士 ABB 模块化 UPS 不间断电源、挪威 ELTEK 高频
开关电源等，其它整流、配电等组屏系统则由具有精湛技艺的工程师完成，确
保了整个电源系统的品质、工艺与实用性。
时钟同步包括时间同步和频率同步即时间和时间间隔的同步，时间用来标
注某件事发生的时刻，时间间隔或是频率标注的是某件事持续的长度。时钟同
步系统是一种能接收外部时间基准信号，并按照要求的时间精度向外输出时间
同步信号和时间信息的系统。它能使网络内其它时钟对准并同步，通俗来说时
间同步就是采取技术措施对网络内时钟实施高精度“对表”。时钟同步系统接
收的时间基准信号来自于无线电波授时、卫星授时与网络授时。
目前我国国防和国民经济中广泛使用 GPS 卫星授时系统，具有价格低廉，
220
使用方便，精度较高的特点。但在重点行业和部门（军队、国家安全领域），
单独并长期依赖使用一种授时手段，是危险和不可靠的。于是，北斗、中国区
域定位导航授时系统应运而生。在国家目前经济实力不断增长，国际政治形势
风云变化以及台海局势多变下，建立、完善、普及我们自己的导航授时系统是
国家的立足之本。
时钟同步系统为计算机网络系统、电力自动化系统、水利自动化系统、电
子商务系统、网上 B2B 系统以及数据库的保存维护等系统提供精密的标准时间
信号和时间戳服务，已经被逐渐应用在政府、金融、通信、机场、地铁、轻轨、
车站、港口、广电、安防、电力、水利、国防、医疗、教育、IT 等领域。
精确的时钟同步对于涉及国家经济社会安全的诸多关键基础设施至关重
要，通信系统、电力系统、金融系统、交通系统的有效运行都依赖于高精度时
间同步。在移动通信中需要精密授时以确保基站的同步运行，而且用户计费与
221
时间几乎完全挂钩；电力网为有效传输和分配电力，对时间和频率提出了严格
的要求；金融证券交易中一般遵循“价格优先、时间优先”的交易规则；在大
型分布式商业数据库中需要准确记录客户的交易信息；交通领域中，随着各种
交通工具速度提高，合理调度必然依靠精密的时钟同步。因此，随着科技水平
的提高，高精度时钟同步要求已经渗入到各个领域。
上海泰坦的时同钟步系统产品能够实现与我国自主研发的北斗导航定位
系统对接，有助于我国时间同步系统摆脱对国外技术的依赖，提高国家电力、
通信、交通、金融等系统的战略安全。
2、电力行业时钟同步网的应用及未来发展趋势
上海泰坦时钟同步系统业务近年来发展较快，主要运用于电网及各电站、
高铁、地铁运营调度中心、证券交易所。
（1）电力系统时钟同步的需求的必要性
①电网安全运行需要时间同步
我国电网已初步建成以超高压输电、大机组和自动化为主要特征的现代化
大型电网系统。随着技术水平的提高，各种以计算机技术和通信技术为基础的
自动化装置广泛应用，如调度自动化系统、变电站计算机监控系统、火电厂机
组自动控制系统、微机继电保护装置、电力故障录波装置、同步相量测量装置
等。各种微机型装置内部都带有实时时钟，其固有误差难以避免，随着运行时
间的增加，累积误差会越来越大，从而失去正确的时间计量作用，这些装置的
正常工作和作用的发挥，离不开统一的全网时间同步。
②电能计费要求时间同步
电量采集与计量是电力市场的基础，是交易结算的依据。电力市场中买卖
各方的电能交易是同时进行、同时完成的，电能的统计时段和结算费率的设定
也是以时钟为基准进行的，因此要求整个系统具备统一的标准时钟系统，即要
求整个系统时间同步，以保证各个计量点在同一时刻完成电能的计量及电能数
据的带时标的存储，避免造成各电力部门之间的统计误差和计算误差。
③智能电网的建设需要时间同步
未来智能电网的建设，实现信息化、数字化、自动化、互动化特征的统一
222
的坚强智能电网，其中信息化是坚强智能电网的第一特征。要实现电网信息化，
就必须要求信息具有同步性，而电网时钟同步是实现信息同步的基础，因此电
力系统时钟同步是实现智能电网不可或缺的前提。
（2）电力系统对时钟同步系统的未来发展趋势
①要求更高精度、更高安全度的时钟同步系统
随着大电网的建成、智能化电网的规划、数字化变电站建设的加快，以及
各种以计算机技术和通信技术为基础的电力自动化装置和系统的广泛应用，电
力系统对时钟同步的时间准确度、时间同步信号稳定度提出了更高的要求，这
就要求开发高精度、高安全度的时钟同步系统。
②电力系统时钟同步系统技术未来将分层次、分阶段重点推广
电力系统时钟同步系统是电力行业近年来重点发展和推广的关键技术，可
实现向电力系统内各系统和设备提供精确的时间信息和时间同步信号，最终实
现全电网的时间统一。目前电力系统已开始分层次分阶段构建全电网时间同步
系统，在发电厂、变电站、控制中心、调度中心建立集中和统一的电力系统时
间同步系统，且要求该系统能基于不同的授时源建立时间同步并互为热备用，
实现统一的全网时间基准，以保证电力系统自动化装置和系统的正常运行和作
用的发挥，保障电力系统的安全、稳定、可靠运行。
③北斗卫星授时技术的成熟与应用将逐步替代国外产品与技术
现在我国时间同步系统装置接收的卫星导航定位系统信号主要有美国的
全球定位系统（GPS）和我国的北斗卫星导航定位系统发送的信号。随着我国
北斗卫星导航定位系统逐渐发展，其必将取代 GPS 卫星的主导地位，在时间同
步系统发挥重要的作用，这将给基于北斗的时间同步系统提供一个广阔的市场
空间。
④时钟同步系统需要高性能时间检测仪表
随着时间同步系统在电力系统中的广泛应用，电力系统管理部门正在加紧
建立电力系统中时钟同步系统规范化管理制度，如何快速、准确地检测时间同
步系统的技术指标是否满足标准或设计要求也成为了急需要解决的问题，同时
也对时间检测设备提出了新要求：第一、高精度测量。电力系统的发展，对时
223
间同步准确度要求越来越高，因此，对时间检测设备的时间精度要求提高。第
二、快速准确测量。电力系统要求在时间同步系统投运前要进行现场测试和检
验，在运行中要定期或不定期进行现场巡检，测试和检验不仅要测试时间同步
系统的各项技术指标，还要对时间同步系统的众多对时接口进行测试，现场测
试和检测工作大大增加。因此，对时间检测设备要求能快速准确测量时间同步
系统的各项技术指标。高精度、专业、快速、便携的时间精度测量仪对于电力
行业具有十分重要的现实意义和广阔的市场前景。
3、上海泰坦时钟产品介绍
上海泰坦时钟同步产品由母钟、接收机及服务器、子钟及其他相关配件组
成。上海泰坦生产时间同步系统产品外，还生产与时间精度测量相关的产品。
（1）通信网的频率同步设备 BITS
通信网的频率同步设备 BITS 是一个高性能，智能化的兼容同步状态信息
的专用数字同步设备,可以产生、监测、控制以及分配网络同步信号的综合系
统。BITS 设备可以直接接收外同步一级参考时钟源，通过数字锁相环产生同步
于外基准的频率，在输入单元将各时钟源作对比，利用长时间的平均稳定值，
消除一级时钟源作对比，利用长时间的平均稳定值，消除一级时钟源由于长距
离传输而产生的短时间信号抖动及漂移后，再作为二级及三级节点的从钟，以
提供该定时节点区的外同步定时信号，此系统采用模块化设计，包括输入、通
讯、时钟及输出模块。
（2）纳秒级 NTP 服务器
随着网络技术的不断发展、网络流量的飞速膨胀，网络的同步越来越重要、
越来越无处不在。上海泰坦在 2006 年就研发出了纳秒级的 NTP 服务器。上海
泰坦的纳秒级的 NTP 已实现了模块化板卡，衍生出许多不同功能的产品，如
GPS 接收机、北斗接收机、GPS/北斗双模接收机、天地互备双通道接收机等等，
这些都为后续的市场拓展奠定了坚实的基础。
（3）精密时间精度测量仪
2006 年，上海泰坦与英国 Time & Frequency Solutions 合作开发的精密时间
精度测量仪表诞生，性能指标远远超出了设计目标。现在，这台仪表已经被中
224
国国家授时中心、中国泰尔实验室、工信部计量中心、203 所、上海计量院、
中国电科院、国网电科院、中国移动研究院等很多权威机构购买，用作检定其
它厂家时钟产品的标准。
随着智能变电站、金融等行业对时间精度的要求越来越高，对时间精度的
测量仪表的需求也随之越来越大，因此产品具有广阔的前景。
军用、航天等的时统系统已有悠久的历史，但随着现代化战争对协同作战、
精确打击的要求越来越高，时统系统标校的意义也越发凸显，精密时间标校仪
表在军用、航空航天领域的需求正在来临。
（4）实时时间监测网
从 2000 年到现在，电力行业陆续建立了很多的“全站统一 GPS 系统”，但
是，随着这些系统的时间精度不一致所导致的问题的暴露，从事电网自动化和
保护的管理人员发觉，有必要实时地获取各个变电站的时钟精度状况，甚至是
SOE 等的时间的准确与否。
上海泰坦以精密时间精度测量仪为核心仪表，增加周边辅助测量和控制设
备，打造了机架式精密时间测控单元。产品可以安装在每一个变电站，背靠背，
实时监测站内的 GPS 时钟、事件顺序记录系统或事件顺序记录分辨率系统，并
把测到的数据发送至网管中心，运行维护人员在机房里就能全面地掌握全省变
电站的时间状况，用户还可设置门限，如果测量到时间有大的偏差，系统就主
动发出告警。
4、上海泰坦时钟同步产品应用情况
产品应用情
应用重点工程
况
时间同步系
统用于国网上海
电力公司、甘肃电
力公司、渐江电力
公司等电网公司
225
通号通信信
息集团有限公司
上海分公司、武汉
烽火信息服务有
限公司采购时钟
同步设备用于高
铁地铁运行
上海泰坦为
世博 500KV 变电
站提供了高可靠、
完善的 GPS 对时
系统及通信电源
产品
NTP 时间服
务器用于上海证
券通信有限责任
公司、深圳证券交
易所
5、上海泰坦业务模式
上海泰坦主营业务一般的流程为：在承接项目之前，首先进行可行性分析，
根据项目技术特点及难度、性价比等因素决定是否参加“招投标”。其次，技
术部人员与客户进行前期沟通，了解客户需求，进行方案的引导性设计。项目
中标后，销售部与客户签订合同订单，合同通过上海泰坦评审后，进行方案的
设计。上海泰坦需要进一步细化客户需求、进行需求分析、技术部对订单产品
进行工程设计，并列出原材料采购清单；采购人员根据技术部人员提交的采购
清单及生产计划，进行原材料和零部件的采购；上海泰坦的 PCBA 为向外部厂
家下订单代加工生产，装配部根据生产计划对原材料深入加工、组装和调试后，
经过技术部人员检验，合格产品封装后交付客户；工程部安装人员为客户提供
现场的产品安装调试工作及售后服务，产品验收合格后，收款结案。
6、人员构成情况
（1）上海泰坦管理人员情况
职务 姓名 简历
226
1990-1991 济南军区后勤部，助理员；1991-1994 年，第二军
总经理 邱祖雄 医大学朝晖制药厂常务副厂长；1994-1999 年，第二军医大
学科技开发部，主任；1999 至今，上海泰坦总经理
1985.7-2012.1 华东电力设计院工作，任设计院副主任工程
副总经理 方国盛
师；2012.2 至今，任公司副总经理
（2）上海泰坦员工情况
截止本报告书签署日，上海泰坦有员工 38 名，具体结构如下：
标的公司 员工专业构成 人数 比例
技术人员 15 38.46%
管理人员 10 25.64%
采购人员 2 5.13%
上海泰坦
生产人员 4 10.26%
销售及其他人员 8 20.51%
合计 39 100.00%
（3）原高管人员的安排
本次交易完成后，上海泰坦原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。上市公司将根据实际经营需要，将在遵守相关
法律法规和其公司章程的情况下对上海泰坦董事会、监事会进行调整并委派相
关董事、监事人员。
7、上海泰坦业务发展状况
上海泰坦最近两年经审计营业收入构成情况如下：
单位：万
元
2015 年 2014 年
业务类别
金额 比重 金额 比重
电源产品销售 944.41 29.03% 1,547.61 47.57%
时钟同步产品销售 1,711.41 52.60% 1,019.90 31.35%
技术服务费 398.39 12.25% 685.92 21.08%
合计 3,054.21 93.88% 3,253.43 100.00%
8、前五名销售客户及供应商
上海泰坦最近两年前五名客户及销售情况如下：
年 序 营业收入 占营业收入
客户名称 产品名称
度 号 （万元） 的比例
20 1 上海市安装工程集团有限公司 416.67 UPS 电源 13.64%
15 2 易讯科技股份有限公司 310.26 时钟设备 10.16%
227
年 3 国网甘肃省电力公司 297.75 时钟设备 9.75%
4 第二军医大学东方肝胆外科医院 257.48 UPS 电源 8.43%
通号通信信息集团有限公司上海分
5 170.98 时钟设备 5.60%
公司
合计 1453.14 47.58%
国网上海电力市调 UPS
1 国网上海市电力公司 1140.41 35.06%
到期增容改造工程
2 施耐德电气（中国）有限公司 215.47 蓄电池 6.62%
20
14 3 上海电力通信有限公司 212.02 通信电源 6.52%
年 4 国网宁夏电力公司物资公司 164.88 时钟产品 5.07%
5 上海电力实业有限公司 136.02 通信电源 4.18%
合计 1868.80 57.45%
截止本报告书签署日，上海泰坦的董事、监事、高级管理人员和核心人员
及公司关联方或持有上海泰坦 5%以上股份的股东在上述两年前五大客户中均
无权益。
（2）前五名供应商
上海泰坦最近两年的前五名供应商及采购情况如下：
年 序 金额 占营业成本
单位名称 产品名称
度 号 （万元） 的比例
MICROSEMI TREQUENCY AND TIMENG
1 225.82 时钟设备 16.78%
CORPORATE
2 2 上海西通电子股份有限公司 69.43 蓄电池 5.16%
0
1 3 溯高美索克曼电气（上海）有限公司 45.51 UPS 电源 3.38%
5 4 易达电源科技（东莞）有限公司 31.96 通信电源 2.37%
年
5 上海金工电器成套厂 23.86 电子元件 1.77%
合计 396.58 29.46%
MICROSEMI TREQUENCY AND TIMING
1 394.43 时钟设备 28.38%
CORPORATE
2 2 上海琪晟电气科技有限公司 264.28 UPS 电源 19.02%
0 3 溯高美索克曼电气(上海)有限公司 242.27 UPS 电源 17.43%
1
4 4 广州市力华电子科技有限公司 236.31 蓄电池 17.00%
年 5 东宾国际(吴江)电池有限公司 195.08 蓄电池 14.04%
95.87
合计 1332.37
%
截止本报告书签署日，上海泰坦的董事、监事、高级管理人员和核心人员
及公司关联方或持有上海泰坦 5%以上股份的股东在上述两年前五大客户中均
无权益。
9、技术研发情况
228
上海泰坦主要技术研发及储备情况如下：
序 完成
现有技术名称 主要内容
号 状态
无论是 GPS 卫星提供的信号，还是从网络中获取的 NTP 信号，由于
GPS/NTP 双输入
已完 传输过程中的干扰因素很多，造成信号的不稳定。需要通过严谨的
1 源对振荡器的驯
成 算法，提炼出真实的信号基准，通过驯服振荡器，获得稳定的信号
服算法
输出
精密时间比对技 已完 在时钟内部产生并建立一个时间基准，以此为参照，通过“多数表
2
术 成 决”技术，鉴别输入信号源的优劣
多种时间信号转 已完 通过时间解码和时间生成的不同组合，实现不同时间信号的转换，
3
换技术 成 满足不同应用场合的需要
扩展时钟多输入 利用时间信号的自然特性，监测时间的秒级以上的跳变，再利用频
已完
4 源的防抖动切换 率信号的稳定性，滤除时间信号的抖动，实现对双路输入信号的平
成
技术 滑切换
纳秒级 NTP 实现 已完 通过硬件打时间戳，在物理层实现 NTP 的输出和跟踪，避免应用层
5
技术 成 等的时延、抖动的影响，提高 NTP 同步精度，防范网络风暴的影响
GPS/北斗双源比 已完 GPS 系统与北斗系统各有优缺点，利用各自的有点，通过调整信号
6
对防跳变技术 成 的权重，有效克服跟踪某种卫星的时间跳变
利用振荡器自身的老化特性，预测振荡器在失去外部参考信号情况
Smart-Hold 时 已完
7 下的漂移趋势，通过微调、控制，使得振荡器的偏移趋势减缓，从
间保持技术 成
而提高保持性能
10、质量控制情况
上海泰坦非常重视产品质量管理工作，从产品设计、原材料检验、外加工
产品跟踪检测、产品安装售后服务等多个环节，对产品质量进行控制。上海泰
坦还制定了相关文件，将质量控制进行规范化管理。2015 年上海泰坦取得
ISO9001:2008 质量管理体系认证，建立了质量控制体系，并进行了有效执行，
保证产品质量及服务符合客户需求。
11、上海泰坦技术情况及市场评价
2007 年,上海泰坦的 GPS/NTP 双输入同步时钟被认定为上海市高新技术成
果转化项目；
2007 年,上海泰坦的 TimeAcc 时间综合测量仪被认定为上海市高新技术成
果转化项目；
2010 年，上海泰坦成为上海世博会园区的电力及通信保障用电源唯一设备
供应商和服务商，亦是长江山峡集团整个通信电源系统的唯一供应商和服务商
229
2010 年，上海泰坦 Time DA 2000 GPS 北斗双模精密时钟获得电力工业电
力系统自动化设备质量检测中心检测合格；
2011 年，TimeAcc007 时间综合测量仪被认定为上海市高新技术成果转化
项目；
2011 年，上海泰坦的高精度时间同步系统获得中国泰尔实验室检测合格；
2014 年，上海泰坦被认定上海市“专精特新”中小企业。
2015 年，上海泰坦的北斗/GPS 双模卫星接收机设备获得中国泰尔实验室
检测合格；
2015 年，上海泰坦的卫星授时接收机设备取得电信设备进网证书
2015 年，上海泰坦 Time DA 1000 时间频率同步系统获得上海市计量测试
研究院华东国家计量测试中心检测合格；
12、环境保护和安全生产及违法违规情况
（1）环境保护情况
上海泰坦主要进行时钟产品和电源产品的开发与装配。根据政府相关证明
文件，公司在报告期内不存在违反环保法规受到处罚的情形。
（2）安全生产情况
上海泰坦运营过程中所涉及的主要安全问题为用电安全、电子设备安全和
数据安全。上海泰坦在报告期内没有因安全生产违法行为受到行政处罚
（3）截止本报告书签署日，上海泰坦不存在尚未了结的对本次交易有实质
性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（4）根据上海泰坦的说明和有关主管部门出具的证明文件，上海泰坦在报
告期存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（五）最近两年主要财务数据及财务指标
1、上海泰坦主要财务数据
单位：万元
230
2015 年 12 月
项目 2014 年 12 月 31 日
31 日
资产总额 9,861.91 10,838.56
负债总额 381.80 1,312.03
净资产 9,480.11 9,526.53
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,054.21 3,253.43
营业利润 812.64 1,062.87
利润总额 851.55 1,118.80
净利润 653.58 1,070.95
扣除非经常性损益后的净利润（万元） 574.68 902.31
净资产收益率（%） 6.89% 11.24%
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 6.06% 9.47%
上海泰坦近两年非经常性损益主要包括计入当期损益的政府补助、持有
交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益以及银行
理财产品收益。上述金额占 2014 年、及 2105 年净利润的比例分别为 15.75%
和 12.07%。扣除非经常性损益后净利润为 902.31 万元和 574.68 万元。
2、上海泰坦主要财务指标
项目 2015 年度 2014 年度
资产负债率 3.90% 12.11%
营业利润率 26.61% 32.67%
净利润率 21.40% 32.92%
全面摊薄净资产收益率 6.89% 11.24%
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；净利润率=
净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公
司所有者权益。
3、上海泰坦最近两年收入、成本变动情况
15 年较 14
2014 年收 2014 年成 2015 年成 15 年较 14 年
主营业务 2015 年收入 收入变动比
入 本 本 成本变动比率
率
电源产品 1,547.61 944.42 -39% 979.99 597.13 -39%
时钟产品 1,019.90 1,711.41 68% 356.86 760.79 113%
技术服务 685.92 398.39 -42% 147.77 80.14 -46%
总计 3,253.43 3,054.21 -6% 1,484.61 1,438.06 -3%
231
上海泰坦 2015 年调整产品结构，转向时钟产品的销售，2015 年产品销售
增长 68%，电源产品 2015 年较 2014 年下降 39%。2014 年 11 月，上海北斗共创
投资有限公司受让上海泰坦 70%的股权后，公司经营策略转变为侧重生产经营
毛利率较高的时钟产品，包括时间同步、同步检测等系列产品，降低毛利率相
对较低的电源产品。一方面公司时间同步产品介入时间较长、形成技术、经验
积累；另一方面，近年来时钟同步已被广泛接受、运用领域逐渐扩大；同时时
钟同步产品毛利率较高，附加值高。2015 年公司将重心转移到时间产品。2015
年公司时钟产品营业收入增长了 68%，较好的执行了上述决策，由于人力资源
有限，电源产品营业收入下降 39%。2015 年技术服务收入较 2014 年技术服务
收入下降 287 万元。上述原因导致上海泰坦营业收入 2015 年较 2014 年下降 199
万元。
4、上海泰坦 2015 年的净利润下降的原因
2014 年和 2105 年营业收入、营业成本、毛利率分产品类别如下：
单位：万元
销售收入 2014 年收 2015 年收 2014 年 2015 年
2014 年成本 2015 年成本
类别 入 入 毛利率 毛利率
电源产品 1,547.61 944.41 979.98 597.12 37% 37%
时钟产品 1,019.90 1,711.40 356.85 760.78 65% 56%
技术服务 685.92 398.38 147.76 80.14 78% 80%
总计 3,253.43 3,054.21 1,484.61 1,438.06 54% 53%
上海泰坦 2015 年营业收入较 2014 年下降 6.12%，净利润下降 40.09%，主
要原因如下：
毛利率方面，上海泰坦 2014 年、2015 年毛利率相差不大，虽然增加了毛
利率较高的时钟产品业务，但是，由于时钟同步产品处于开拓市场时期，上海
泰坦让利较高，导致时钟产品的毛利率下降较多，由 2014 年的 65%下降至 56%。
营业收入和毛利率的变化导致 2015 年较 2014 年毛利润下降 150 万元。
上海泰坦 2014 年、2015 年销售费用、管理费用及财务费用三项费用变化
不大。变化较大的是上海泰坦持有的金融资产 2014 年浮盈计入损益 35 万元，
2015 年处置时亏损 42 万元，影响利润 77 万元。
232
上海泰坦 2014 年适用核定征收的方式缴纳企业所得税，上海市地方税务
局青浦区分局核定该公司利润率为收入金额的 4%，2015 年上海泰坦所得税征
收方式变更为查账征收，导致所得税增加 150 万元。
上述原因导致上海泰坦 2015 年净利润下降 422 万元。
（六）最近三年利润分配情况
上海泰坦于 2015 年 1 月 20 日经股东会审议通过，向股东王雅芬、邱祖雄
分配了 2014 年度现金股利 700 万元。2015 年 12 月 31 日，公司以未分配利润
2000 万转增实收资本。
（七）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
（1）上海泰坦最近三年共发生 3 次股权转让，基本情况如下表所示:
序 日期 股权转让 股权受让方 转让价格 定价依
号 方 据
王雅芬 上海北斗共 上海北斗共创投资有限公司以 5,797 万元 协商作
创投资有限 (不含税)的对价获得上海泰坦 38.5%股 价
2014 公司 权，对上海泰坦整体估值为 18,821 万元
1 年 11 邱祖雄 上海北斗共 上海北斗共创投资有限公司以 4,743 万元 协商作
月 创投资有限 (不含税)的对价获得上海泰坦 31.5%股 价
公司 权，对上海泰坦整体估值为 18,821 万元
邱祖雄 王雅芬 王雅芬以 1 元的对价获得上海泰坦 8.5% 夫妻间
股权 过户
上海北斗 长城国融 长城国融以 5500 万元的对价获得上海泰 协商作
共创投资 坦 27.16%股权，对上海泰坦整体估值为 价
有限公司 20250 万元
2015
上海北斗 方润创新 方润创新以 7921.15 万元的对价获得上海 协商作
年 11
2 共创投资 泰坦 37.84%股权，对上海泰坦整体估值为 价
月
有限公司 20933.27 万元
上海北斗 苏州北斗时 苏州北斗时空科技有限公司以 1 元的对价 同一控
共创投资 空科技有限 获得上海泰坦 5%股权 制企业
有限公司 公司 间转让
233
王雅芬 苏州北斗时 苏州北斗时空科技有限公司以 3714.20 万 协商作
空科技有限 元的对价获得上海泰坦 20%股权，对上海 价
公司 泰坦整体估值为 18,571 万元
方润创新 郭信平 郭信平 8,431.84 万元的对价获得上海泰 协商作
坦 37.84%股权，对上海泰坦整体估值为 价
2016
3 22,282 万元。
年2月
长城国融 郭信平 郭信平以 5500 万元受让长城国融投资管 协商作
理有限公司持有的上海泰坦 27.16%股权。 价
（2）上海泰坦增资情况：
序 原注册 增资后注
日期 增资方 备注
号 资本 册资本
2015 年 12 月实缴，方润创新实缴
上海北斗共创投资有
2015 756.80 万元；长城国融实缴 543.20；
1 1000 万 限公司认缴 1400 万元；
年6 3000 万元 苏州北斗时空科技有限公司实缴
元 王雅芬认缴 500 万元；
月 500 万元；王雅芬实缴 100 万元；
邱祖雄认缴 100 万元。
邱祖雄实缴 100 万元。
2、近年股权转让价格与本次重组作价的差异及原因
上海泰坦近三年股权转让为协商作价，2014 年上海北斗共创投资有限公司
收购上海泰坦的股权时估值为 1.88 亿元；2015 年 11 月方润创新受让上海泰坦
的股权时的估值为 2.09 亿元；郭信平受让上海泰坦股权时的估值为 2.22 亿元。
上述转让价格差异主要是由于在 2013 年时，上海泰坦的主营业务还是以电源
为主，而北斗应用业务——时钟同步系统未占主要业务；因此，2014 年度估值
稍低；2014 年、2015 年上海泰坦逐渐进行转型，电源业务占比有所下降，而
时钟同步系统业务占比逐年上升，因此，2015 年上海泰坦股权估值提升，2016
年 2 月郭信平受让上海泰坦的股权时上海泰坦的 2015 年预审报告及预估值已
经生成，双方按照该评估值进行定价。
上述交易各方，郭信平为上市公司董事长实际控制人，其余交易各方与上
市公司及其董、监、高之间不存在关联关系，股权转让相关方签订股权转让真
实性的承诺。
（八）主要资产及抵押担保情况
234
1、主要资产状况
（1）房屋建筑物
① 自有房产情况
截至本报告书签署日，上海泰坦拥有的 1 处自有房产，具体情况如下：
序 面积
证书编号 所有权人 地址 2
号 （m ）
沪房地浦字（2006）
1 泰坦 毕升路 200 弄 15 号 102 室 574.63
第 005042 号
② 租赁房产情况
上海泰坦租赁房产情况如下：
面积
租赁物业 坐落 出租方 承租方 2 租赁期限 用途
（m ）
上海张江信息安
上海富衡物业 毕升路 289 弄 8 号 上海泰 2015.6.20
全产业发展有限 317.73 办公
管理有限公司 101 室 坦 -2017.7.19
公司
上海张江信息安
上海富衡物业 毕升路 289 弄 7 号 上海泰 2015.6.20
全产业发展有限 62.14 办公
管理有限公司 101 室 坦 -2017.7.19
公司
上海益辉投资 上海益辉投资管
杨浦区国京路 51 上海泰 2015.7.23-
管理有限公司 理有限公司 200 办公
号 8 号楼 103 室 坦 2017.7.22
（2）计算机软件著作权
截至目前，上海泰坦已获得的 1 项软件著作权登记证书，具体情况如下：
序 权利 登记
软件名称 证书编号 登记号 著作权人
号 取得方式 日期
泰坦时钟同步控制 软著登字第 2013
1 上海泰坦 原始取得 2013-9-9
软件 V2.0 0628283 号 SR122521
（3）专利
截至本报告签署日，上海泰坦获得两项实用新型专利：
序 取得 专利
专利名称 专利号 申请日期
号 方式 权人
时间综合测量 上海
1 ZL2007200704664 原始 2009.1.21
仪 泰坦
（4）域名
截至本报告签署日，上海泰坦拥有的域名情况如下：
235
序号 域名 权利人 注册日 到期日
1 sh-titan.com 上海泰坦 2001.8.29 2016.8.19
（5）业务资质
序
证书名称 证书编号 认可内容 发证日期 有效期
号
通信设备（GPS
时钟与频率同步
质量管理体 2015 年 11 2017 年 9 月 1
1 110806058-1 和通信电源）的
系认证证书 月 18 日 日
生产、销售、安
装
电信设备进 34-B677-15491 卫星授时接收机 2015 年 12 2018 年 12 月
2
网许可证 7 设备 月 28 日 28 日
对外贸易经
3 营者备案登 01802733 2014.6.13
记表
软件产品登 沪 2013.10.2
4 2018.10.9
记证书 DGY-2013-2395 0
2、资产抵押、质押及担保情况
上海泰坦无资产抵押、质押及担保情况。
（九）最近十二个月内重大资产收购出售事项
上海泰坦 2015 年 3 月，与纳秒通信技术（上海）有限公司签订股权收购
协议，本公司将持有的美国新泽西州注册的美国意志贸易有限公司（ ITZ
Trading LLC.）100%股权转让给纳秒通信技术（上海）有限公司，股权转让价
款 22,722,800.00 元，上海泰坦 2015 年 12 月份已收到股权转让价款。
（十）目前未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保
情况
1、目前的未决诉讼
截止本报告书签署日，上海泰坦无未决诉讼情况。
2、非经营性资金占用
截至本报告书签署日，上海泰坦不存在非经营性资金占用。
3、为关联方提供担保
236
截至本报告书签署日，上海泰坦不存在为关联方提供担保的情形。
（十一）其他事项
合众思壮本次拟发行股份及支付现金收购标的公司上海泰坦 65%的股权。
收购完成后，上海泰坦成为上市公司控股子公司。上海泰坦是依法设立、合法
存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。上
海泰坦各股东所持有的上海泰坦股权出资真实、有效，权属清晰。上海泰坦的
其他股东一致同意郭信平转让上海泰坦 65%的股权予合众思壮。
截至本报告书签署日，上海泰坦 65%的股权不存在质押、冻结、司法查封
等权利受到限制或禁止转让的情形。
（十二）方润创新代持上海泰坦股份的原因、过程，方润创新
和郭信平分别买入和出售上海泰坦股份的定价依据及其合理性。
1、郭信平委托方润创新代持上海泰坦股份的原因、过程。
（1）郭信平委托方润创新代持上海泰坦股权的原因
2015 年 6 月，公司基于对时钟同步网业务发展前景的认同，拟对上海泰坦
及其他若干从事类似业务的公司进行投资，以实现时钟同步网领域的提前布
局。一方面为避免上市公司直接并购导致行业布局成本增加；另一方面公司当
时正在进行非公开发行融资项目，不适合立即启动并购项目。因此，公司实际
控制人郭信平先生控制的合众九州委托方润创新收购上海泰坦的部分股权，待
时机成熟后，将上海泰坦纳入公司体系内。
（2）郭信平委托方润创新代持上海泰坦股权的过程
2015 年 6 月，郭信平控制的合众九州与方润创新签订《委托收购并代持股
协议》，约定由合众九州向方润创新提供资金，由方润创新代合众九州收购上
海泰坦 37.84%股权，并代合众九州持有该等股权。
2015 年 10 月 26 日，上海泰坦股东会通过决议，同意上海北斗将其持有的
上海泰坦 32.84%股权转让给方润创新。同日，方润创新与上海北斗就上述股权
转让签订《股权转让协议》。2015 年 11 月 10 日，上海市杨浦区市场监督管理
局完成本次股权转让的变更登记。至此，方润创新成为上海泰坦 37.84%股权的
名义持有人，合众九州成为该等股权的实际持有人，郭信平实际控制上海泰坦
237
的 37.84%股权。
2、方润创新和郭信平分别买入和出售上海泰坦股份的定价依据及其合理
性。
(1)方润创新买入上海泰坦股份的定价依据及其合理性
2015 年 11 月 10 日，方润创新参考当时市场上海泰坦同类公司估值，同时
考虑股权流动性差异，对上海泰坦整体估值为 20,251 万元，以 7,921.15 万元
的对价获得上海泰坦 37.84%股权。以上海泰坦 2014 年的利润情况，该价格对
应上海泰坦市盈率 19.54 倍和市净率 2.19 倍。当时市场同类公司估值情况如
下表：
2014 年 2015 年 2014 年
报每股收 11 月 10 报每股净
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
益 日收盘价 资产
单位:元 单位:元 单位:元
300018.SZ 中元华电 0.26 37.05 3.83 142.5 9.67
600406.SH 国电南瑞 0.53 17.57 2.94 33.15 5.9
002383.SZ 合众思壮 0.21 37.54 7.6 175.42 4.93
830912.OC 科汇电自 0.41 6.4 1.9 15.61 3.36
831601.OC 威科姆 0.01 15.78 3.75 1088.28 4.21
平均值 0.28 22.86 4 81.64 5.71
上海泰坦 19.54 2.19
市盈率以 2015 年 11 月 10 日股价，14 年度净利润；市净率以 2015 年 11 月 10 日股价，2014 年底净
资产计算,平均市盈率=平均股价/平均每股收益，平均市净率=平均股价/平均每股净资产。数据来源：Wind
资讯
方润创新以当时市场同类公司估值为参考，同时考虑股权流动性差异，作
为收购上海泰坦股权的定价依据，估值合理。
(2)方润创新向郭信平转让上海泰坦股份的定价依据及其合理性
2016 年 2 月，方润创新向郭信平转让上海泰坦股份，郭信平以 8,431.84
万元的对价获得上海泰坦 37.84%股权，该价格较方润创新买入价格 7,921.15
万元增加 510.69 万元，为合众九州为收购上海泰坦所发生的资金成本等费用。
方润创新向郭信平转让上海泰坦股份以其持有成本为定价依据，定价合
理。
（3）郭信平本次交易转让上海泰坦股权的定价依据及其合理性
2016 年 2 月，郭信平除受让方润创新 37.84%上海泰坦股权，并以 5,500
238
万元受让长城国融投资管理有限公司持有的上海泰坦 27.16%股权,截止 2016
年 2 月，郭信平合计取得上海泰坦 65%的股权，共支付对价为 13,931.84 万元。
郭信平本次交易转让上海泰坦 65%的股权对价以评估价格为作价依据，评
估值为 13,984.75 万元，交易价格为 13,950 万元，定价合理。
（4）代持协议的签订和解除情况以及是否存在股权纠纷。
2015 年 6 月，合众九州与方润创新签订《委托收购并代持股协议》，约定
由方润创新代合众九州向上海北斗收购其持有的上海泰坦 37.84%股权；收购完
成后，合众九州为该股权的实际持有人，享有和承担代持股权的全部股东权益
和股东义务，方润创新为该股权的名义持有人，自愿接受合众九州的委托并代
合众九州行使股东权利。
2016 年 1 月 13 日，方润创新、合众九州与郭信平签订《股权转让协议》，
约定方润创新根据合众九州的指示，将其所持的上海泰坦 37.84%股权转让给郭
信平。同日，上海泰坦股东会通过决议，同意上述股权转让。2016 年 2 月 15
日，上海市杨浦区市场监督管理局完成本次股权转让的变更登记。本次股权转
让完成后，合众九州和方润创新的股权代持关系已经解除，郭信平系上海泰坦
65%股权的最终持有人。
合众九州和方润创新分别于 2016 年 3 月 14 日出具《确认函》，确认方润
创新持有上海泰坦 37.84%股权系代合众九州持股，且已于 2016 年 1 月按照合
众九州的指示将该等股权转让给郭信平，股权转让完成后，合众九州与方润创
新的股权代持关系已经解除；合众九州和方润创新就上海泰坦股权代持关系的
建立和解除不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷。
综上，合众九州和方润创新之间的股权代持关系已经解除，相关股权不存
在纠纷。
239
第五节 发行股份情况
一、发行股份的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象：中科雅图全体股东靳荣
伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、
孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥，广州思拓力、吉
欧电子、吉欧光学全体股东郭四清、王克杰、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、
姚泽琨、林文华、梁浩，上海泰坦股东郭信平。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：郭信平。
（三）发行股份的定价原则
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董事
会第二十五次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价
分别为 39.48 元/股、34.69 元/股、39.22 元/股。董事会决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。合众思壮选取董事会决议公告日
前 20 个交易日的公司股票交易均价 39.48 元/股作为市场参考价。
确定本次发行股份及支付现金购买资产的新股发行价格为 35.54 元/股，
该价格不低于市场参考价的 90%。
240
按照本次标的资产交易总金额 108,468.00 万元，扣除现金支付的交易对
价 41,238.00 万元后 67,230.00 万元，以 35.54 元/股的发行价格计算，本次
购买资产拟发行股份数量为 18,916,702 股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、发行股份购买资产价格调整机制
根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。”为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动
造成的股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟
引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股
份发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
合众思壮审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核
准前。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
二十个交易日较合众思壮因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 12 月
14 日）收盘点数（即 12,400.59 点）涨幅或跌幅均超过 10%；或
②深证信息技术行业指数（399620.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
241
易日中有至少二十个交易日较合众思壮因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2015 年 12 月 14 日）收盘点数（即 4,777.31 点）涨幅或跌幅均超过 10%；
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一
交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公
司股票复牌后的交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当
日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开
董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调
整。
董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发
行价格调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）
的上市公司股票交易均价的 90%。
若董事会审议决定不对购买资产的股份发行价格进行调整的，则公司今后
亦不再调整发行价格。
（7）发行股份数量调整
如公司董事会决定调整股份发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价
格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格/
调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政
策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次
发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行
相应调整。
3、发行股份募集配套资金的价格及定价原则
242
公司拟采用锁价方式非公开发行股票募集配套资金，该价格为市场定价基
准日前 20 个交易日的 90%。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东
大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定
对发行价格作相应调整。
4、发行股份及支付现金购买资产与配套融资的关系
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，
但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的
实施。
（四）发行股份的数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
1、购买中科雅图 100%股权
标的公司 交易对价 股份对价 现金对价
交易对方
股权比例 （万元） 金额（万元） 数量（股） （万元）
靳荣伟 59.433% 36,254.3333 21,396.00 6,020,258 14,858.3333
白素杰 19% 11,590.00 6,840.00 1,924,592 4,750.00
张晓飞 7% 4,270.00 2,520.00 709,060 1,750.00
孙丽丽 4.833% 2,948.3333 1,740.00 489,589 1,208.3333
罗丽华 3% 1,830.00 1,080.00 303,882 750.00
243
雷勇超 2% 1,220.00 720.00 202,588 500.00
罗辉建 2% 1,220.00 720.00 202,588 500.00
赖世仟 0.5% 305.00 180.00 50,647 125.00
朱芳彤 0.5% 305.00 180.00 50,647 125.00
孙诗情 0.333% 203.3333 120.00 33,764 83.3333
朱莹 0.233% 142.3333 84.00 23,635 58.3333
冯晓勇 0.233% 142.3333 84.00 23,635 58.3333
谭琳琰 0.233% 142.3333 84.00 23,635 58.3333
丛镜哲 0.233% 142.3333 84.00 23,635 58.3333
黄朝武 0.233% 142.3333 84.00 23,635 58.3333
黄铭祥 0.233% 142.3333 84.00 23,635 58.3333
总计 100% 61,000.00 36,000.00 10,129,425.00 25,000.00
2、购买广州思拓力 100%股权
标的公司 交易对价 股份对价 现金对价
交易对方
股权比例 （万元） 金额（万元） 数量（股） （万元）
中铁宝盈 51.00% 2,737.00 2,737.00
郭四清 41.65% 2,040.00 2,040.00 574,001
王克杰 7.35% 360.00 360.00 101,294
总计 100.00% 5,137.00 2,400.00 675,295 2,737.00
3、购买吉欧电子 100%股权
标的公司 交易对价 股份对价 现金对价
交易对方
股权比例 （万元） 金额（万元） 数量（股） （万元）
中铁宝盈 51.02% 10,765.00 - 10,765.00
郭四清 23.33% 5943.60 5943.60 1,672,369
徐杨俊 20.2% 5148.00 5148.00 1,448,508
李仁德 1.35% 343.20 343.20 96,567
赵翔 1.35% 343.20 343.20 96,567
黄坤 1.22% 312.00 312.00 87,788
姚泽琨 0.73% 187.20 187.20 52,673
林文华 0.43% 109.20 109.20 30,725
244
梁浩 0.37% 93.60 93.60 26,336
总计 100.00% 23,245.00 12,480.00 3,511,533 10,765.00
4、购买吉欧光学 100%股权
标的公司 交易对价 股份对价 现金对价
交易对方
股权比例 （万元） 金额（万元） 数量（股） （万元）
中铁宝盈 51.00% 2,736.00 - 2,736.00
郭四清 49.00% 2,400.00 2,400.00 675,295
总计 100.00% 5,136.00 2,400.00 675,295 2,736.00
5、购买上海泰坦 65%股权
标的公司 交易对价 股份对价 现金对价
交易对方
股权比例 （万元） 金额（万元） 数量（股） （万元）
郭信平 65.00% 13,950.00 13,950.00 3,925,154.00
总计 65.00% 13,950.00 13,950.00 3,925,154.00
6、募集配套资金发行股份数量
公司拟采用锁价方式非公开发行股票募集配套资金，该发行价格为市场定
价基准日前 20 个交易日的 90%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。
上市公司拟向郭信平锁价方式发行股份募集配套资金，募集资金总额为
100,000 万元，本次募集配套资金发行股份的数量为募集资金总额除以发行价
格。
（五）发行股份的锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）中科雅图股东锁定期安排
①中科雅图股东靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、
罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝
武、黄铭祥对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于
2016 年 10 月 27 日的，则自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让，锁定期
245
满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1
按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券
业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限
第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润 可申请解锁股份=本次发
第一期 的差异情况出具专项审核报告之后的第五日； 行所得对价股份的 30%—
2 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 当年已补偿的股份（如需）
补偿义务（如需）之后的第五日；
3 自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期
限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利 可申请解锁股份=本次发
第二期 润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日 行所得对价股份的 60%—
2 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 累计已补偿的股份（如需）
补偿义务（如需）之后的第五日；
3 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证
券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期 可申请解锁股份=本次发
限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利 行 所 得 对 价 股 份 的
第三期 润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日 100%— 累 计 已 补 偿 的 股
2 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕 份（如需）—进行减值补
补偿义务（如需）之后的第五日； 偿的股份（如需）
3 自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五
日。
②如对价股份上市日早于 2016 年 10 月 27 日：
对于靳荣伟在本次交易中取得的 1,519,414 股对价股份和张晓飞在本次交
易中取得的 168,823 股对价股份，自对价股份上市日起 12 个月内不进行转
让，锁定期满后，靳荣伟和张晓飞可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份
数安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 靳荣伟可申请解锁股份
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有 =1,519,41430%— 当 年 已
第一期 证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿 补偿的股份（如需）
期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五 张晓飞可申请解锁股份
246
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
日； =168,82330%—当年已补
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完 偿的股份（如需）
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
靳荣伟可申请解锁股份
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
=1,519,41460%— 累 计 已
期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净
补偿的股份（如需）
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第二期
日
张晓飞可申请解锁股份
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
=168,82360%—累计已补
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
偿的股份（如需）
3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第
五日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 靳荣伟可申请解锁股份
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有 =1,519,414100%— 累 计
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿 已补偿的股份（如需）—
期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净 进行减值补偿的股份（如
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五 需）
第三期
日
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完 张晓飞可申请解锁股份
毕补偿义务（如需）之后的第五日； =168,823100%— 累 计 已
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第 补偿的股份（如需）—进
五日。 行减值补偿的股份（如需）
对于靳荣伟和张晓飞在本次交易中取得的剩余对价股份，及白素杰、孙
丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓
勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥在本次交易中取得的对价股份，自对
价股份上市日起 36 个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协
议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事
务所对目标公司 2018 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专
项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后
的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
（2）广州思拓力股东锁定期安排
郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日早于 2016
247
年 7 月 28 日的，则自对价股份上市日起 36 个月内不进行转让，但按照其签署
的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证
券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018 年度实际实现的净利润与承诺净
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在
履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭四清方可申请办理其所持有的对价股
份的解锁手续。
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票
股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于 2016 年 7
月 28 日的，则自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让，锁定期满后，其可
申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净
可申请解锁股份=本次发
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第一期 行所得对价股份的 30%—
日；
当年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净
可申请解锁股份=本次发
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第二期 行所得对价股份的 60%—
日
累计已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第
五日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有 可申请解锁股份=本次发
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿 行 所 得 对 价 股 份 的
第三期 期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净 100%— 累 计 已 补 偿 的 股
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五 份（如需）—进行减值补
日 偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
248
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第
五日。
王克杰承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众
思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起
12 个月内不进行转让，锁定期满后，王克杰的可申请解锁时间及对应的可申请
解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净
可申请解锁股份=本次发
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第一期 行取得的股份的 30%—当
日；
年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净
可申请解锁股份=本次发
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第二期 行取得的股份的 60%—累
日
计已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第
五日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
可申请解锁股份=本次发
期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净
行取得的股份的 100%—
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第三期 累计已补偿的股份（如需）
日
—进行减值补偿的股份
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
（如需）
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第
五日。
（3）吉欧电子股东锁定期安排
249
①郭四清、徐杨俊、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩对于其在本次交易中取
得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生
取得的股份），如对价股份上市日早于 2016 年 7 月 23 日的，则自对价股份上
市日起 36 个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行
回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目
标公司 2018 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报
告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）
后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票
股利、资本公积转增等衍生取得的合众思壮股份），如对价股份上市日不早于
2016 年 7 月 23 日的，则自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让，锁定期满
后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净
可申请解锁股份=本次发
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第一期 行所得对价股份的 30%—
日；
当年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净
可申请解锁股份=本次发
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第二期 行所得对价股份的 60%—
日；
累计已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第
五日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 可申请解锁股份=本次发
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有 行 所 得 对 价 股 份 的
第三期
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿 100%— 累 计 已 补 偿 的 股
期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净 份（如需）—进行减值补
250
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五 偿的股份（如需）
日；
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第
五日。
②赵翔、李仁德承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期
内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份
上市日起 12 个月内不进行转让，锁定期满后，赵翔、李仁德的可申请解锁时
间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净
可申请解锁股份=本次发
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第一期 行所得对价股份的 30%—
日；
当年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净
可申请解锁股份=本次发
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第二期 行所得对价股份的 60%—
日；
累计已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第
五日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿 可申请解锁股份=本次发
期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净 行 所 得 对 价 股 份 的
第三期 利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五 100%— 累 计 已 补 偿 的 股
日； 份（如需）—进行减值补
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完 偿的股份（如需）
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第
251
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
五日。
（4）吉欧光学股东锁定期安排
郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日早于 2016
年 7 月 22 日的，则自对价股份上市日起 36 个月内不进行转让，但按照其签署
的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证
券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018 年度实际实现的净利润与承诺净
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭四清需履行补偿义务
的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价
股份的解锁手续。
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因众思壮分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于 2016 年 7 月
22 日的，则自对价股份上市日起 12 个月内不进行转让，锁定期满后，其可申
请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净
可申请解锁股份=本次发
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第一期 行所得对价股份的 30%—
日；
当年已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五
日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净
可申请解锁股份=本次发
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第二期 行所得对价股份的 60%—
日；
累计已补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第
五日。
252
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有
证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿
可申请解锁股份=本次发
期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净
行 所 得 对 价 股 份 的
利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
第三期 100%— 累 计 已 补 偿 的 股
日；
份（如需）—进行减值补
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完
偿的股份（如需）
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第
五日。
（5）上海泰坦股东锁定期安排
郭信平承诺：自对价股份上市日起 36 个月内不转让其因本次交易所获得
的合众思壮股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍
生取得的股份），前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目
标公司 2018 年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报
告之后的第五日（如郭信平需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的
第五日）后，郭信平方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的
锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、募集配套资金
郭信平承诺，因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在发行完
成时全部锁定，锁定期为 36 个月。此后按照中国证监会与深交所现行规定执
行。
本次募集配套资金的认购方郭信平承诺：
（1）本人通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份上市日起三十六
个月内不转让或上市交易；
253
（2）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未能在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定的股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
(3) 在本次交易前持有的合众思壮股份自本人认购的合众思壮募集配套
资金所发行的股份上市之日起十二个月内不进行转让。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券
法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的
相关规定。
（六）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小企业板。
（七）滚存未分配利润的处理
合众思壮本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股
东共同享有。
（八）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付收购标的公司现金对价款、交易费用、标
的企业的发展项目。
本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
（九）上市公司发行股份前后主要财务数据
254
1、主要资产负债表数据
单位：万元
项目 2015.12.31 2015.12.31（备考） 增幅
总资产 248,992.86 369,998.40 48.60%
总负债 65,243.08 112,689.76 72.72%
股东权益合计 183,749.78 257,308.63 40.03%
归属于母公司所有者权益 179,072.26 249,065.37 39.09%
2、主要利润表数据
单位：万元
项目 2015 年度 2015 年度（备考） 增幅
营业收入 75,706.92 94,639.33 25.01%
营业利润 3,879.23 7,143.16 84.14%
利润总额 6,937.77 10,429.03 50.32%
净利润 6,335.95 9,306.99 46.89%
归属于母公司所有者净利润 6,057.71 8,820.83 45.61%
扣非后归属于母公司所有者净利润 3,020.30 5,685.39 88.24%
3、主要财务指标
项目 2015.12.31 2015.12.31（备考） 增幅
资产负债率（合并） 21.58% 30.46% 41.15%
流动比率 1.62 1.17 -27.78%
速动比率 1.08 0.82 -24.07%
项目 2015 年度 2015 年度（备考） 增幅
每股收益（元/股） 0.31 0.42 35.48%
加权平均净资产收益率 3.71% 3.81% 2.70%
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润、每股
收益等主要财务指标均有明显增加，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄
的情况，但公司偿债能力有所下降。
（十）本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前公司的总股本为 19,732.87 万股，假定配套融资发行价格为
35.54 元/股，本次交易新增 4,705.40 万股股份，本次交易前后公司的股本结
构变化如下：
255
股东名称 发行完成前 发行完成后
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
郭信平 64,359,010 32.62% 96,421,474 39.46%
中科雅图全体股东 - - 10,129,425.00 4.14%
广州思拓力部分股东 - - 675,295 0.28%
吉欧电子部分股东 - - 3,511,533 1.44%
吉欧光学部分股东 - - 675,295 0.28%
其它股东 132,969,678 67.38% 132,969,678 54.41%
合计 197,328,688 100% 244,382,700 100.00%
本次交易完成后，郭信平持有上市公司占上市公司股本比例预计将增加，
仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变化。
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金基本情况（2015 年度发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金基本情况）
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]270号文核准，通过定
向增发方式发行人民币普通股（A股）股票7,295,042股，每股面值1元，发行
价格为每股人民币26.16元，由李彤等5名自然人以所持有的长春天成科技发展
有限公司的股权认购3,440,365股，由吴倩等4名自然人及深圳市招商科技投资
有限公司以所持有的北京招通致晟科技有限公司的股权认购3,854,677股。公
司募集配套资金发行股票的发行价格为37.29元/股，发行数量为2,833,646股，
募集资金总额为人民币105,666,659.34元。截至2015年4月14日，发行人实际
收到主承销商扣除相关费用汇入的募集资金人民币102,666,659.34元，收款银
行北京银行中关村科技园区支行，账号 20000004691700004542876。扣除其
他发行费用后，募集资金净额为人民币102,616,659.34元，上述募集资金到位
情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了[2015]京会
兴验字第03010010号《验资报告》。
截至2015年4月30日，发行人前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额
北京银行中关村 20000004691700004542876 102,666,659.34 0.00
256
科技园区支行
合计 —— 102,666,659.34 0.00
该 次 非 公 开 发 行 股 票 实 际 收 到 的 募 集 资 金 102,666,659.34 元 中 ，
56,666,994.55元用于支付收购北京招通致晟科技有限公司的现金对价部分，
已于2015年4月29日汇入吴倩等4名自然人账户和深圳市招商科技投资有限公
司的账户；45,998,000.00元用于支付收购长春天成科技发展有限公司的现金
对价部分，已于2015年4月30日汇入李彤和李艳菊等2名自然人账户；此外，上
述支付款项的银行手续费1,664.79元，截至2015年4月30日，账户余额为0元。
（二）前次募集资金的管理情况
1、2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的管理情况
发行人在北京银行中关村科技园区支行开立募集资金专用账户（账号：
20000004691700004542876）。该账户仅用于向李彤等5名自然人和吴倩等4名自
然人及深圳市招商科技投资有限公司支付现金收购款。
2、募集资金项目的资金实际使用情况与年度报告披露及董事会专项说明
的对比情况
募集资金项目的资金实际使用情况与年度报告披露中的使用情况一致。
三、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析
（一）募集资金用途
1、本次募集配套资金将投向以下项目：
项目类型 项目 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
吉欧电子广州研发中心项目 14,700.00 14,299.76
建设项目 吉欧电子武汉研发中心项目 26,073.32 25,506.24
营销网络建设项目 17,400.00 17,400.00
本次收购现金支付对价 41,238.00 41,238.00
其他项目
支付中介机构费用 1,556.00 1,556.00
合 计 100,967.32 100,000.00
2、募集资金投资项目的决策程序与备案情况
本次发行募集资金项目已经公司第三届董事会第二十七次会议审核通过。
本次发行募集资金项目均已获得广州及武汉市区发展和改革委员会关于项目
备案的批复：
257
序号 项目名称 项目备案编号 备案批复时间
1 吉欧电子广州研发中心项目 2016-440116-65-03-001247 2016-03-01
2 吉欧电子武汉研发中心项目 B201642011865101003 2016-2-25
3、募集资金专户存储安排和使用制度
公司制定了《北京合众思壮科技股份有限公司募集资金专项管理制度》，
并经第三届董事会十一次会议及 2014 年第三次临时股东大会先后审议通过。
公司募集资金实行专户存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户
集中管理，做到专款专用。
4、公司募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目中“高精度产品和技术研发项目”、“激光工业研
发项目”是公司对原有产品研发生产技术的改进与升级，从而实现对公司现有
产品结构的提升与优化。
“武汉研发中心建设项目”将进一步提升公司在高精度星站差分技术和应
用上的成果转化能力，提高公司在基础理论应用、高精度算法、数据处理、系
统测试、导航算法等领域研发新技术的能力，进一步提升公司的技术优势。“营
销网络建设项目”将加强公司在营销渠道与服务领域的竞争优势，依托快速灵
活的市场反应能力及客户需求适应能力，实现市场的深度渗透，创造新的市场
增长点。
（二）募集资金投资项目的实施背景及必要性
1、公司募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目中“高精度产品和技术研发项目”、“激光工业研发
项目”是公司对原有产品研发生产技术的改进与升级，从而实现对公司现有产
品结构的提升与优化。
“武汉研发中心建设项目”将进一步提升公司在高精度星站差分技术和应
用上的成果转化能力，提高公司在基础理论应用、高精度算法、数据处理、系
统测试、导航算法等领域研发新技术的能力，进一步提升公司的技术优势。“营
销网络建设项目”将加强公司在营销渠道与服务领域的竞争优势，依托快速灵
258
活的市场反应能力及客户需求相应能力，实现市场的深度渗透，创造新的市场
增长点。
2、募集资金投资项目背景
（1）我国高精度卫星导航产业初具规模，三维激光前景广阔
经过十数年的发展，我国高精度卫星导航产业已经基本形成并初具规模，
高精度核心芯片、模块及终端的研制水平不断提高，应用领域也越来越广泛。
目前，测量测绘，形变监测、驾培驾考、精准农业、交通运输、机械控制等领
域都已经使用了高精度卫星导航定位技术。因此，高精度卫星导航被认为是卫
星导航领域中利润最为丰厚的细分领域，2014 年，我国卫星导航定位高精度应
用市场规模达到 58.03 亿元，同比增长 10.27%。
三维激光是继卫星导航定位技术之后的又一项技术革新，可以在智慧城
市、三维街景、大地测绘、电力巡线、监测测量、文物考古等诸多领域得到广
泛应用，市场需求正面临爆发性增长的关键节点，预计每年将保持 30%的增速。
目前，吉欧电子已经具备研制三维激光扫描设备的实力，并且向市场推出了成
熟的产品。
（2）中国精度蓄势待发，北斗产业时代来临
中国精度是全球第四个、国内首个具备世界级领先水平，覆盖全球的星基
增强服务系统，可以让用户在不架设基站的情况下，在南北纬 75 度范围内的
任意一点体验到从亚米级、分米级到厘米级不同层级的高精度定位增强服务，
解决了在沙漠、海洋、高原等偏远地区进行高精度作业的需求，提高了效率。
中国精度是地基增强系统（CORS）的有力补充，可以协助实现“星基续航能力”，
而且有助于打破国外星基增强系统在中国市场形成的价格垄断。
我国自主建设的北斗卫星导航系统逐渐进入了全球覆盖的新阶段，目前已
经发射了 20 颗北斗导航卫星，其中 4 颗是新一代北斗导航卫星。根据规划，
北斗卫星导航系统将在 2018 年为“一带一路”沿线国家提供基本服务，2020
年将形成全球服务能力。2015 年，我国卫星导航产业总产值超过 1900 亿元，
与北斗卫星导航系统相关的贡献率超过 30%，尤其是在精准行业、地理信息和
基础设施领域的贡献率已经达到或者接近 50%，明显带动了我国卫星导航产业
259
整体升级发展。
（3）拓展并深挖中国市场潜力，重视海外市场渠道
合众思壮将“成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供
商”作为企业愿景，但是随着国内高精度卫星导航产业规模不断扩大，市场不
断向纵深拓展，竞争日趋激烈，如果希望能从中脱颖而出，则需要进一步释放
公司目前在国内已有布局市场的潜力，并根据细分垂直领域拓展相应业务。
随着“一带一路”国家发展战略的提出与实施，中国企业走向世界成为时
代赋予的全新机遇。合众思壮在此前收购北美 Hemisphere 公司时积累了丰富
的经验，为把握这次难得的历史机遇奠定了扎实的基础。目前，合众思壮已经
制定了相应的海外发展策略，将分阶段实现在欧美成熟市场和金砖四国等新兴
市场的业务覆盖，合理配置全球资源，打造全球化企业。
3、募集资金投资项目实施必要性
（1）本次募集资金投资项目建设是公司响应国家政策及战略的具体举措
近三年，我国多次从国家层面发布有利于卫星导航产业以及地理信息产业
的政策和发展规划，包括国家卫星导航产业中长期发展规划、关于促进地理信
息产业发展的意见和国家地理信息产业发展规划（2014-2020 年）等。
这些政策和发展规划都明确提出将重视测绘地理信息装备制造，研制包括
北斗连续运行参考站系统、三维激光扫描仪、现代工程测量与监控系统等在内
的导航定位基础设施和现代测绘地理信息技术装备，甚至提出国内市场占有率
要力争达到 50%以上。与此同时，对于卫星导航在重点行业及领域的创新应用
和推广，地理信息在面向政府和社会公众等方面的深入应用，也都有着具体规
划。此外，这些政策和规划还鼓励和引导有条件的相关机构和企业积极开拓国
际市场，建立海外分支机构，到境外开展并购、合资、参股等投资业务，收购
技术和品牌，实施“走出去”战略。
因此，本次募集资金投资项目的建设与国家相关政策和发展规划非常契
合，是积极响应和落实国家政策和战略的具体举措。
（2）本次募集资金投资项目的建设是公司提高研发实力，储备专业人才
260
的重要举措
随着产业的快速发展，市场竞争激烈程度不断提升，研发实力是使企业在
竞争中处于优势的核心竞争力。本次募集资金投资项目建设的广州研发中心和
武汉研发中心所负责项目各有侧重，分工明确，将使公司在国内的研发布局趋
于完善和合理，并有助于公司突破关键技术，形成从卫星导航精密定位核心算
法、芯片、终端的研发和制造到高精度增强服务的闭环体系，进一步提高产品
性能，保证产品质量，从而形成良性循环，满足企业健康发展的需求。
同时，由于公司所处行业领域具有较高的技术门槛和人才壁垒，对于复合
型的专业技术人才有着强烈需求。因此，在两个研发中心的建设过程中，将引
进国内外卫星导航信号处理、精密定位核心算法、无线通讯技术、微电子技术、
测绘技术等领域的高端人才，实现在卫星导航领域内的技术创新，建立起有层
次、有深度的研发人才队伍体系，为公司可持续发展提供智力支持。
（3）本次募集资金投资项目的建设是公司完善营销网络的重要手段
根据《国家卫星导航产业中长期发展规划》，2020 年我国北斗卫星导航定
位产业产值将达到 4000 亿元，2014-2020 年复合增长率高达 21.22%。根据上
海卫星导航定位产业技术创新战略联盟预测，2019 年，我国卫星导航定位高精
度应用市场规模将突破 172 亿元，年复合增长率达到 24.30%。这意味着，这一
市场仍然处于快速增长期，有着巨大的发展空间。
高精度业务是公司核心业务，支撑着公司“1-2-1”发展战略，为了抢抓
这一市场机遇，必须要进一步完善公司营销网络，提高公司品牌知名度，扩大
品牌影响力，使公司的服务体系能够覆盖重点区域和领域，获得更多用户认可，
使公司在激烈的市场竞争中具备一定的品牌竞争力。
（4）本次募集资金投资项目的建设是公司拓展海外市场的重要保障
公司深耕国内市场 20 余年，正在成为能够提供全球领先资源的平台型公
司，致力于构建多方共赢的生态系统。公司将“推动北斗导航产业全球布局发
展”作为使命，有计划地拓展海外市场，探索出了一条“成熟市场取技术，发
展市场推应用”的可行路径。
本次募投项目中将有部分资金用于海外渠道的拓展，不但包括要在不同地
261
区建立海外支点，结交国际合作伙伴，实现从产品、技术和物流的本地化服务，
而且还将对海外优质企业展开收购等资本层面的运作，使公司在海外形成从营
销到技术，从产品到解决方案的多层次全方位的业务布局。
（三)募集资金投资项目介绍
1、吉欧电子广州研发中心
（1）项目概况
①本项目拟在广州新购置办公场所建立吉欧电子广州研发中心。本项目建
设期为两年，本项目达产后将实现北斗高精度终端产品销售规模 24,000.00 万
元。
②北斗高精度核心技术研发，具体包括：
工业/汽车电子级别 ARM+linux 通用终端产品平台。
ARM+Windows handheld 便携式产品产品平台和控制器产品。
Intel+win 10 sensor fusion 产品平台。
VHF/UHF 差分数据传输模块。
高精度、全频段、L-band 小型测量天线和 3D 扼流圈精密位移监测天线。
基于芯片的北斗（GNSS） 解决方案。
高精度、高灵敏度北斗（GNSS）和 INS 混合定位（sensor fusion 智能车
载终端方向）。
北斗地基增强（网络参考站）系统软件。
BDS 位移形变监控系统软件。
基于 linux 或 windows 的驾考驾培软件。
高速激光传感器、北斗（gnss）、ins、影像集成技术。
点云处理软件。
③产品研发
通过上述核心技术的研发，形成下列产品：
262
序号 产品类别 产品名称
智能天线
1 天线
测量型天线
测量型高精度定位终端
手持 GIS 采集器
手持高精度 GIS 采集器
2 高精度定位终端 北斗连续运行参考站接收机
驾校考试终端
模拟驾校考试终端
计时培训终端
3 三维激光扫描 三维激光扫描仪
（2）投资概算及资金运用
本项目预计总投入 14,700 万元，募集资金投入总资金为 14,299.76 万元，
项目投资具体情况如下表所示：
序号 项目名称 投资金额(万元) 占投资的比例（%）
1 办公场地购置费 7,400 50.34%
2 设备购置费 2,972.37 20.22%
3 软件费 882.29 6.00%
4 研发费 3,445.34 23.44%
合计 14,700.00 100.00%
（3）项目目标市场分析
自 2012 年 12 月 27 日北斗 ICD 文件正式公布以来，我国北斗卫星导航产
业取得了较为明显的进展。随着北斗导航系统的不断成熟及产业链的日趋完
善，我国北斗卫星导航系统应用市场也将迎来高速发展期。
根据中国卫星导航系统管理办公室透露的数据，2015 年我国卫星导航产业
总产值超过 1900 亿元，北斗相关的贡献率超过 30%，其中在精准行业、地理信
息和基础设施领域，北斗贡献率已经达到或者接近 50%。
①高精度卫星导航产品未来将进入快速增长期
卫星导航产品由于能很容易地提供位置、速度和时间信息，使其成为现代
263
信息社会的重要信息来源，亦成为信息时代的国家基础设施之一，由于其功能
越来越强大、使用越来越方便、价格越来越低廉，所以能很好地与别的系统相
结合，形成大量的新应用、新产品，迅速地进入各种专业领域和人们的日常工
作、学习、生活和娱乐之中。随着卫星导航产品使用的不断深入，更多的应用
场景需要更高的定位精度支持，原来限制高精度产品大规模应用的技术瓶颈目
前已得到突破，目前市场中主流高精度产品的实时定位精度已经能够达到 1cm
RMS，未来随着高精度定位技术的不断成熟、完善，卫星导航产品的精度、系
统可用性、可靠性都将进一步提高，各类北斗地基增强系统，星基增强系统的
建设，将为北斗高精度应用提供完善的基础设施和服务手段，服务范围可以覆
盖陆地、沙漠、山区和海洋等国内和全球领域，使高精度定位终端的成本进一
步下降，实现手段呈多样化的趋势，高精度卫星导航产品未来将进入快速增长
期。
②三维激光技术市场前景巨大
三维激光扫描技术是近年来新兴的一种实景复制技术，它突破了传统的单
点测量方法，具有高效率、高精度的独特优势.三维激光扫描技术能够提供扫
描物体表面的三维点云数据，因此可以用于获取高精度高分辨率的数字地形模
型。
三维激光在业内被公认为第三次测绘仪器的革命，但长期以来因为对技术
和加工工艺要求非常高，一直只掌握在少数国家和企业手里，控制着高额利润，
随着公司在激光领域的攻坚，掌握了核心的技术并具备批量生产能力，随着对
设计的不断改进使得生产成本逐步降低，在巨大的市场需求面前，三维激光技
术市场前景巨大，同时因为技术的难度较大，国内能自主研发生产的企业寥寥
无几，竞争的压力主要是和进口品牌竞争，竞争压力较小，利润可观。
公司希望通过结合北斗高精度以及星级增强系统服务，进一步提升高精度
产品竞争力，开发完全自主知识产权，更加适合中国用户的产品，赢得和国外
厂商 Trimble 和 Topcon 的竞争。随着“中国精度”星基增强系统的投入使用，
将进一步降低设备的成本，对带动高精度终端产品和应用具有重大的意义和价
值。。
264
4、项目的技术方案
①公司实施项目的技术基础
本项目技术基础来源于吉欧电子多年积累以及自行研发掌握的技术。 公
司多年来专注卫星导航高精度应用领域以及三维激光的行业动态和产品情况，
掌握了众多产品研发的关键技术，拥有众多技术专利，对产品发展方向也有十
分深刻的理解。在生产上，公司也积累了丰富的经验，各项设备与技术在行业
中均处于领先地位。
②产品开发与生产工艺流程
高精度 GNSS 天线和智能天线
高精度测量型天线是高精度接收机的关键部件，与普通 GNSS 导航型天线
不 同 ， 测 量 型 天 线 需 要 信 号 带 宽 更 宽 ， 能 够 覆 盖 1164MHz-1278MHz 与
1555MHz-1620MHz 双频、三频导航信号的带宽要求，同时还能够支持 L 波段星
基差分增强信号和未来北斗全球信号频率的要求，以及 GLONASS 现代化的信号
变化要求。高精度测量天线主要包括：
测量型天线
测量型天线主要用于驾校考试、精细农业转向控制、测量等需要高增益、
零相位天线独立天线的市场。
无源天线部分采用八角形双频 PATCH 天线，天线效率更高，采用正交 4 馈
点输出使天线的方向图近视半球形，在 GNSS 卫星位置变化时确保天线增益及
相位变化度极小，因此天线的相位中心在不同的 GNSS 星座情况下几乎重合达
到高精度定位的目的。
有源部分：为了实现双频的各自抑制度，无源天线端接收并形成右旋圆极
化后用低插损双工介质滤波器来滤出双频信号进行放大滤波。两个链路中分别
采用低插损高抑制度介质腔体滤波器和低噪声放大器来实现，最后通过合路器
合成输出。链路中分别调节滤波器和 LNA 的匹配电路，实现高增益平坦度，低
回波损耗性能。天线的馈点网络采用了宽带 90 度相移器结合 Balun 完成宽带
馈电，使各个 GNSS 频点的相位误差指标一致，使天线的有效增益带宽更宽。
265
三维激光扫描仪
高速激光扫描仪核心测量模组
三维激光扫描技术是近年来新兴的一种实景复制技术，是测绘领域继 GPS
技术之后的一次技术革命。它突破了传统的单点测量方法，具有高效率、高精
度的独特优势.三维激光扫描技术能够提供扫描物体表面的三维点云数据，因
此可以用于获取高精度高分辨率的数字地形模型。长距离激光三维扫描仪，在
对地观测，数字城市，精密测量建模等各个领域有非常重要的作用，目前绝大
部分国外进口品牌占领市场，不能大量推广，价格昂贵。公司在此技术上投入
大量的研发费用，成果明显逐步替代进口。
高精度、高速率激光测距仪核心模组是三维激光测量产品的核心部分，三
位激光扫描仪的激光测距部分，和以往的测距仪的点发射、面接受完全不同，
采用连续的高频率的激光发射，面接收，距离结算，一般 CPU 的计算速率一般
不能满足，采用 FPGA 的芯片专用算法，达到每秒几万次的长距离精密测距，
测距精度 5-10 毫米，测程达到 300 米，满足了一般情况下，各种工程的需求。
测量测绘仪器
测量行业是较早应用 GNSS 高精度技术的市场，是 GPS 技术早期主要客户。
随着多导航系统测量设备的陆续推出，测量设备在精度，性能，可靠性，以及
速度上都会有新的提升，这些因素为测量设备市场的增长注入活力。
L 波段星级增强北斗多频多星 RTK 测量型接收机：是在 GNSS 多频宽带下变
频 ASIC 芯片和 GNSS 多频基带信号处理 SoC 芯片基础之上，研发的支持“中国
精度” 波段星基增强服务的高精度接收机系列产品。支持 GPS/GLONASS/BeiDou
三星座，支持 GPS（L1/L2/L5）、GLONASS（G1/G2）、BeiDou（B1/B2/B3）八个
频点，采用单系统工作模式（单北斗/单 GPS RTK 解算）以及多系统组合工作
模式，板卡具备载波相位 RTK 差分功能，同时支持较高精度的自主定位精度以
及可设置的数据更新率，支持百公里超长基线 RTK。兼容 ROX、RTCM、CMR、CMR+
等多种 RTK 差分协议，独特的 COAST 和 SureTrack 技术使得在差分数据丢失的
情况下，仍可以 40 分钟的 DGNSS 定位状态。
通过接收覆盖全球的星基增强数据服务，接收机可实现在 L 波段通信卫星
266
波束覆盖范围内的分米级和厘米级高精度定位，从而实现在无须地面基准站下
的高精度实时定位。该系统的投入使用，将会简化目前 RTK 产品的系统构成，
降低用户接收机的成本。创新的 RTK-Link 工作模式，可以在 RTK 接收机丢失
地面基站差分信号时，仍能够提供星基增强的高精度定位，提高了测量测绘产
品的可用性与可靠性。
具有倾斜测量功能的 RTK 接收机：iEMNS 系统正是将惯性传感器与传统
GNSS 结合的产物，利用惯性传感器辅助 GNSS 定位，能够实现设备在倾斜情况
下的准确定位，也能在卫星短暂失锁的情况下定位输出。该项技术成果是公司
多年的研发成果，是与测绘相关的新技术创新和实践。
高精度移动 GIS 采集器
高精度移动 GIS 采集器，采用 L 波段星基增强单频多星亚米级接收机，
支持 GPS L1、GLONASS G1 和 BeiDou B1 的亚米 DGPS 差分接收机，支持 3 通道
SBAS 卫星信号跟踪，具备公司独有的 COASTTM 以及 e-Dif 专利技术，独特的单
频多星差分算法，有效的改进多路径抑制性能，最大程度的改善了定位精度与
稳定性。L 波段星基增强服务，可以提供覆盖全球的差分增强数据，并使单频
接收机达到亚米级定位精度。
高精度移动 GIS 采集器采用公司自主研发的 Cortex A8 平台和 Linux 操作
系统，具有集成度高、低功耗的特点。是目前在单频高精度市场用途最广和市
场占有率最高的接收机产品，其接收机的伪码测量和载波相位测量精度，以及
采用 L1 RTK 技术和 COAST DGPS 技术，保证了测量精度非常稳定及可靠，水平
测量精度 95%达到亚米级。广泛地应用于亚米级单频高精度 GIS 采集市场，尤
其在我国其市场占有率达 90%以上，是一款性能价格比高的产品，成为在单频
高精度接收机市场占有率第一位的产品。
③主要工艺设备选择
北斗高精度终端的顺利研制依赖于基础设施的建设和完善，同时，三维激
光产品属光、机、电一体的高精度精密设备，研发和生产环节需要高精度的加
工设备和配套的检测、调校设备以及足够空间的调校场地。
为实现本项目建设目标，在充分利用公司现有设备的前提下，根据产品技
267
术升级的需要，本项目拟购置与开发、试验环境相关的硬件设备及软件开发工
具。
（5）项目工程建设方案
①场地方案
根据公司的总体发展规划和客观情况，本研发中心将通过购置办公楼解
决。
②土建工程
本项目所需场所直接购置，无需进行土建工程。
（6）项目环境保护情况
①主要污染及治理措施
本项目的实施对环境无不良影响，项目实施过程中产生的废弃纸张、光盘
等各类介质由碎纸机、回收桶等进行回收处理，保证办公环境和周围环境不受
污染；本项目引入的设备不产生噪音等污染；项目涉及的能源为办公场所的正
常照明用电、音视频设备用电、电脑用电、空调用电等，无特殊工业用电需求，
用电亦按规定采取相应安全保护措施。
②环境影响评价
本项目属高新技术产业项目，本身对环境的要求较高，对环境造成的污染
较轻，对环境影响小。项目在其设计、建设和生产经营中贯彻可持续发展战略，
采取有效的综合防治和利用措施，做到废物减量化、无害化、资源化、其污染
物的排放达到国家标准的规定，符合环保要求。
（7）项目管理及人力资源配置
①项目管理
吉欧电子以现代的管理理念为指导，建立了科学规范的企业管理指导，尤
其注重对产品研发、生产成本控制和产品质量的管理，制定了科学的管理制度。
确保生产安全和生产效益，营造有序的生产秩序，保障员工的利益。
②人员编制
268
本项目建设期计划投入研发人员共 55 人，管理人员 14 人，第四年再投入
研发人员 10 人。
③人员培训
为了更好的发挥总体效率，公司拟在实施项目建设及运营期对公司工作人
员实施一系列的培训。培训分为三个大类实施：管理培训、技术培训、普通职
工培训。
管理培训：选派公司员工赴外地学习、考察、交流，学习其他数据中心的
运营管理经验，学习信息化的统筹规划及相关各部门之间的协调、产业整合运
营可持续性发展等。
技术培训：对参与管理、运行的技术人员进行一系列的专业技术强化培训，
以提高系统运维的效率，提高信息化建设的工作效率。
普通工作人员培训：对全体工作人员进行项目基础知识、基础操作、业务
开拓技巧等培训，以提高数据中心运营效率及市场开拓水平。
（8）项目建设进度
本项目目标建设期为两年，将由公司组织实施，统一安排资金、调动资源，
统一规划并集中管理，按照管理目标责任制和科学规范的管理程序，确保项目
平稳推进，顺利实施，建设期后两年内达产。项目实施周期计划安排如下表：
序号 时间安排 T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+18 T+21 T+24
1 生产车间扩建与改进
2 研发中心建设
3 设备引进及安装
4 人员引进及培训
5 产品升级与开发
6 产品生产
注：T 代表项目开始实施的时间，3、6 等数字代表月份数。
（9）项目的经济效益分析
本项目建设总投资为 14,700 万元， 计算期为 5 年。第 1、 2 年为建设期，
第 3 至第 5 年为运营期。项目的主要效益指标如下：
计算指标 所得税后
静态投资回收期（含建设期 2 年） 3.79
财务内部收益率 22.20%
项目投资利润率 29.03%
269
2、吉欧电子武汉研发中心
（1）项目概况
本项目拟在武汉新购置办公场建立研发中心，通过建设数据管理平台、研
发数据处理与加工平台、引入测试设备及扩充开发人员队伍等手段，提升产品
开发能力，并不断推出性能更优越的北斗/GNSS 高精度定位应用解决方案。具
体包括建设“中国精度”系统实时数据服务平台、数据处理分析中心、系统控
制与监测中心、系统运营管理中心；建设 A-北斗/GNSS 服务平台；开发北斗增
强系统核心技术；研发北斗高精度形变监测系统；建设高精度 GNSS 算法实验
室及高精度核心算法研究。
本项目计划于两年内完成各项建设内容， 在项目建设完成两年后实现北
斗高精度产品销售与位置服务。
（2）投资概算及资金运用
本项目预计投入总资金为 26,073.32 万元，拟募集资金投入 25,506.24 万
元，项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资
1 购置办公楼 3,800
2 中国精度数据服务平台、数据处理中心建设、系统监测与评估中心 7,469.24
3 A-北斗/GNSS 服务平台 3,125.00
4 北斗高精度形变监测系统 2,510.68
5 北斗地基增强（CORS）系统研制 5,600.00
6 高精度算法研究项目 3,568.40
合 计 26,073.32
（3）项目建设目标
本项目的建设将增强公司的整体技术实力，提高公司在基础理论应用、数
据处理方法、底层硬件基础、系统测试方法、导航算法等领域研发新技术的能
力，扩大公司与竞争对手之间的技术差距。同时，本项目的建设还将进一步提
升公司的技术研发和成果转化能力，为公司收入的持续增长打下坚实基础。
①建设“中国精度”系统数据平台
本项目拟开发集广域实时精密定位数据采集、数据管理、数据监测、数据
分发服务的北斗/GNSS 实时基准站网数据服务平台，通过建设和整合第三方 200
270
个以上的地面基准站，实现“中国精度”系统中全球分布、全国分布的实时基
准站数据流的运维管理，形成稳定的大规模实时观测数据源，支撑“中国精度”
系统服务。
②建设“中国精度”数据处理与加工平台
本项目拟开发广域实时精密定位云处理平台，建设“中国精度”数据处理
中心，业务化处理高精度北斗/GNSS 卫星轨道、卫星钟差、电离层产品、非差
模糊度固定等产品，提升“中国精度”系统高精度服务能力与用户体验。
③系统监测评估与运营管理中心
系统监测评估系统的主要作用，是通过接收处理本系统卫星播发的改正数
据，监测本系统的工作质量。监测站的天线相位中心坐标精确已知，其主设备
是若干台具备本系统提供的全部服务数据接收和处理功能的用户接收机，实时
接收卫星播发的改正数，并实时处理，并将解调出来出改正数据以及计算结果
实时发送至主控中心，由主控中心综合判断整个大系统的工作质量。
运营管理中心的主要作用，是将数据中心处理完成的卫星轨道、卫星钟差、
电离层产品等高精度增强数据产品通过覆盖全球的 L 波段通信卫星转发器向地
面用户进行广播发送，或通过地面的移动互联网提供 NTRIP 标准格式的数据服
务。通过对用户的授权服务模式，为用户提供不同精度等级和不同模式的数据
服务。同时，运营管理中心负责卫星通信地面站上行数据注入、通信卫星转发
器的租赁服务、NTRIP 服务器的运营管理等多项职能。
④A-北斗/GNSS 位置服务平台
本项目拟构建面向大众用户市场的 A-北斗/GNSS 位置服务平台，实现手机
等移动终端通过 A-北斗实现快速定位，提高北斗导航定位服务性能，改善大众
用户体验。
⑤北斗高精度形变监测系统
北斗位移监测市场前景广阔，其中地质灾害监测、矿山监测、交通监测、
水电监测是最重要的部分，另外高层建筑行业等也是新兴的应用领域。本项目
拟投入研发以北斗监测为核心的集成多传感器的高精度形变监测系统产品，主
271
要包括：地质灾害监测平台、水电站边坡监测系统、高层建筑安全监测系统等。
⑥北斗地基增强（CORS）系统研发
北斗地基增强（CORS）系统是北斗卫星导航系统基础设施的重要组成部分，
《国家卫星导航产业中长期发展规划》提出，建设多模连续运行参考站网，为
各类用户高精度导航增强服务提供有效支撑。北斗地基增强（CORS）系统的建
设，可以填补北斗高精度位置服务的空白，全面提高北斗卫星定位系统在测绘
基准维持中的作用，提升北斗卫星定位系统在导航与位置服务中的服务能力，
满足不同行业用户对北斗位置服务的需求。本项目拟投入研发拥有自主知识产
权的北斗地基增强（CORS）系统，形成从硬件到软件的完整解决方案，积极参
与国家层面的北斗地基增强系统工程建设。
⑦高精度算法研发
“中国精度”北斗星基增强系统是国内首个商业化的广域星基增强系统，
是北斗高精度应用推广与产业化的基础设施，对解决国家高精度定位领域安全
隐患，提升北斗系统竞争力至关重要。国内增强系统建设规模与市场潜力巨大，
本项目拟通过开发具有完全自主知识产权的新一代北斗星基增强系统核心技
术，提供从亚米级、分米级及厘米级实时定位增强数据服务，并通过 L 波段卫
星播发和地面互联网 NTRIP 两种方式提供服务。
3、营销渠道拓展
（1）项目概况
拟在现有基础之上，拓展丰富思拓力的营销体系，提升公司品牌影响力，
对各分支机构的市场开拓能力及服务能力和营销体系进行全面升级。对思拓力
的国内、国际市场渠道进行全面整合和拓展，充分利用产品、技术、信息及资
本优势，以思拓力公司为主体建设高精度产品国内、国际营销体系。
（2）投资概算及资金运用
本项目预计投入总资金为 17,400.00 万元，整套项目投资具体情况如下表
所示：
单位：万元
272
序号 项目名称 项目投资
1 新疆办事处购置办公楼及销售技术团队建设 5,400
2 思拓力国内其它渠道改造和拓展 3,000
3 海外渠道建设 9,000
合计 17,400
（3）项目建设内容
本项目的具体建设内容包括如下几个方面：
①新疆办事处建设
设立新疆办事处，重点拓展新疆高精度应用市场。包括精准农业、智慧行
业和智慧城市应用，辅射和加强“一带一路”国际市场的拓展。加强北斗地基
增强（CORS）和“中国精度”星基增强系统的应用，建立行业销售、技术服务
团队及应用技术研发团队。
单位：万元
序号 项目名称 项目投资
1 办公场地的购置或租赁 2,000
2 高精度基站建设 900
3 市场推广费 500
4 售后服务体系和技术服务 2000
合计 5,400
②国内其它营销渠道建设
中国测绘及地理信息装备市场逐年持续稳定增长，当前年度市场容量在
50-60 亿元左右。但随着中国经济增速放缓、行业竞争加剧、信息透明化、市
场赋权下移，仪器设备企业利润逐年下滑。而本行业传统的模式 30 年来未有
大的变化，在互联网+时代，重构供应链及销售模式，是企业的巨大机遇，也
是必然出路。拟在国内建立行业最大的自建垂直电商 O2O 平台，让用户充分体
验的同时，可以更便捷、更低成本进行一站式购买所需产品，享受标准化服务。
同时强化营销网络和营销体系的建设。
序号 项目名称 项目投资
1 营销网络场地租赁费 800
2 市场推广费 500
3 电商平台建设和运维 1,000
4 省级与地级配销中心建设 700
273
合计 3,000
③海外渠道拓展
公司拟加强海外营销渠道的拓展和建设，拟募集资金收购和投资欧洲
StonexSrl60%股权，实现控股，预计投入资金 4,500 万元。
StonexSrl 是一家总部设在意大利的跨国公司，专注于设计和制造高精度
的测量仪器，主要应用在土木工程，地形，安全，运输和采矿业。通过成熟的
分销商和经销商的渠道网络，Stonex 的经营业务遍及世界各地。Stonex 品牌
已经在全球 80 多个国家使用， 与此同时，海外高精度应用市场具有广阔的发
展潜力，公司计划在美国、迪拜、巴西、俄罗斯、日本等地建立海外分支机构，
进行全球化布局，丰富公司在海外的营销体系，进一步提升公司的全球化发展
能力。
项目计划分两年实施。逐步完成海外办事处的建设，包括办公场所的建设
和本地化销售、技术、服务团队的建设。
序号 项目名称 项目投资
1 收购 Sonexsrl 4,500
2 海外办事处开办费 1,000
3 市场推广费 500
4 海外业务团队建设 3,000
合计 9,000
（4）项目建设目标
项目完成后，将加强公司在营销渠道与服务领域的竞争优势，增强公司在
卫星导航高精度应用领域的竞争优势，进一步提高公司市场占有率。此外，依
托快速灵活的市场反应能力及客户需求相应能力，实现市场的深度渗透，创造
新的市场增长点，极大程度上强化了国际市场的拓展能力。项目结束期，公司
营销和服务体系建设实现以下目标：
市场开拓能力进一步增强，营销体系进一步强化，市场占有率进一步增强；
客户现场服务能力进一步提升，品牌影响力有效提升；
国际化市场能力能力全面强化；
274
在新疆全面建立高精度行业应用示范，培养一批现场服务和行业应用团
队，建立首个国内高精度行业市场的 O2O 平台方案，创新新的商业模式。
本项目计划于二年内完成各项建设内容，在项目达产后实现公司年销售规
模超过 50,000.00 万元。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障公司、股东、债
权人及其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件和《北京合众思壮科技股份有限公司章程》的
有关规定和要求，结合公司的实际情况，上市公司制定了《募集资金专项存储
及使用管理制度》。
上市公司《募集资金专项存储及使用管理制度》已对募集资金管理和使用
的内部控制制度，分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等
内容进行了明确的规定，具体情况如下：
（1）存储方面：
公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。公司募
集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理
和使用，同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原则
上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设
置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量
的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得交易所同意。
公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将
募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时
账户)；募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（2）集资金的使用方面：
公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件（以下简称“发行
申请文件”）所列用途使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进
行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
275
公司募集资金原则上应当用于主营业务。除非国家法律法规、规范性文件
另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他
变相改变募集资金用途的投资。
禁止公司具有实质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资
金。
募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变
更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董
事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或
关联股东应回避表决。
公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。
（3）募集资金使用的监督和责任追究方面：
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期
的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放及使用情况检查一
次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管
理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及
时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形、己经或可能导致的后果及
己经或拟采取的措施。
公司年度审计时，应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。鉴证报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项
说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为
276
“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措
施并在年度报告中披露。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当全力配合并承担审计费用。
公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情
况有权予以制止。
保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构应当按照《证券发行上
市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，
做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募
集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，上市公司拟向郭信平非公开发行股份，募集不超过 10 亿元
配套资金。目前，上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，
可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将
得到进一步增强，银行贷款渠道也将较为畅通。如果募集配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金和使用银行贷款等方式
解决整体后续发展的资金需求。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对
公司经营的影响，控制公司财务风险、提高公司财务安全性，以股权融资方式
注入资金，更有利于上市公司的可持续发展及提高本次重组的整合绩效。
（六）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收
益
合众思壮拟以发行股份及支付现金方式购买中科雅图 100%、广州思拓力
100%、吉欧电子 100%、吉欧光学 100%、上海泰坦 65%的股权，上述标的采用收
益法评估，评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，本次评估是基于标的资产在评
估基准日的规模、用途、现状进行的，因此本次收益法评估对未来盈利的预测
277
未考虑本次募集配套资金投入产
（七）锁价发行的相关情况
1、锁价发行原因
本次交易拟募集配套融资金额不超过 10 亿元，采取锁价发行。采取锁价
发行将有效降低配套融资股份发行风险，提高募集资金规模的确定性，有利于
交易的顺利推进。
2、锁价发行对象与上市公司、标的公司关系
本次锁价发行对象郭信平为公司控股股东。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象郭信平具有充足的资金实力认购合众思壮本次发行的股票，
其认购本次募集配套资金来源为其自有资金或自筹资金，且认购资金来源合
法。
278
第六节 交易标的评估情况
一、本次评估的基本情况
（一）广州中科雅图评估基本情况
1、评估基本概况
根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字(2016)第 160 号），
本次评估以 2015 年 12 月 31 日为基准日对中科雅图采用市场法和收益法分别
进行评估。
（1）收益法评估结果
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，中科雅图总资产账面价值为 7,551.11
万元，负债账面价值为 2,911.68 万元，股东全部权益账面价值 4,639.43 万元
(账面价值业经立信中联审计)。收益法评估后的股东全部权益评估价值为
6,1000 万元，增值 56,360.57 万元，增值率 1,214.82%。
（2）市场法评估结果
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，中科雅图股东全部权益账面价值为
4,639.43 万元，股东全部权益评估价值为 64,300.00 万元，比审计后账面净资
产增值 59,660.57 万元，增值率为 1,285.95 %。
（3）评估结论
本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：中科雅图的股东全部权益
评估值为 61,000 万元。
2、评估结果的差异分析及结果选取的理由
中科雅图收益法的评估值为 61,000.00 万元；市场法的评估值为 64,300.00
万元，两种方法的评估结果差异 3,300 万元，差异率 5.4%。
由于本次评估目的是为北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州中科
雅图信息技术有限公司 100%股权事宜提供价值参考，考虑到市场法选取的对
比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成
熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结
279
果的一定偏差；中科雅图经过多年的发展，公司已逐渐形成了自己特有的经
营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的营销、管理团队和一定的
客户资源。中同华经过对中科雅图财务状况的调查及历史经营业绩分析，依
据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类
型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映中科雅图
的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为中科雅图的股东全部权
益价值的最终评估结论，即：于评估基准日，在持续经营的假设条件下，中
科雅图股东全部权益的市场价值的评估值为人民币 61, 000.00 万元。
3、评估增值及作价合理性分析
（1）本次交易评估作价的可比交易、可比上市公司的估值比较情况
①本次交易标的资产的市盈率、市净率
根据标的公司管理层预测未来三年的利润情况以及本次标的资产评估值
61,000 万元，标的公司的相对估值水平如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
标的公司的净利润 4,905.48 5,593.19 6,114.60
标的公司的所有者权益 4,639.43
标的资产评估值 61,000
标的公司评估市盈率（倍） 12.44 10.91 9.98
标的公司评估市净率（倍） 13.15
③同行业可比交易案例对比
本次估值定价过程中主要参考近两年神州信息、超图软件等 A 股上市公司
收购地理信息测绘服务业相关标的资产的案例，该等案例中，标的资产的具体
估值情况如下：
预测三年平
交易买 交易价格 市盈 市净
交易标的 均利润（万 净资产
方 （万元) 率 率
元）
中农信达 100%股权 神州信 71,000.00 7,045.83 10.08 2,388.37 29.73
精图信息 100%股权 飞利信
息 100,000.0 6,016.67 16.62 17,386.2 5.75
建通测绘 100%股权 日海通 60,100.00 5553.33 10.82 10,800.6 5.56
南京国图 100%股权 超图软
讯 46,800.00 4,522.00 10.35 4,418.88 10.59
件
280
平均 11.97 12.91
中科雅图 合众思壮 61,000 5,538.00 11.01 4,639.43 13.15
注：1、建通测绘按已公布预案数据，财务数据为未审数据。
2、市盈率均按承诺期三年平均利润测算。
由上表分析，中科雅图市盈率以预测未来三年利润平均值测算，略低于可
比交易案例平均值，不存在显著差异。中科雅图市净率略高于可比交易案例平
均值，不存在显著差异。
（2）本次交易作价的合理性
本次交易以截至 2015 年 12 月 31 日评估值为基础，双方协商交易价格
61,000 万元，交易作价合理。
4、本次评估的基本假设
(1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
(2)本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
(3)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化
(4)本次评估以持续经营为前提，假设被评估单位于报告日后可正常取得业务相
关资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被
评估资产现有用途不变并原地持续使用；
(5)被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
(6)评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
(7)本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对
企业经营情况的影响；
(8)本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营
管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各
种经营活动合法，并在未来可预见的时间内按规划开展新业务。
(9)本次评估，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对
评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
(10)本次评估假设股东可控制的中科雅图净现金流于年度内均匀流入（流出）
(11)中科雅图目前持有《高新技术企业证书》（编号：GR201444001241），适用
企业所得税率为 15%，有效期至 2017 年 10 月 9 日；中科雅图符合高新技术企
业申请条件，到期后须向广东省科学技术厅等部门进行重新申请，并获得新的
281
高新技术企业证书；本次评估假设中科雅图在高新技术企业资格到期后能顺利
通过有关部门的审批，国家关于高新技术企业的税收优惠政策未来不发生变
化，中科雅图未来可持续享受 15%的优惠所得税率。
5、评估方法、评估参数及其依据
依据资产评估准则的规定，并结合标的资产的特点，本次标的资产评估选
择了市场法与收益法作为评估方法。
（1）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行
业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，
在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司
的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的
价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值
的方法。
本次市场法评估采用上市公司比较法。
（2）收益法
股东全部权益价值评估的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化
或折现以确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本公式为：
E B D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci
P：被评估企业的经营性资产价值
282
C ：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价
i
值
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流）
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
n：预测期限
（3）收益法评估方法及假设
本次采用收益法对中科雅图股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内
的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资
产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，
减去付息债务得出股东全部权益价值。
A、评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
B、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期
股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确
的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
C、预测期的确定
283
根据中科雅图的实际状况及企业经营规模，预计其在未来几年业绩会稳定
增长，据此，本次预测期选择为 2016 年至 2020 年，以后年度收益状况保持在
2020 年水平不变。
D、收益期的确定
根据中科雅图的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。
E、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流 = 净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－
年资本性支出－年营运资金增加额
F、终值的确定
终值是企业在 2020 年预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon 增长
模型进行预测，假定企业的经营在 2020 年后每年的经营情况趋于稳定，所谓
趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为零，但是由于存在通胀因
素，因此还存在相对增长率，根据从 Wind 资讯取得的资料，2006 年至 2015
年度，全国居民消费价格总指数(CPI)平均值为 102.88，本次评估采用 2.9%作
为未来年度通胀率，即稳定期增长率为 2.9%。
G、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金
流量折现时间均按年中折现考虑。
H、折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取总资本加权平均
回报率（WACC）。股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总
资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权
平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本
回报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
284
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率在所得税税优惠税
率 15%的情况下为 13.3%。
（4）收益法评估的过程
①未来年度营业收入预测
A.不动产测绘业务收入
2016 年，根据中科雅图目前已取得未执行的地理信息技术服务合同（含不
动产、摄影与遥感测量、地理信息系统工程），合同金额约 14,100 万元。其中，
农村土地承包经营权业务仍占有 85%以上的份额。预计在农经权业务结束后
（2018 年以后），新兴业务将成为企业重点发展的方向。因此，2016 年以后，
对于地理信息技术服务（含不动产、摄影与遥感测量、地理信息系统工程）收
入的增长基本在地理信息行业增长范围内保持 7%-16%的增长。
B.摄影测量与遥感收入
2016 年摄影测量与遥感收入为 450 万元。以后年度按 2016 年度摄影测量
与遥感收入占地理信息技术服务收入（含不动产、摄影与遥感测量、地理信息
系统工程）的 3%进行预测。
C.地理信息系统工程收入
地理信息系统工程收入是指通过实地测量采集所需的权属数据同时结合
GIS 相关软件（可自行开发）对采集的数据进行处理、形成数据库。最后根据
实际需要，调用数据库里的数据信息形成相应的数据成果。
2016 年预测收入 1100 万元，以后年度按 2016 年度地理信息系统工程收入
占地理信息技术服务收入（含不动产、摄影与遥感测量、地理信息系统工程）
7%-8%进行预测。
D.数字城市数据服务收入
数字城市数据服务主要涉及电子地图、数字城管、数字交通、地名普查等
项目，预计未来三年年均业务量达到 660 万元，以后年度按低于行业增长水平
7-10%预测。
285
E.智能电网技术服务收入
智能电网技术服务即以运用相关仪器设备与信息系统平台相结合的方式
实现时时动态监测电路电网，一旦出现故障，便可及时通过系统平台分析问题
所在，快速定位，迅速赶到现场处理故障。
中科雅图 2016 年开始开发东莞供电局、清远供电局同类项目，预计在
2017-2018 年实现 800-1000 万元项目额。以后年度，按照行业增长水平 7%-10%
考虑。
有关主营业务收入的预测如下:
单位：万元
未来预测
项目 2014 年 2015 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
主营业务收入 2,829.38 6,509.74 15,000.00 17,000.00 20,000.00 22,400.00 23,900.00
按产品类别
不动产测绘 1,766.08 4,491.92 12,550.00 13,700.00 15,890.00 17,800.00 19,000.00
摄影与遥感测量 113.46 174.99 450.00 520.00 610.00 700.00 700.00
地理信息系统工程 109.70 1,180.59 1,100.00 1,300.00 1,500.00 1,700.00 1,800.00
数字城市数据服务 70.34 119.75 300.00 680.00 1,000.00 1,100.00 1,200.00
智能电网技术服务收入 755.44 542.04 600.00 800.00 1,000.00 1,100.00 1,200.00
销售商品收入 14.12 0.45
其他零星收入 0.24
合计 2,829.38 6,509.74 15,000.00 17,000.00 20,000.00 22,400.00 23,900.00
% 增长率 6.15% 130.08% 130.42% 13.33% 17.65% 12.00% 6.70%
②营业成本预测
营业成本主要是项目实施人员的人工费、差旅费以及项目采购商品及服务
的成本。近两年中科雅图各类业务的主营业务成本占收入比率（以下简称“成
本率”）如下表：
项目 2014 2015
不动产测绘 66.3% 54.8%
摄影与遥感测量 62.6% 49.2%
地理信息系统工程 44.6% 44.7%
数字城市数据服务 43.2% 50.4%
智能电网技术服务 68.9% 52.2%
综合成本率 65.4% 52.5%
286
各类业务主营成本率预测的具体情况如下表所示：
项目 2016 2017 2018 2019 2020
不动产测绘 48.0% 48.0% 52.0% 48.0% 48.0%
摄影与遥感测量 45.0% 45.0% 45.0% 45.0% 45.0%
地理信息系统工程 49.0% 49.0% 49.0% 49.0% 49.0%
数字城市数据服务 48.0% 48.0% 48.0% 48.0% 48.0%
智能电网技术服务 52.0% 52.0% 52.0% 52.0% 52.0%
综合成本率 48.1% 48.2% 51.4% 48.2% 48.2%
③营业税金及附加预测
中科雅图为增值税一般纳税人，增值税税率按照技术服务业务 6%计算，
城建税税率为 7%，教育费附加（含地方教育费附加）税率 5%。
④销售费用预测
销售费用主要包括销售人员的工资及工资附加费（含社会保险费、住房公
积金、职工福利费等）、办公费、业务招待费、差旅费、车辆使用费、运杂费、
投标费、广告宣传费、折旧摊销以及其他费用等。
A.工资及工资附加费：对于未来年度市场及销售人员工资的预测主要根据
企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资
增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年以 10%的比例逐年增长。
B.广告宣传费等根据业务特点，与收入的关联性不强，以后年度按 2016
年预测水平考虑。
C.其他费用：分别按销售收入的一定比例进行预测。
⑤管理费用预测
管理费用主要包括管理人员的工资、工资附加费（社会保险费、住房公积
金、职工福利费、年终奖金等）、商业保险等。
A.人工费用：管理费用中的工资主要为管理人员以及研发人员工资，对于
未来年度工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度管理部门职
工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工
资水平每年将以 10%的比例逐年增长。
B.租赁费及物业费：主要为分支机构办公场所租赁费用，现有办公面积满
足未来预测年度业务增长的需求，故未来仅考虑租赁费用每年 3%的增长。
C.研发费用主要包括研发过程中耗材等费用，预测年度按照收入的 2%测
算；
287
D.其他费用：在历史费用水平的基础上，分别按销售收入的一定比例进行
预测。
⑥财务费用预测
财务费用主要是借款利息、银行手续费，借款利息根据基准日借款额乘以
利率进行预测，手续费考虑按 2015 年占收入比例及以后年度收入预测。
⑦所得税预测
2014 年 10 月 10 日，公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省
国家税务局、广东省地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201444001241），有效期三年，企业享受所得税税率 15%的优惠政策。考虑
到国家对高新技术的支持及所得税优惠政策不会在短期内改变，同时企业具有
一定的科研开发能力，高新技术企业到期后，续期的可能性较大，因此，在预
测期企业的所得税率按 15%预测。
⑧净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所
得税。
单位：万元
未来预测
项目
2016 2017 2018 2019 2020 稳定期
一、营业收入
15,000.00 17,000.00 20,000.00 22,400.00 23,900.00 24,593.10
减：营业成本
7,221.50 8,189.40 10,272.30 11,504.98 12,275.40 12,631.39
营业税金及附加
76.36 87.76 100.87 109.60 123.87 127.46
销售费用
188.21 210.20 239.30 265.16 285.83 294.11
管理费用
1,688.45 1,884.25 2,145.02 2,368.18 2,518.45 2,591.48
财务费用
54.32 48.17 48.87 49.43 49.78 51.22
二、营业利润
5,771.16 6,580.22 7,193.65 8,102.64 8,646.68 8,897.44
三、利润总额
5,771.16 6,580.22 7,193.65 8,102.64 8,646.68 8,897.44
所得税 865.67 987.03 1,079.05 1,215.40 1,297.00 1,334.62
四、净利润
4,905.48 5,593.19 6,114.60 6,887.25 7,349.68 7,562.82
加：折旧摊销
146.69 163.37 175.37 184.57 174.86 156.70
288
扣税后利息支出
38.11 33.15 33.15 33.15 33.15 34.11
五、经营现金流
5,090.29 5,789.71 6,323.12 7,104.96 7,557.69 7,753.63
⑨企业自由现金流的预测
企业自由现金流 = 净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－
年资本性支出－年营运资金增加额
A.折旧及摊销的预测
折旧及摊销根据中科雅图现行的会计政策进行测算，房屋建筑物折旧年限
为 50 年，专用设备折旧年限 10 年，电子设备折旧年限为 5 年、车辆折旧年限
为 10 年、无形资产摊销年限为 5 年。
B.资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以持续发展的情况下，企业每年需
要投入的资本性支出。对资本性支出的预测思路如下：
现有固定资产的更新：本次评估以各类资产的经济寿命年限作为各类资产
的更新年限。其中，房屋按 50 年更新，机器设备按 5 年更新，车辆按 15 年更
新，电子设备按 5 年更新，其他无形资产按 5 年进行更新。
新增固定资产支出：依据管理当局的发展规划，考虑了新增员工需要购置
的笔记本电脑支出，每人 0.6 万元计算。
C.营运资金增加预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金。营运资金的预测，通过对企业最近几年各类经
营性资产的资产周转率的计算进行分析和判断，在剔除偶然性因素影响的前提
下，确定历史年度各类资产周转率，并在此基础上结合企业目前及未来发展进
行选择、调整，最终确定预测期各类资产周转率。然后，再通过计算各预测年
度一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金
占用增加额。
企业自由现金流的预测表如下：单位：万元
未来预测
项目名称
2016 2017 2018 2019 2020 稳定期
289
经营现金流 5,090.29 5,789.71 6,323.12 7,104.96 7,557.69 7,753.63
减：资本性支出 106.8 60 60 374.76 94.19 182.6
营运资金增加（减少） 908.65 336.37 495.55 377.91 164.53 122.19
净现金流 4,074.85 5,393.34 5,767.57 6,352.29 7,298.98 7,448.84
⑩非经营性资产和负债情况
A.递延所得税
中科雅图评估基准日经审计的非经营性资产为递延所得税资产 21.25 万
元。
B.其他流动资产
截至评估基准日，中科雅图其他非流动资产为理财产品，账面价值 900 万
元。
C.应付股利
截至评估基准日，中科雅图账面未支付股东股利为 90.71 万元。
D.其他应付款
截至评估基准日，中科雅图账面资金往来款 425.32 万元。
E 递延所得税负债
截至评估基准日，中科雅图递延所得税负债为 13.62 万元。
F.负息负债
截至评估基准日，中科雅图的付息负债为短期借款，账面价值 1,016 万元。
根据前述公式，计算出中科雅图收益法的评估值为 61,000 万元。
(5)市场法评估过程及假设及参数
①评估假设
A.基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策
不作大的变化。
B.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
C.被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
②评估测算过程
市场法是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价
值来确定委估企业的公允市场价。首先选择与被评估单位处于同一行业的并且
股票交易活跃的上市公司作为对比公司，通过交易股价计算对比公司的市场价
290
值。其次选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如 EBIT，EBITDA
或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分
析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到
被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。但上述比率乘
数在应用到被评估单位相应分析参数中需要进行必要的调整，以反映对比公司
与被评估单位之间的差异。
③比率乘数的选择
比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和
现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点，本次评估我们选用收益类比率乘数。
用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算
出的比率乘数称为收益类比率乘数。由于对比公司和被评估企业可能会支付不
同的利息成本，必须要剔除这种差异产生的影响。为此选择息税前收益（EBIT）、
息税折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT）指标降低由于资本
结构不同对收益产生的影响。
A.EBIT 比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减
少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的
影响。
B.EBITDA 比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的
基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
C.NOIAT 比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比
性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
④比率乘数的计算时间
比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据，本次评估采用报
告期最近 12 个月的比率乘数。
⑤比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险
291
等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与对比公司
经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于
相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会
有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率
产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
⑥缺少流通折扣的估算
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，
以体现该资产或权益缺少流通性。
⑦市场法评估结论的分析确定
选用 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 比率乘数的作为本次评
估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值通过如下方式得到股权的评
估价值：
中科雅图的股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流
通折扣率）＋非经营性资产净值
市场法评估汇总表
NOIAT EBIT EBITDA
企业名称
比率乘数 比率乘数 比率乘数
被评估单位比率乘数取值 64.86 65.46 62.58
被评估单位对应参数 1,613.86 1,796.87 1,871.23
被评估单位企业价值 104,675.45 117,616.29 117,102.04
被评估单位负息负债 1,016.00 1,016.00 1,016.00
不可流通折扣率 43.0% 43.0% 43.0%
非经营性资产净值 391.61 391.61 391.61
被评估单位全部股权市场价值 59,477.49 66,853.77 66,560.65
被评估单位全部股权市场价值取值 64,297
归属于母公司股东的所有者权益公允价值（取整） 64,300
即采用市场法确定的中科雅图股东全部权益的市场价值为 64,300.00 元。
6、是否引用其他估值机构内容情况
292
本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评
估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相
关第三方专业鉴定等资料的情况。
7、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
本次评估中不存在特殊的评估处理和对估值具有重大影响的事项。
8、评估基准日后的重大事项情况
评估基准日至评估报告签署日期间，不存在评估基准日后的重大事项。
（二）广州思拓力
1、本次评估的基本情况
根据北京中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字(2016)第 159 号），
本次评估以 2015 年 12 月 31 日为基准日对广州思拓力采用了收益法、市场法
分别进行评估。
①收益法评估结果
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，思拓力总资产账面价值为 4,408.01
万元，负债账面价值为 1,555.50 万元，股东全部权益账面价值 2,852.51 万元
(账面价值已经立信中联审计)。收益法评估后的股东全部权益评估价值为
6,000.00 万元，增值 3,147.49 万元，增值率 110.34%。
②市场法评估结果
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，思拓力股东全部权益账面价值为
2,852.51 万元，股东全部权益评估价值为 6,800.00 万元，比审计后账面净资
产增值 3,947.49 万元，增值率为 138.39 %。
③评估结论
本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：思拓力的股东全部权益评
估值为 6,000.00 万元。
2、评估结果的差异分析及结果选取的理由
思拓力收益法的评估值为 6,000.00 万元；市场法的评估值为 6,800 万
293
元，两种方法的评估结果差异 800 万元，差异率 13.3%。
由于本次评估目的是为北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州思拓
力测绘科技有限公司 100%股权事宜提供价值参考，考虑到市场法选取的对比
公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，
波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的
一定偏差；考虑到思拓力经过多年的发展，公司已逐渐形成了自己特有的经
营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的营销、管理团队和一定的
客户资源。评估师经过对思拓力财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据
资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类
型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映思拓力的
所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为思拓力的股东全部权益价
值的最终评估结论。
于评估基准日，在持续经营的假设条件下，思拓力股东全部权益的市场
价值的评估值为人民币 6, 000.00 万元。
3、评估增值及作价合理性分析
（1）本次交易评估作价的可比交易、可比上市公司的估值比较情况
①本次交易标的资产的市盈率、市净率
根据标的公司管理层预测未来三年净利润情况及本次标的资产评估值
6,000 万元，标的公司的相对估值水平如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
标的公司的净利润 381.12 515.49 672.12
标的公司的所有者权益 2,852.5,1
标的资产评估值 6, 000.00
标的公司评估值市盈率 15.74 11.64 8.93
标的公司评估值市净率
（倍） 2.10
（倍）
②同行业上市公司的市盈率、市净率水平分析
本次交易标的公司的主营业务为高精度卫星定位产品的销售，根据《上市
公司行业分类指引（2012 年修订）》标的公司属于“C39 计算机、通信和其他
电子设备制造业”。截至 2015 年 12 月 31 日，与交易标的同行业且业务相同
294
或相近的上市公司的市盈率、市净率指标如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
300177.SZ 中海达 83.94 8.09
002383.SZ 合众思壮 198.77 5.63
002151.SZ 北斗星通 498.58 13.35
平均值 260.43 10.11
标的公司 21.55 2.10
由上表可知，截至 2015 年 12 月 31 日，可比上市公司平均市盈率和市净
率分别为 260.43 倍和 10.11 倍，本次交易评估值对应的市盈率和市净率分别
为 21.55 倍和 2.10 倍。
（2）本次交易作价的合理性
通过对可比交易、可比上市公司的估值分析，本次交易标的资产评估值市
盈率远低于同行业上市公司，本次交易以截至 2015 年 12 月 31 日评估值 6000
万元为基础，双方协商交易价格 5,137 万元，交易作价合理。
4、本次评估的基本假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
（4）本次评估以持续经营为前提，假设被评估单位于报告日后可正常取得业
务相关资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，
被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行
为对企业经营情况的影响；
（8）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的
经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政
策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
295
（9）本次评估，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事
宜对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影
响；
（10）本次评估假设股东可控制的思拓力净现金流于年度内均匀流入（流出）；
（11）思拓力与吉欧电子、吉欧光学之间的关联交易按市场公允价格定价。
5、评估方法、评估参数及其依据
依据资产评估准则的规定，并结合标的资产的特点，本次标的资产评估选
择了本次评估确定选用市场法和收益法。
（1）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行
业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指
标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司
的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当
的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象
价值的方法。
本次市场法评估采用上市公司比较法。
①评估假设
A.基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策
不作大的变化。
B.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等真实可靠。
C.被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
②评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市
公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择
296
与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然
后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个
或几个收益类或资产类参数，如 EBIT、EBITDA 或总资产、净资产等作为“分
析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称
之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参
数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘
数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前
还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
③比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）或全部投资资本市
场价值与收益类参数、资产类参数、现金流比率参数之间的比率乘数来确定被
评估单位的比率乘数，然后根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股
权或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计
算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比
率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估我们选用收益类
比率乘数：由于对比公司和被评估单位在资本结构方面存在着较大的差异，即
对比公司和被评估单位支付不同的利息。为剔除这种差异影响的最好方法是采
用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧
摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标剔除了由于
资本结构不同对收益产生的影响。
A.EBIT 比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减
少资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
B.EBITDA 比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的
基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
C.NOIAT 比率乘数
297
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比
性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
④比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，我们认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日
相近的年报财务数据即可。由于截至本次评估报告日，对比上市公司尚未发布
其 2015 年年报数据，因而本次评估对比公司的比率乘数采用 2015 年 3 季报为
基础计算的近 12 个月数据。
⑤比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险
等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与对比公司
经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于
相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会
有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率
产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
⑥缺少流通折扣的估算
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，
以体现该资产或权益缺少流通性。
⑦市场法评估结论的分析确定
本次评估选定 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 比率乘数作为
本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后我们通过如下方式得到
股权的评估价值：
被评估单位的全部股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不
可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，我们通过 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和
EBITDA 比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，我们取 3 种比率乘
298
数结论的平均值作为市场法评估结果。
市场法评估汇总表 单位：人民币万元
序 NOIAT 比 EBIT 比率 EBITDA
企业名称
号 率乘数 乘数 比率乘数
1 被评估公司比率乘数取值 37.27 42.92 40.42
2 被评估公司对应参数 294.48 287.20 303.21
3 被评估公司全投资计算价值 10,975.20 12,325.61 12,25
4 被评估公司负息负债 4.30
5 不可流通折扣率 42.5% 42.5% 42.5%
6 非经营性资产净值 5.36 5.36 5.36
7 被评估公司全部股权市场价值 6,316.10 7,092.59 7,051.59
8 评估公司全部股权市场价值取值 6,820.00
9 少数股东权益
100 归属于母公司股东的所有者权益公允价值（取整） 6,800.00
采用市场法最终确定的广州思拓力全部权益市场价值 6,820 万元，取整
6,800 万元。
（2）收益法评估方法及假设
本次采用收益法对思拓力股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的
企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产
价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减
去付息债务得出股东全部权益价值。
A、评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
B、计算公式
E B D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci （2）
299
P：被评估企业的经营性资产价值
C ：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价
i
值
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流）
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
n：预测期限
C、预测期的确定
根据思拓力的实际状况及企业经营规模，预计其在未来几年业绩会稳定增
长，据此，将 2016 年至 2020 年确定为明确的预测期，2020 年后为永续预测期。
D、收益期的确定
根据对思拓力所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判
断，考虑吉欧光学具有较强的市场运营能力和开拓能力，具有一定的市场竞争
能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
E、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及
摊销-资本性支出-营运资金追加额
F、终值的确定
终值是企业在 2020 年预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon 增长
模型进行预测，我们假定企业的经营在 2020 年后每年的经营情况趋于稳定，
由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，根据从 Wind 资讯取得的资料，
2006 年至 2015 年度，全国居民消费价格总指数(CPI)平均值为 102.88，本次评
300
估我们采用 2.9%作为未来年度通胀率，即稳定期增长率为 2.9%。
G.年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金
流量折现时间均按年中折现考虑。
H.折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取总资本加权平均
回报率（WACC）。股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总
资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权
平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本
回报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
(3)收益法评估的过程
①未来年度营业收入预测
思拓力营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入包括高
精度卫星定位产品（GNSS 产品、CORS 产品、MGIS 产品）、光电测绘产品、
三维激光产品等的销售；其他业务收入为技术服务收入。本次预测，高精度卫
星定位产品（GNSS 产品、CORS 产品、MGIS 产品）、光电测绘产品、三维激
光产品等的销售，预测未来年度产品销量与平均单价，计算各类产品的销售收
入，产品销售收入=∑产品销量×产品单价。其他业务收入为技术服务收入，未
来年度在 2015 年收入预测基础上考虑一定比例的增长。具体预测详见下表：
单位：万元
未来预测
序号 项目
2016 2017 2018 2019 2020
一 主营业务收入 6,918.99 8,735.65 11,232.10 12,355.49 12,972.11
301
1 GNSS 产品 4,742.15 6,027.35 7,550.55 8,306.20 8,721.51
2 CORS 产品 537.6 570.88 908.8 1,000.96 1,052.16
3 MGIS 产品 539.6 701.48 912.35 1,003.94 1,054.35
4 光电产品（全站仪） 266.6 346.58 450.64 495.79 520.73
5 三维激光产品 833.04 1,089.36 1,409.76 1,548.60 1,623.36
二 其他业务收入 150.94 169.81 169.81 186.79 196.13
合计 7,069.93 8,905.46 11,401.91 12,542.28 13,168.24
% 增长率 39% 26% 28% 10% 5%
②未来年度营业成本预测
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。思拓力的主营业务成本为向
吉欧电子、吉欧光学以及其他供应商购买产品的成本，其他业务成本主要为提
供技术服务人员的人工成本，人工费用主要包括工资、社会保险费及公积金等。
本次评估结合未来年度销售产品类型、产量，对未来年度营业成本进行预测：
单位：万元
未来数据预测
项目
2016 2017 2018 2019 2020
一、主营业务成本 5,745.20 7,228.56 9,232.81 10,148.53 10,655.10
GNSS 产品 4,030.83 5,123.25 6,417.97 7,060.27 7,413.28
CORS 产品 376.32 399.62 636.16 700.67 736.51
MGIS 产品 431.68 561.18 729.88 803.15 843.48
光电产品 239.94 311.92 405.58 446.21 468.66
三维激光产品 666.43 832.59 1,043.22 1,138.22 1,193.17
二、其他业务成本 60.20 69.23 79.62 83.60 86.10
合计 5,805.40 7,297.79 9,312.42 10,232.12 10,741.21
%营业收入 82.1% 81.9% 81.7% 81.6% 81.6%
③营业税金及附加的预测
思拓力为增值税一般纳税人，产品销售收入按 17%的增值税率计提销项
税，技术服务收入按 6%的增值税率计提销项税，扣除产品购置所产生的进项
税后，为应纳税所得额。城建税按应纳税额的 7%计提，教育费附加（含地方
教育费附加）按应纳税额 5%计提。
④销售费用预测
销售费用主要包括销售人员的人工费用（含社会保险费、住房公积金、职
工福利费等）、业务招待费、差旅费及交通费、运输费、咨询费、市场费用等。
302
A.人工费用：对于未来年度人工费用的预测主要根据企业劳动人事部门提
供的未来年度销售部门职工人数、平均人工水平以及考虑未来人工费用增长因
素进行预测，2016-2018 年人均工资水平每年将以 15%的比例逐年增长，2019
年后随着收入增长的放缓，人均工资水平增长也将有所放缓，2019 年将以 5%
的幅度增长，2020 年增长幅度为 3%。
B.折旧摊销费用测算，详见折旧及摊销的预测，销售费用应按 2015 年分
配比例 22%计算。
C.业务招待费、差旅费及交通费、运输费、市场费用等：按照 2015 年各
项费用占收入比重考虑。
D.咨询费、其他费用：其他费用在 15 年基础上考虑每年 5%的增长；咨询
费与收入的关联性差，按年均 20 万元考虑。
⑤管理费用预测
管理费用主要包括人工费用、办公费用、折旧摊销、业务招待费、租赁费、
水电及物业管理费、差旅及交通费、咨询费以及其他费用等。
A.人工费用：对于未来年度人工费用的预测主要根据企业劳动人事部门提
供的未来年度管理部门职工人数、人均工资水平以及考虑未来人工费用增长因
素进行预测，2016-2018 年人均工资水平每年将以 15%的比例逐年增长，2019
年后随着收入增长的放缓，人均工资水平增长也将有所放缓，2019 年将以 5%
的幅度增长，2020 年增长幅度为 3%。
B.办公费用按照收入的 0.6%测算。
C.租赁费及水电物业费：主要为办公场所租赁费用，现有办公面积满足未
来预测年度业务增长的需求，故未来按现有租赁合同计算每年租赁费用，对于
合同期限以外部分，租赁费用每年 3%的增长。物业费用 2015 年水电物业费用
占房租的比例测算。
D.折旧摊销费用测算，详见折旧及摊销的预测，管理费用应按 2015 年分
配比例 78%计算。
⑥财务费用与所得税预测
财务费用主要是银行手续费，手续费考虑按业务收入的 0.02%进行预测。
企业所得税按应纳税所得额的 25%预测。
⑦净利润的预测
303
经过上述测算，未来年度净利润预测如下：
单位：万元
预测数据
项目
2016 2017 2018 2019 2020 稳定期
一、营业收入 7,069.93 8,905.46 11,401.91 12,542.28 13,168.24 13,550.12
减：营业成本 5,805.40 7,297.79 9,312.42 10,232.12 10,741.21 11,052.70
营业税金及附加 7.29 31.95 41.2 46.3 48.61 50.02
销售费用 509.16 612.61 790.76 891.07 976.32 1,004.64
管理费用 238.25 274 359.09 383.19 392.14 403.52
财务费用 1.41 0.22 0.3 0.39 0.44 0.11
二、营业利润 508.42 687.32 896.16 987.09 1,007.32 1,036.53
三、利润总额 508.42 687.32 896.16 987.09 1,007.32 1,036.53
减：所得税费用 25% 127.11 171.83 224.04 246.77 251.83 259.13
四、净利润 381.32 515.49 672.12 740.32 755.49 777.4
⑧资本性支出的预测
根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的扩展，预计
增加员工需配备的增量设备，以及对存量固定资产的更新，未来年度资本性支
出具体预测如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
资本性支出 - 0.80 39.38 3.20 3.20
⑨终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon 增长模型进
行预测的，我们假定企业的经营在 2020 年后每年的经营情况趋于稳定，所谓
趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为 0，但是由于存在通胀因
素，因此还存在相对增长率，本次评估我们参照 CPI 近十年的平均增长率取值
2.88%，因此稳定期增长率为 2.9%。
根据上述情况，净现金流的预测如下 单位：万元
未来预测
项目名称
2016 2017 2018 2019 2020 稳定期
经营现金流 394.43 519.99 683.31 758.08 769.45 791.76
减：资本性支出 0.8 39.38 3.2 3.2 15.3
-
304
营运资金增加（减少） 45.54 283.45 379.45 171.84 92.29 58.43
净现金流 348.89 235.73 264.47 583.04 673.96 718.03
⑩非经营性资产和负债情况
A.递延所得税
思拓力评估基准日经审计的非经营性资产为递延所得税资产 5.36 万元。
根据前述公式，计算出思拓力收益法的评估值为 6,000 万元。
6、是否引用其他估值机构内容情况
本次评估不涉及引用其他机构出具的报告的结论事项。
7、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
本次评估中不存在的特殊的评估处理和对估值具有重大影响的事项。
8、评估基准日后的重大事项情况
评估基准日至评估报告签署日期间，思拓力无评估基准日后的重大事项：
（三）广州吉欧电子评估基本情况
1、评估基本概况
根据北京中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字(2016)第 157 号），
本次评估以 2015 年 12 月 31 日为基准日对吉欧电子采用了市场法和收益法分
别进行了评估。
（1）收益法评估结果
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，吉欧电子总资产账面价值为 9,714.27
万元，负债账面价值为 2,612.23 万元，股东全部权益账面价值 7,102.05 万元
(账面价值业经立信中联审计)。收益法评估后的股东全部权益评估价值为
25,700.00 万元，增值 18,597.95 万元，增值率 261.87%。
（2）市场法评估结果
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，吉欧电子股东全部权益账面价值为
7,102.05 万元，股东全部权益评估价值为 28,200.00 万元，比审计后账面净资
产增值 21,097.95 万元，增值率为 297.07 %。
（3）评估结论
305
本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：吉欧电子的股东全部权益
评估值为 25,700.00 万元。
2、评估结果的差异分析及结果选取的理由
吉欧电子收益法的评估值 25,700.00 万元，市场法的评估值为 28,200.00 万
元；两种方法的评估结果差异 2,500.00 万元，差异率 9.7%。
由于本次评估目的是为北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧
电子科技有限公司 100%股权事宜提供价值参考，考虑到市场法选取的对比公
司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波
动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一
定偏差；考虑到吉欧电子经过多年的发展，公司已逐渐形成了自己特有的经
营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的营销、管理团队和一定的
客户资源。评估师经过对吉欧电子财务状况的调查及历史经营业绩分析，依
据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类
型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映吉欧电子
的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为吉欧电子的股东全部权
益价值的最终评估结论，即：
于评估基准日，在持续经营的假设条件下，吉欧电子股东全部权益的市
场价值的评估值为人民币 25,700.00 万元。
3、评估增值及作价合理性分析
（1）本次交易评估作价的可比交易、可比上市公司的估值比较情况
①本次交易标的资产的市盈率、市净率
根据标的公司管理层预测未来三年利润情况以及本次标的资产评估值
25,700 万元，标的公司的相对估值水平如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
标的公司的净利润 1,800.69 2,419.41 3,147.78
标的公司的所有者权益 7,102.05
标的资产评估值 25,700.00
标的公司评估市盈率（倍） 14.27 10.62 8.16
306
标的公司评估市净率（倍） 3.62
②同行业上市公司的市盈率、市净率水平分析
本次交易标的公司的主营业务为测绘电子产品和手持移动终端产品的研
发、生产、销售，根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》标的公司属
于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至 2015 年 12 月 31 日，
与交易标的同行业且业务相同或相近的上市公司的市盈率、市净率指标如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
300177.SZ 中海达 83.94 8.09
002383.SZ 合众思壮 198.77 5.63
002151.SZ 北斗星通 498.58 13.35
平均值 260.43 9.02
标的公司 18.56 3.62
由上表可知，截至 2015 年 10 月 31 日，可比上市公司平均市盈率和市净
率分别为 260.43 倍和 9.02 倍，本次交易评估值对应的市盈率和市净率分别为
18.56 倍和 3.62 倍，均显著低于可比上市公司。
（2）本次交易作价的合理性
本次交易以截至 2015 年 12 月 31 日评估值 25,700 万元为基础，双方协商
交易价格 23,245.00 万元，交易作价合理。
4、本次评估的基本假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大
变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无
重大变化；
（4）本次评估以持续经营为前提，假设被评估单位于报告日后可正常取
得业务相关资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续
经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、
307
完整；
（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经
济行为对企业经营情况的影响；
（8）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现
有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业
政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
（9）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能
承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗
力对资产价格的影响；
（10）本次评估假设股东可控制的吉欧电子净现金流于年度内均匀流入
（流出）；
（11）吉欧电子目前持有《高新技术企业证书》（编号：GR201444001224），
适用企业所得税率为 15%，有效期自 2014 年 10 月 10 日起三年；吉欧电子符
合高新技术企业申请条件，到期后须向广东省科学技术厅等部门进行重新申
请，并获得新的高新技术企业证书；本次评估假设吉欧电子在高新技术企业资
格到期后能顺利通过有关部门的审批，国家关于高新技术企业的税收优惠政策
未来不发生变化，吉欧电子未来可持续享受 15%的优惠所得税率；
（12）根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财
税[2011]100 号），公司销售自行开发的软件产品享受增值税即征即退的政策，
按照 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即
退政策。本次评估假设国家未来关于该即征即退政策不发生变化；
（13）假设未来年度吉欧电子与思拓力之间的关联交易按市场公允价格定
价。
5、评估方法、评估参数及其依据
依据资产评估准则的规定，并结合标的资产的特点，本次标的资产评估
选择了市场法与收益法作为评估方法。
（1）市场法
308
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行
业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指
标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司
的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当
的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象
价值的方法。
本次市场法评估采用上市公司比较法。
①评估假设
A.基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策
不作大的变化。
B.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等真实可靠。
C.被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
②评估测算过程
市场法是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价
值来确定委估企业的公允市场价。首先选择与被评估单位处于同一行业的并且
股票交易活跃的上市公司作为对比公司，通过交易股价计算对比公司的市场价
值。其次选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如 EBIT，EBITDA
或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分
析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到
被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。但上述比率乘
数在应用到被评估单位相应分析参数中需要进行必要的调整，以反映对比公司
与被评估单位之间的差异。
③比率乘数的选择
比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和
现金流比率乘数。
309
根据本次被评估单位的特点，本次评估我们选用收益类比率乘数。
用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算
出的比率乘数称为收益类比率乘数。由于对比公司和被评估企业可能会支付不
同的利息成本，必须要剔除这种差异产生的影响。为此选择息税前收益（EBIT）、
息税折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT）指标降低由于资本
结构不同对收益产生的影响。
A.EBIT 比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减
少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的
影响。
B.EBITDA 比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的
基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
C.NOIAT 比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比
性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
④比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，我们认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日
相近的年报财务数据即可。由于截至本次评估报告日，对比上市公司尚未发布
其 2015 年年报数据，因而本次评估对比公司的比率乘数采用 2015 年 3 季报为
基础计算的近 12 个月数据。
⑤比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险
等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与对比公司
经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于
相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会
有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率
产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
⑥缺少流通折扣的估算
310
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，
以体现该资产或权益缺少流通性。
⑦市场法评估结论的分析确定
本次评估确定采用计算的 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和 EBITDA 比
率乘数分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估单位的全投
资市场价值。被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后我们通过如下方式得到
股权的评估价值：
被评估单位的全部股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不
可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，我们通过 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和
EBITDA 比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，我们取 3 种比率乘
数结论的平均值作为市场法评估结果。
市场法评估汇总表 单位：人民币万元
企业名称 NOIAT 比率乘数 EBIT 比率乘数 EBITDA 比率乘数
被评估公司比率乘数取值 31.20 31.95 30.08
被评估公司对应参数 1,474.56 1,591.63 1,681.76
被评估公司 全投资计算 价 46,013.59 50,844.91 50,585
被评估公司负息负债
值 164.00 164.00 164.00
不可流通折扣率 42.5% 42.5% 42.5%
非经营性资产净值 34.40 34.40 34.40
被评估公司 全部股权市 场 26,397.91 29,175.92 29,027.02
评估结果（取整）
价值 28,200.00
即采用市场法最终确定的吉欧电子股东全部权益的市场价值为 28,200.00
万元。
（2）收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对吉欧电子股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内
的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资
产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，
减去付息债务得出股东全部权益价值。
311
A.评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
B.计算公式
E B D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci （2）
P：被评估企业的经营性资产价值
C ：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价
i
值
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流）
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
n：预测期限
C.预测期的确定
吉欧电子主营业务为测绘电子产品和手持移动终端产品的研发、生产、销
售，该行业在国家产业政策、宏观经济环境及社会发展需求方面都有具可持续
性，企业自身也具有持续经营的计划及能力，因此本次预测以持续经营为前提，
经营期限为永续经营，明确的预测期以企业进入稳定发展期为止。在整个预测
期中我们认为从 2016 年至 2018 年，此阶段为吉欧电子的快速发展期，成熟期
至 2020 年发展速度将逐步放缓。因此本次评估我们将 2016 年至 2020 年确定
312
为明确的预测期，2020 年后为永续预测期。
D.收益期的确定
根据对吉欧电子所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判
断，考虑吉欧电子具有较强的市场运营能力和开拓能力，具有一定的市场竞争
能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
E.自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销- 年资
本性支出 - 年营运资金增加额
F.终值的确定
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon 增长模型进
行预测的，我们假定企业的经营在 2020 年后每年的经营情况趋于稳定，所谓
趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为 0，但是由于存在通胀因
素，因此还存在相对增长率，本次评估我们参照 CPI 近十年的平均增长率取值
2.88%，确定稳定期增长率为 2.9%。
G.年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金
流量折现时间均按年中折现考虑。
H.折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取总资本加权平均
回报率（WACC）。股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总
资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权
平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本
回报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
313
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
经测算，标的公司估值基准日时折现率为 12.5%。
(3)收益法评估的过程
①未来年度营业收入预测
吉欧电子的主营业务收入为高精度卫星定位产品（包含测量产品、GIS 产
品、参考站等产品）销售收入和配件销售收入，其他业务收入为技术服务收
入。其中：测量产品和 GIS 产品销售收入是吉欧电子的主要收入来源。本次
预测，对测量产品、GIS 产品、参考站及软件销售，预测未来年度产品销量与
平均单价，计算各类产品的销售收入，产品销售收入=∑产品销量×产品单价。
对其他产品、配件销售以及技术服务收入，由于种类繁多，不同产品或服务
价格差异较大，件销售以及技术服务收入，由于种类繁多，不同产品或服务
价格差异较大，未来年度在 2015 年收入预测基础上结合行业及企业自身发展
情况进行预测。具体预测详见下表：
万元
预测数据
序号 项目
2016 2017 2018 2019 2020
一 主营业务收入 12,952.34 16,857.83 21,669.08 23,850.38 25,035.15
（一） 按产品类别 12,952.34 16,857.83 21,669.08 23,850.38 25,035.15
1 产品销售： 12,157.46 15,806.55 20,284.46 22,327.31 23,435.92
2 测量产品 5,508.00 7,276.00 9,520.00 10,472.00 11,016.00
3 GIS 产品 3,565.00 4,526.00 5,580.00 6,138.00 6,448.00
4 参考站 468 504 576 648 648
5 软件销售 1,159.20 1,573.20 2,070.00 2,277.00 2,392.00
6 其他产品销售 1,457.26 1,927.35 2,538.46 2,792.31 2,931.92
7 配件销售 794.87 1,051.28 1,384.62 1,523.08 1,599.23
二 其他业务收入 20 30 40 50 60
1 服务收入 20 30 40 50 60
合计 12,972.34 16,887.83 21,709.08 23,900.38 25,095.15
% 增长率 37% 30% 29% 10% 5%
②未来年度营业成本预测
吉欧电子的主营业务成本为产品销售成本，由于吉欧电子业务为产品研
发、以 OEM 模式为其他公司贴牌生产，并非直接销售终端产品，有稳定的利
314
润空间。历史年度综合毛利率情况如下表：
项目 2015 年 2014 年
毛利率 29% 26%
2015 年毛利率与 2014 年相比提升，主要有以下两方面原因：新技术研
发，核心部件国产化的不断推进，使得产品生产成本下降；吉欧电子 2015 年
安排了部分富裕资金来改善供应链的账期，提高与供应商之间的配合合作关
系，降低了采购价格。
本次评估对成本的预计在企业管理当局提供的成本预测数据的基础上，
通过对企业历史营业成本明细项的分析结合市场状况及管理当局的未来规划
进行预测。预计随产品成熟，且未来年度考虑与供应商的合作趋于稳定，以
后将会保持在较稳定的毛利水平。具体预测如下：
项目 2016 2017 2018 2019 2020
毛利率 29% 29% 29% 29% 29%
③营业税金及附加的预测
对应税收入，根据其适用税率计算应缴纳的增值税与营业税，以此为基数
计算城市维护建设税、教育费附加等。其中：对于产品销售收入，以 17%税率
缴纳增值税；对于技术服务收入，以 6%税率缴纳增值税；对采购材料等货款
以 17%税率进行进项税抵扣。
④三项费用预测
A.销售费用的预测
吉欧电子的销售费用，主要包括人工费用、交通及差旅费、折旧及摊销
费、咨询费等，构成较为稳定。本次评估对销售费用的预计在企业管理当局
提供的费用预测数据的基础上，通过对企业历史营业成本明细项的分析结合
市场状况及管理当局的未来规划进行预测。
B.管理费用的预测
吉欧电子的管理费用，主要包括人工费用、租赁费、折旧费、业务招待
费、研究开发费、咨询费、车辆费、差旅及交通费、水电及物业费、办公及
行政费用等，构成较为稳定。本次评估对管理费用的预计在企业管理当局提
供的费用预测数据的基础上，通过对企业历史费用明细项的分析结合市场状
况及管理当局的未来规划进行预测，管理费用占比将维持在较为稳定的水
315
平。
C.财务费用预测
财务费用主要为银行手续费，按照历史年度占收入比例测算。
⑤营业外收入
营业外收入核算的为吉欧电子享受的软件即征即退的退税收入。根据《财
政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），
公司销售自行开发的软件产品享受增值税即征即退的政策，按照 17%税率征收
增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。假设国家
关于该即征即退政策不发生变化，政策持续有效。本次评估以吉欧电子自行开
发的软件产品销售收入以 14%税率计算该即征即退的退税收入。
⑥所得税预测
吉欧电子目前享受高新技术企业所得税率为 15%的税收优惠，有效期自
2014 年 10 月 10 日起三年，到期后须向广东省科学技术厅等部门进行重新申请，
并获得新的高新技术企业证书。本次评估假设吉欧电子在高新技术企业资格到
期后能顺利通过有关部门的审批，国家关于高新技术企业的税收优惠政策未来
不发生变化，吉欧电子未来可持续享受 15%的优惠所得税率。
⑦净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费
用-所得税。
具体预测数据如下：
预测数据
项目
2016 2017 2018 2019 2020 稳定期
一、营业收入 12,972.34 16,887.83 21,709.08 23,900.38 25,095.15 25,822.91
减：营业成本 9,165.05 11,919.99 15,336.08 16,875.30 17,725.14 18,239.17
营业税金及附加
66.10 84.65 107.66 118.90 124.48 128.09
销售费用
249.85 294.78 348.27 373.04 394.24 405.67
管理费用
1,533.77 1,960.48 2,501.25 2,726.67 2,879.88 2,963.40
财务费用 1.40 1.82 2.34 2.58 2.71 2.78
二、营业利润
1,956.17 2,626.11 3,413.48 3,803.90 3,968.71 4,083.81
316
三、利润总额
2,118.46 2,846.36 3,703.28 4,122.68 4,303.59 4,428.40
减：所得税费用 15%
317.77 426.95 555.49 618.40 645.54 664.26
四、净利润
1,800.69 2,419.41 3,147.78 3,504.28 3,658.05 3,764.14
⑧ 资本性支出
为保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行资本性支
出。本次评估我们采用如下方式预测资本性支出：
A.新增生产能力的支出
参照吉欧电子收入规模、研发进度，根据截至评估基准日的项目预算考
虑后续投资。
B.维持现有生产能力的支出
对于吉欧电子正常固定资产的更新，本次评估结合每类资产的折旧年限和
经济寿命进行预测，设定电子设备的更新年限为 5 年，则 2015 年需要将 2010
年启用的设备更新，2016 年则需要更新 2011 年启用的设备，按此类推；机器
设备更新年限为 8 年，车辆更新年限为 15 年。
⑨营运资金增加预测及终值预测
A. 营运资金增加额
企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增
营运资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信
用而占用的现金以及正常经营所需保持的资金、存货等；同时，在经济活动中，
提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
吉欧电子的业务资金周转较快，本次评估参考 2015 年预计周转率的基础
上剔除非经营款项等非正常因素后计算各类资产年周转率及营运资金需求量。
未来年度吉欧电子营运资金占用将保持一定稳定水平。
B． 终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon 增长模型进
行预测的，我们假定企业的经营在 2020 年后每年的经营情况趋于稳定，所谓
趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为 0，但是由于存在通胀因
素，因此还存在相对增长率，本次评估我们参照 CPI 近十年的平均增长率取值
2.88%，确定稳定期增长率为 2.9%。
317
未来预测
项目名称
2016 2017 2018 2019 2020 稳定期
经营现金流 1,921.01 2,607.41 3,410.27 3,824.27 4,105.18 4,224.23
减：资本性支出 264.00 412.80 587.36 628.83 678.60 500.10
营运资金增加（减少） 1,221.26 1,605.35 1,976.71 898.44 489.86 298.38
净现金流 435.75 589.25 846.20 2,297.00 2,936.73 3425.75
⑩非经营性资产和负债情况
A.递延所得税
吉欧电子评估基准日经审计的非经营性资产为递延所得税资产 34.40 万
元。
B. 其他非流动负债
吉欧电子评估基准日经审计的其他非流动负债核为广东省政府及科技厅
给予吉欧电子的项目补助，评估基准日账面金额 164 万元
根据前述公式，计算出吉欧电子收益法的评估值为 25,700 万元。
6、是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他机构出具的报告。
7、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
本次评估中不存在的特殊的评估处理和对估值具有重大影响的事项。
8、评估基准日后的重大事项情况
评估基准日至评估报告签署日期间，不存在评估基准日后的重大事项。
（四）吉欧光学评估基本情况
1、评估基本概况
根据北京中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字(2016)第 158 号），
本次评估以 2015 年 12 月 31 日为基准日对吉欧光学采用了市场法和收益法分
别进行了评估。
（1）收益法评估结果
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，吉欧光学总资产账面价值为 1,624.16
万元，负债账面价值为 59.16 万元，股东全部权益账面价值 1,565.00 万元(账面
318
价值业经立信中联审计)。收益法评估后的股东全部权益评估价值为 5,400.00
万元，增值 3,835.00 万元，增值率 245.05%。
（2）市场法评估结果
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，吉欧光学股东全部权益账面价值为
1,565.00 万元，股东全部权益评估价值为 6,700.00 万元，比审计后账面净资
产增值 5,135.00 万元，增值率为 328.12%。
（3）评估结论
本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：吉欧光学的股东全部权益
评估值为 5,400.00 万元。
2、评估结果的差异分析及结果选取的理由
吉欧光学收益法的评估值为5,400.00万元；市场法的评估值为6,700.00万
元，两种方法的评估结果差异1,300.00万元，差异率24.07%。
由于本次评估目的是为北京合众思壮科技股份有限公司拟收购广州吉欧
光学信息技术有限公司100%股权事宜提供价值参考，考虑到市场法选取的对比
公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波
动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定
偏差；吉欧光学目前已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，
并拥有相对稳定的营销、管理团队和一定的客户资源。评估师经过对吉欧光学
财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资
产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估
结果能更全面、合理地反映吉欧光学的所有者权益价值，因此选定以收益法评
估结果作为吉欧光学的股东全部权益价值的最终评估结论，即：
于评估基准日，在持续经营的假设条件下，吉欧光学股东全部权益的市场
价值的评估值为人民币5,400.00万元。
3、评估增值及作价合理性分析
（1）本次交易评估作价的可比交易、可比上市公司的估值比较情况
①本次交易标的资产的市盈率、市净率
根据标的公司管理层预测未来三年利润情况以及本次标的资产评估值
319
5,400.00 万元，标的公司的相对估值水平如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
标的公司的净利润 -2.33 284.12 435.74
标的公司的所有者权益 1,565.00
标的资产评估值 5,400.00
标的公司评估市盈率（倍） - 19 12
标的公司评估市净率（倍） 3.45
②同行业上市公司的市盈率、市净率水平分析
本次交易标的公司的主营业务三维激光扫描仪的研发、生产和销售，根据
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》标的公司属于“C39 计算机、通信
和其他电子设备制造业”。截至 2015 年 10 月 31 日，与交易标的同行业且业
务相同或相近的上市公司的市盈率、市净率指标如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
300177.SZ 中海达 83.94 8.09
002383.sz.SH 合众思壮 198.77 5.63
002151.sz 北斗星通 498.58 13.35
平均值 260.43 9.02
标的公司 19 3.45
由上表可知，截至 2015 年 10 月 31 日，可比上市公司平均市盈率和市净
率分别为 260.43 倍和 9.02 倍，本次交易评估值对应的市盈率和市净率分别为
19 倍和 3.45 倍，均显著低于可比上市公司。
（2）本次交易作价的合理性
本次交易以截至 2015 年 12 月 31 日评估值为基础，双方协商交易价格
5,136 万元，交易作价合理。
4、本次评估的基本假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大
变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策重
大变化
(4)本次评估以持续经营为前提，假设被评估单位的经营业务合法，并不会
320
出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持
续使用并在可预见的未来，不会发生重大改变；
(5)被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
(6)评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
(7)本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行
为对企业经营情况的影响；
(8)本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的
经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政
策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
(9)本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担
的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对
资产价格的影响；
(10) 本次评估假设股东可控制的吉欧光学净现金流于年度内均匀流入（流
出）；
(11)根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财
税[2011]100 号），公司销售自行开发的软件产品享受增值税即征即退的政策，
按照 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即
退政策。假设国家关于该即征即退政策不发生变化，政策持续有效；
(12)假设吉欧光学纳入盈利预测中的三维激光新产品按计划投入研发经
费，新产品研发周期正常，可按预期时间结点完工投产；
(13)假设未来年度吉欧光学与思拓力之间的关联交易按市场公允价格定
价。
5、方法、评估参数及其依据
依据资产评估准则的规定，并结合标的资产的特点，本次标的资产评估选
择了收益法与市场法为评估方法。
(1) 市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
321
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行
业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，
在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司
的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的
价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值
的方法。
本次市场法评估采用上市公司比较法。
①评估假设
A 基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策
不作大的变化。
B 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等真实可靠。
被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
C 被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
②评估测算过程
市场法是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价
值来确定委估企业的公允市场价。首先选择与被评估单位处于同一行业的并且
股票交易活跃的上市公司作为对比公司，通过交易股价计算对比公司的市场价
值。其次选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如 EBIT，EBITDA
或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分
析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到
被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。但上述比率乘
数在应用到被评估单位相应分析参数中需要进行必要的调整，以反映对比公司
与被评估单位之间的差异。
③比率乘数的选择
比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和
现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点，本次评估我们选用收益类比率乘数。
用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算
出的比率乘数称为收益类比率乘数。由于对比公司和被评估企业可能会支付不
322
同的利息成本，必须要剔除这种差异产生的影响。为此选择息税前收益（EBIT）、
息税折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT）指标降低由于资本
结构不同对收益产生的影响。
A.EBIT 比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减
少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的
影响。
B.EBITDA 比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的
基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
C.NOIAT 比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比
性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
④比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，我们认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日
相近的年报财务数据即可，由于截至本次评估报告日，对比上市公司尚未发布
其 2015 年年报数据，因而本次评估对比公司的比率乘数采用 2015 年 3 季报为
基础计算的近 12 个月数据。吉欧光学成立时间较短，历史年度业务未得到开
展，处于亏损状态，最近 12 个月的财务数据无法代表吉欧光学的盈利能力，
故采用了 2017 年预测数据作为被评估单位比例乘数。
⑤比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险
等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与对比公司
经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于
相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会
有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率
产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
⑥缺少流通折扣的估算
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，
323
以体现该资产或权益缺少流通性。
⑦非经营性资产净值
根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，评估人员对被评估单位
提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必
要的分类或调整。有关对非经营性资产、非经营性负债和付息负债的确定，参
见收益法相关内容。
⑧市场法评估结论的分析确定
我们选定 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 比率乘数作为本次
评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后我们通过如下方式得到
股权的评估价值：
被评估单位的全部股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不
可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，我们通过 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和
EBITDA 比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，我们取 3 种比率乘
数结论的平均值作为市场法评估结果。
市场法评估汇总表
金额单位：人民币万元
企业名称 NOIAT 比率乘数 EBIT 比率乘数 EBITDA 比率乘数
被评估公司比率乘数取值 32.05 35.96 36.00
被评估公司对应参数 305.72 284.12 305.72
被评估公司 全投资计算 价 9,797.05 10,216.41 11,005.88
被评估公司负息负债
值
不可流通折扣率 42.5% 42.5% 42.5%
非经营性资产净值 710.42 710.42 710.42
被评估公司 全部股权市 场 6,343.72 6,584.85 7,038.79
评估结果（取整） 6,700
价值
采用市场法最终确定的吉欧光学股东全部权益的市场价值为 6,700.00 万
元。
（2）收益法
①收益法具体方法和模型的选择
324
本次采用收益法对吉欧光学股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内
的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资
产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，
减去付息债务得出股东全部权益价值。
A.评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
B.计算公式
E B D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci （2）
P：被评估企业的经营性资产价值
C ：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价
i
值
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流）
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
n：预测期限
C、预测期的确定
根据吉欧光学的实际状况及企业经营规模，预计其在未来几年业绩会稳定
增长，据此，将 2016 年至 2020 年确定为明确的预测期，2020 年后为永续预测
325
期。
D、收益期的确定
根据对吉欧光学所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判
断，考虑吉欧光学具有较强的市场运营能力和开拓能力，具有一定的市场竞争
能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
E、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销- 年资
本性支出 - 年营运资金增加额
F、终值的确定
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon 增长模型进
行预测的，我们假定企业的经营在 2020 年后每年的经营情况趋于稳定，所谓
趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为 0，但是由于存在通胀因
素，因此还存在相对增长率，本次评估我们参照 CPI 近十年的平均增长率取值
2.88%，确定稳定期增长率为 2.9%。
G、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金
流量折现时间均按年中折现考虑。
H、折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平
均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利
用以下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本
回报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
I、非经营性资产、非经营性负债价值的确定
截至评估基准日，吉欧光学的非经营性资产包括：
326
溢余的货币资金 1,009.85 万元；
递延所得税资产 0.57 万元。
截至评估基准日，吉欧光学不存在非经营性负债。
（4）收益法评估的过程
①未来年度营业收入预测
吉欧光学的主营业务收入为三维激光扫描产品销售收入和配件销售收入。
吉欧光学目前正在进行自主产品研发或升级，业务未进行大力推广，历史年度
形成收入的产品多用于试制或研究。本次预测，对 X300 三维激光扫描仪、X50
三维激光扫描仪及配套软件销售，预测未来年度产品销量与平均单价，计算各
类产品的销售收入，产品销售收入=∑产品销量×产品单价。对配件销售，由于
种类繁多，不同产品价格差异较大，未来年度在参考历史年度收入水平及行业
发展情况的基础上进行预测。随吉欧光学正在研发的三维激光扫描其他项目工
程研发完成，考虑逐步推广投入市场进行预测。具体预测详见下表：
序 未来预测
项目
号 2016 2017 2018 2019 2020
一 主营业务收入 1,108.42 2,159.51 3,037.76 3,630.24 4,021.86
1 三维激光扫描仪-X300 341.88 427.35 478.63 547.01 598.29
2 X300 用 Si-Scan 软件 25.64 32.05 35.9 41.03 44.87
3 X300 用 JRC 软件 31.62 31.62 15.81
- -
4 三维激光扫描仪-X50 246.15 369.23 430.77 492.31 553.85
5 激光扫描测量系统 6.58 9.87 19.74 26.32 32.91
6 Si-Scan 三维点云处理软件 41.03 38.46 38.46 38.46 38.46
7 靶标球 1.84 2.21 2.21 2.21 2.21
8 车辆体积检测 102.56 256.41 410.26 492.31 512.82
9 三维全景项目 85.47 205.13 341.88 512.82 547.01
10 高端设备分销 217.95 42.74
- - -
11 三维移动测量车 341.88 683.76 854.7 1,025.64
-
12 激光断面测量软件 10.26 25.64 25.64 25.64
-
13 放样机器人 128.21 170.94 213.68 256.41
-
14 配件-锂电池、充电器、手柄 7.69 7.69 7.69 7.69 7.69
15 交警事故现场勘查项目 102.56 170.94 170.94 170.94
-
16 矿山自动化体积测量项目 102.56 128.21 128.21 128.21
-
17 刑警凶案现场勘查项目 51.28 76.92 76.92 76.92
-
327
二 其他业务收入
合计 1,108.42 2,159.51 3,037.76 3,630.24 4,021.86
% 增长率 939% 95% 41% 20% 11%
其中：X300 三维扫描仪国内配套软件为 X300 用 Si-Scan 软件，X300 用
JRC 软件为向外国采购的三维激光扫描仪软件，来满足不同客户对扫描仪功能
的需求，随自主开发软件功能提升，将对外购软件有一定替代作用，X300 用
JRC 软件销售将逐步减少。高端设备分销根据吉欧光学近两年经营规划，外购
部分全站仪等高端设备用于对外销售，非吉欧光学主营业务，2017 年以后不再
进行预测。
②未来年度营业成本预测
本次评估对成本的预计在企业管理当局提供的成本预测数据的基础上，通
过对企业历史营业成本明细项的分析结合市场状况及管理当局的未来规划进
行预测。具体预测如下：
项目 2016 2017 2018 2019 2020
毛利率 27% 32% 35% 35% 35%
吉欧光学主要产品为三维激光扫描产品，属于高端技术产品，高科技高毛
利率产品的特点是公司业绩长期保持较好表现的重要基础。历史年度，吉欧光
学自主产品研发或升级，多用于试制或研究，使得毛利率存在一定波动，不具
有参考性。考虑 2016 年新产品研发试制初期采购成本较高，综合毛利率有所
下降。后随产品市场成熟，销售规模扩大，收入进一步增长，同时依靠技术进
步，产品成本不断下降，毛利率将逐步提升，逐渐达到 35%的稳定水平。
国外厂家 Faro 同中海达上市以来总体毛利率一直处于较高的水平，具体见
下表：
毛利率 2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31 2014-12-31
Faro 57% 55% 55% 55%
中海达 46% 49% 51% 51%
③营业税金及附加的预测
对应税收入，根据其适用税率计算应缴纳的增值税与营业税，以此为基数
计算城市维护建设税、教育费附加等。其中：对于产品销售收入，以 17%税率
缴纳增值税；对采购材料、设备等货款以 17%税率进行进项税抵扣。
328
④三项费用预测
A.销售费用预测
吉欧光学的销售费用，主要包括包装费、代理费、运输费、人工费用
等。本次评估对销售费用的预计在企业管理当局提供的费用预测数据的基础
上，通过对企业历史营业成本明细项的分析结合市场状况及管理当局的未来
规划进行预测
B.管理费用预测
吉欧光学的管理费用，主要包括人工费用、研究费用、租赁费、物业管
理费、业务招待费、折旧费等，构成较为稳定。本次评估对管理费用的预计
在企业管理当局提供的费用预测数据的基础上，通过对企业历史费用明细项
的分析结合市场状况及管理当局的未来规划进行预测，管理费用占比将维持
在较为稳定的水平。
C．财务费用预测
财务费用主要为银行手续费，按照历史年度占收入比例测算。
⑤营业外收入
营业外收入核算的为吉欧光学享受的软件即征即退的退税收入。根据《财
政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），
公司销售自行开发的软件产品享受增值税即征即退的政策，按照 17%税率征收
增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。假设国家
关于该即征即退政策不发生变化，政策持续有效。本次评估以吉欧光学自行开
发的软件产品销售收入以 14%税率计算该即征即退的退税收入。
⑥所得税的预测
预测期及稳定期吉欧光学所得税以 25%的所得税率进行计算。
⑦净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费
用-所得税。
具体预测数据如下：
项目 预测数据
329
2016 2017 2018 2019 2020 稳定期
一、营业收入 1,108.42 2,159.51 3,037.76 3,630.24 4,021.86 4,138.50
减：营业成本 814.35 1,472.71 1,987.29 2,363.59 2,606.74 2,682.33
营业税金及附加 5.29 13.18 20.51 25.92 28.72 29.55
销售费用 19.29 34.20 38.81 42.45 46.10 47.44
管理费用 288.22 377.16 474.62 501.21 521.13 536.25
财务费用 0.11 0.22 0.30 0.36 0.40 0.41
二、营业利润 -18.84 262.04 516.23 696.71 818.77 842.52
三、利润总额 -2.33 284.12 542.79 725.79 850.18 874.84
减：所得税费用 25% 107.06 181.45 212.55 218.71
- -
四、净利润 -2.33 284.12 435.74 544.34 637.64 656.13
⑧资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需
要进行的资本性支出。本次评估我们采用如下方式预测资本性支出：
（1）新增生产能力的支出
参照吉欧光学收入规模、研发进度，根据截至评估基准日的项目预算考虑
后续投资。
（2）维持现有生产能力的支出
对于吉欧光学正常固定资产的更新，本次评估我们结合每类资产的折旧年
限和经济寿命进行预测，设定设备的更新年限为 5 年，则 2015 年需要将 2010
年启用的设备更新，2016 年则需要更新 2011 年启用的设备，按此类推；车辆
更新年限为 15 年。
⑨终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon 增长模型进
行预测的，我们假定企业的经营在 2020 年后每年的经营情况趋于稳定，所谓
趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为 0，但是由于存在通胀因
素，因此还存在相对增长率，本次评估我们参照 CPI 近十年的平均增长率取值
2.88%，确定稳定期增长率为 2.9%。
净现金流的预测 单位：人民币万元
项目名称 未来预测
2016 2017 2018 2019 2020 稳定期
经营现金流量 5.11 305.72 472.80 589.34 682.64 702.43
减：资本性支出 40.00 45.00 60.00 - - 27.00
营运资金增加（减少） 135.29 151.93 158.81 63.67 42.02 23.33
330
净现金流 -170.19 108.79 253.99 525.68 640.62 652.11
⑧资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需
要进行的资本性支出。本次评估我们采用如下方式预测资本性支出：
（1）新增生产能力的支出
参照吉欧光学收入规模、研发进度，根据截至评估基准日的项目预算考虑
后续投资。
（2）维持现有生产能力的支出
对于吉欧光学正常固定资产的更新，本次评估我们结合每类资产的折旧年
限和经济寿命进行预测，设定设备的更新年限为 5 年，则 2015 年需要将 2010
年启用的设备更新，2016 年则需要更新 2011 年启用的设备，按此类推；车辆
更新年限为 15 年。
⑨终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon 增长模型进
行预测的，我们假定企业的经营在 2020 年后每年的经营情况趋于稳定，所谓
趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为 0，但是由于存在通胀因
素，因此还存在相对增长率，本次评估我们参照 CPI 近十年的平均增长率取值
2.88%，确定稳定期增长率为 2.9%。
净现金流的预测 单位：人民币万元
项目名称 未来预测
2016 2017 2018 2019 2020 稳定期
经营现金流量 6.12 295.41 469.41 642.68 766.12 788.33
减：资本性支出 40.00 45.00 60.00 - - 27.00
营运资金增加（减少） 135.29 151.93 158.81 110.60 69.45 25.48
净现金流 -169.17 98.48 250.60 532.07 696.67 735.85
⑩本次收益法选用的折现率
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平
均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利
用以下公式计算，为 12.5%：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
331
其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本
回报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
经测算，标的公司估值基准日时折现率为 12.5%。
根据前述公式，计算出吉欧光学收益法的评估值为 5,400 万元。
6、是否引用其他估值机构内容情况
本次评估不涉及引用其他机构出具的报告的结论事项。
7、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
本次评估中不存在的特殊的评估处理和对估值具有重大影响的事项。
8、评估基准日后的重大事项情况
评估基准日至评估报告签署日期间，吉欧光学无重大事项。
（五）上海泰坦评估基本情况
1、评估基本概况
根据北京中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字(2016)第 161 号），
本次评估以 2015 年 12 月 31 日为基准日对上海泰坦采用了市场法和收益法分
别进行了评估。
（1）收益法评估结果
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，上海泰坦总资产账面价值为 9,861.91
万元，负债账面价值为 381.80 万元，股东全部权益账面价值 9,480.11 万元(账
面价值已经立信中联审计)。收益法评估后的股东全部权益评估价值为
21,515.00 万元，增值 12,034.89 万元，增值率 126.95%。
（2）市场法评估结果
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，上海泰坦股东全部权益账面价值为
9,480.11 万元，股东全部权益评估价值为 28,800.00 万元，比审计后账面净资
产增值 19,319.89 万元，增值率为 203.79%。
（3）评估结论
本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上海泰坦的股东全部权益
332
评估值为 21,515.00 万元。
2、评估结果的差异分析及结果选取的理由
上海泰坦收益法的评估值为21,515.00万元；市场法的评估值为28,800.00万
元，两种方法的评估结果差异7,285.00万元，差异率33.86%。
由于本次评估目的是为北京合众思壮科技股份有限公司以发行股份及支
付现金方式购买上海泰坦65%股权事宜提供价值参考，考虑到市场法选取的对
比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，
波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一
定偏差；考虑到上海泰坦经过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、
经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的营销、管理团队和一定的客户资源。
评估师经过对上海泰坦财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准
则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分
析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映上海泰坦的所有者权益价值，
因此选定以收益法评估结果作为上海泰坦的股东全部权益价值的最终评估结
论，即：于评估基准日，在持续经营的假设条件下，上海泰坦股东全部权益的
市场价值的评估值为人民币21,515.00万元。
3、评估增值及作价合理性分析
（1）本次交易评估作价的可比交易、可比上市公司的估值比较情况
①本次交易标的资产的市盈率、市净率
根据标的公司管理层预测未来三年预计实现净利润的情况以及本次标的
资产评估值 21,515.00 万元，标的公司的相对估值水平如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
标的公司的净利润 625.55 709.05 1,066.09
标的公司的所有者权益 9,480.11
标的资产评估值 21,515.00
标的公司评估市盈率（倍） 34.39 30.34 20.18
标的公司评估市净率（倍） 2.27
②同行业上市公司的市盈率、市净率水平分析
333
本次交易标的公司的主营业务为向客户提供电源及同步时钟产品，根据
《上市公司行业分类指引》标的公司属于“C38 电气机械和器材制造业”。截
至 2015 年 12 月 31 日，与交易标的同行业且业务相同或相近的上市公司的市
盈率、市净率指标如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
300018.SZ 中元华电 170.55 11.38
600406.SH 国电南瑞 31.58 5.67
002383.SZ 合众思壮 198.77 5.60
830912.OC 科汇电自 20.82 4.47
平均值 105.43 6.78
标的公司 33.78 2.27
由上表可知，截至 2015 年 12 月 31 日，可比上市公司平均市盈率和市净
率分别为 105.43 倍和 6.78 倍，本次交易评估值对应的市盈率和市净率分别为
33.78 倍和 2.27 倍，均显著低于可比上市公司。
（2）本次交易作价的合理性
通过对可比交易、可比上市公司的估值分析，本次交易标的资产评估值市
盈率、市净率均显著低于同行业上市公司市盈率、市净率，本次评估值合理、
公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
本次交易以截至 2015 年 12 月 31 日评估值为基础，双方协商上海泰坦 65%
股权交易价格 13,950 万元，交易作价合理。
4、本次评估的基本假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大
变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无
重大变化；
（4）本次评估以持续经营为前提，假设被评估单位的经营业务合法，并
不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原
地持续使用并在可预见的未来，不会发生重大改变。
334
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经
济行为对企业经营情况的影响。
（8）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现
有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业
政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（9）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能
承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗
力对资产价格的影响；
（10）本次评估假设股东可控制的上海泰坦净现金流于年度内均匀流入
（流出）；
（11）本次收益法和市场法评估中，我们参考和采用了被评估公司历史及
评估基准日的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司
的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据
和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据真实可靠。
（12）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理
层制定的盈利预测基础上的。本次评估假设被评估公司管理层提供的企业未来
盈利预测所涉及的相关数据和资料真实、完整、合理。企业对未来盈利预测的
合理性和可实现性负责。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
5、评估方法、评估参数及其依据
（1）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行
335
业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，
在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司
的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的
价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值
的方法。
本次市场法评估采用上市公司比较法。
①评估假设
A.基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策
不作大的变化。
B.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等真实可靠。
C.被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
②评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市
公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择
与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然
后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个
或几个收益类或资产类参数，如 EBIT、EBITDA 或总资产、净资产等作为“分
析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称
之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参
数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘
数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前
还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
③比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）或全部投资资本市
场价值与收益类参数、资产类参数、现金流比率参数之间的比率乘数来确定被
评估单位的比率乘数，然后根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股
权或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计
336
算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比
率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估我们选用收益类
比率乘数：选择全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收
益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），剔除由于资本结构不同对收益产生的
影响。
A.EBIT 比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减
少了资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
B.EBITDA 比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的
基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
C.NOIAT 比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比
性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
④比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，我们认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日
相近的年报财务数据即可。由于截至本次评估报告日，对比上市公司尚未发布
其 2015 年年报数据，因而本次评估对比公司的比率乘数采用 2015 年 3 季报为
基础计算的近 12 个月数据。
⑤比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险
等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与对比公司
经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相
对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一
段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影
响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
⑥缺少流通折扣的估算
337
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，
以体现该资产或权益缺少流通性。
⑦市场法评估结论的分析确定
我们选定 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 比率乘数作为本次评
估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数× 修正系数
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后我们通过如下方式得到
股权的评估价值：
被评估单位的全部股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）× （1-不
可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，我们通过 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和 EBITDA
比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，我们取 3 种比率乘数结论的
平均值作为市场法评估结果。
市场法评估汇总表
单位：万元
NOIAT EBIT EBITDA
企业名称
比率乘数 比率乘数 比率乘数
被评估公司比率乘数取值 48.75 43.64 46.26
被评估公司对应参数 670.35 851.55 868.31
被评估公司全投资计算价值 32,678.38 37,159.82 40,171.21
不可流通折扣率 42.5% 42.5% 42.5%
非经营性资产净值 7,705.43 7,705.43 7,705.43
被评估公司股权市场价值(取整) 26,500.00 29,100.00 30,800.00
评估结果(取整) 28,800.00
即采用市场法最终确定的上海泰坦股东全部权益的市场价值为 28,800.00 万元。
（2）收益法法具体方法和模型的选择
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以
用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，
该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现
以确定评估对象价值的评估思路。
A.评估模型
338
收益法的基本公式为：
E BD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
B P Ci
式中：Σ Ci－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性
资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中 Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资
金增加－资本性支出。
B.预测期的确定
上海泰坦主营业务为向客户提供电源及同步时钟产品，该行业在国家产业
政策、宏观经济环境及社会发展需求方面都有具可持续性，企业自身也具有持
续经营的计划及能力，因此本次预测以持续经营为前提，经营期限为永续经营，
明确的预测期以企业进入稳定发展期为止。因此本次评估我们将 2016 年至 2020
年确定为明确的预测期，2020 年以后为永续预测期。
C.收益期的确定
对评估基准日至 2020 年收益的预测是由被评估单位管理当局根据其中长
期发展规划提供，评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论
了有关预测的假设、前提及预测依据，最终以管理当局提供的评估人员认为合
理的预测进行估算。
D.折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采
用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，
第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系
339
数 β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估
公司资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
CAPM 公式 Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
Re ：股权回报率
Rf ：无风险回报率
β ：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：公司特有风险超额回报率
上海泰坦的折现率为 12.30%。
E.终值的确定
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon 增长模型进
行预测的，我们假定企业的经营在 2020 年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋
于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为 0，但是由于存在通胀因素，
因此还存在相对增长率，本次评估我们参照 CPI 近十年的平均增长率取值
2.88%，因此稳定期增长率为 2.9%。
F.自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销- 年资
本性支出 - 年营运资金增加额
G.溢余资金
截止评估基准日，上海泰坦货币资金账面价值 7,343.23 万元。本次评估在
测算企业历史年度成本费用及税金等付现费用的基础上，结合企业管理层估算
的企业日常资金预留安全月数，确定用于满足企业日常经营需要的货币资金为
208.32 万元。则剩余 7,134.91 万元作为非经营性资产考虑。
H.其他流动资产
截止评估基准日，上海泰坦其他流动资产中存在一笔中国建设银行“乾元
-特享型”2015 年第 96 期理财产品，账面价值 550 万元，产品期限 124 天，年
化收益率 4%。由于此项资产与企业主营业务无关，本次作为非经营性资产考
虑。本次评估通过测算评估基准日到产品到期日的剩余天数、年化收益率及投
340
放本金等参数，确定理财产品的评估值为 556.27 万元。
I.递延所得税资产
截止评估基准日，上海泰坦递延所得税资产账面价值 14.26 万元。
J.非经营性负债
截止评估基准日经审计的资产负债表，企业不存在非经营性负债。
综上所述，被评估单位非经营性资产净值和评估值详见下表：
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估价值
一 现金类非经营性资产 7,134.91 7,134.91
1 溢余资金 7,134.91 7,134.91
二 非经营性资产 564.26 570.52
1 其他流动资产 550.00 556.27
2 递延所得税资产 14.26 14.26
三 非经营性负债 0.00 0.00
四 非经营性调整净值 7,699.16 7,705.43
（3）收益法评估的过程
①未来年度营业收入预测
上海泰坦的主营业务收入主要为来源于同步时钟收入和电源收入。其中，
同步时钟系列产品又可分为频率同步网、时间监测系统、时间同步网、时间测
量仪、对时装置、纳秒级 NTP 服务器、芯铯钟和原子钟、同步网网管及其他时
钟产品。上海泰坦经营策略在 2014 年转变为侧重时间同步产品减少电源产品，
经过 2015 年的过渡期，未来年度企业将通过采取加强建设销售团队、加大研发
投入、合理调整产品结构等措施，使企业发展逐渐步入正轨。未来年度具体预
测如下：
单位：万元
序 未来预测
项目
号 2016 2017 2018 2019 2020
1 时钟产品 2,810.00 3,320.00 4,430.00 5,380.00 6,460.00
2 电源产品 900.00 900.00 900.00 900.00 1,000.00
合计 3,710.00 4,220.00 5,330.00 6,280.00 7,460.00
341
% 增长率 21% 14% 26% 18% 19%
②未来年度营业成本预测
上海泰坦的主营业务成本分别对应主营业务收入的产品类型。历史年度毛
利水平较为稳定，平均在 53%左右。经查同行业对比上市公司中元华电的主营
业务构成中，时间同步系统装置产品的毛利率在 50%左右。随着上海泰坦业务
的不断发展，企业会根据市场状况调整产品线结构，管理层预计未来年度上海
泰坦整体毛利水平保持 50%左右。预测数据如下表所示：
单位：万元
序 未来预测
项目
号 2016 2017 2018 2019 2020
1 时钟产品 1,215.00 1,504.00 2,057.00 2,531.00 3,122.50
2 电源产品 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00
合计 1,815.00 2,104.00 2,657.00 3,131.00 3,722.50
成本/收入 48.9% 49.9% 49.8% 49.9% 49.9%
③营业税金及附加预测
对应税收入，根据其适用税率计算应缴纳的增值税，以此为基数计算城市
维护建设税、教育费附加等。
④三项费用预测
A.销售费用预测
上海泰坦的销售费用，主要包括销售人员薪酬、折旧费、通讯及差旅费、
运送及快递费等，构成较为稳定，历史年度收入占比为 7%左右。本次评估对
销售费用的预计在企业管理当局提供的费用预测数据的基础上，通过对企业历
史营业成本明细项的分析结合市场状况及管理当局的未来规划进行预测，随着
企业经营业务不断扩展，规模效应将得以凸显，销售费用占比将有所降低。
B.管理费用预测
上海泰坦的管理费用，主要包括管理人员薪酬、研发支出、折旧摊销费、
办公及会务费等，构成较为稳定，历史年度收入占比为 20%左右。本次评估对
管理费用的预计在企业管理当局提供的费用预测数据的基础上，通过对企业历
史费用明细项的分析结合市场状况及管理当局的未来规划进行预测，随着企业
经营业务不断扩展，规模效应将得以凸显，管理费用占比将有所降低。
342
C.财务费用预测
财务费用主要为利息收入、银行手续费及汇兑损益。其中，银行手续费及
汇兑损益金额较小，本次未予预测；对于利息收入，企业未来年度暂无融资计
划，企业利用其自有资金满足企业日常生产经营需要，本次评估按 1.5%的收益
率预测未来年度的利息收入。
⑤营业外收入
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号），公司销售自行开发的软件产品享受增值税即征即退的政策，按照
17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政
策。由于未来年度软件产品收入金额较小，且存在不确定性，本次评估不予预
测。
⑥企业所得税预测
根据税法规定，上海泰坦适用 25%的企业所得税率。
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
营业外收入-所得税。
⑦折旧及摊销的预测
截止评估基准日，房屋建筑物账面原值 606.91 万元，账面净值 483.06 万元；
车辆账面原值 71.68 万元，账面净值 3.58 万元；电子设备账面原值 152.61 万元，
账面净值 14.04 万元。
根据上述资产具体特点，我们考虑按如下企业综合尚可折旧/摊销年限确定
上 述 资 产 未 来 的 折 旧 / 摊 销 额 ： 房 屋 建 筑 物 折 旧 45 年 ； 车 辆
4 年；电子设备 3 年对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按
以下年限计算折旧：
房屋建筑物 50 年
车辆 15 年
电子设备 5年
⑧资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需
要进行的资本性支出。本次评估仅考虑企业保持目前资产规模，不再考虑企业
343
的新增。预测期预计企业未来年度每年更新固定资产支出 82.28 万元。
⑨营运资金增加预测
营运资金的预测，根据应收账款、存货等周转率进行预测，结合企业目前
及未来发展加以调整。
⑩终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon 增长模型进
行预测的，我们假定企业的经营在 2020 年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋
于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为 0，但是由于存在通胀因素，
因此还存在相对增长率，本次评估我们参照 CPI 近十年的平均增长率取值
2.88%，因此稳定期增长率为 2.9%。
未来预测数据
项目
2016 2017 2018 2019 2020
一、营业收入 3,710.00 4,220.00 5,330.00 6,280.00 7,460.00
减：营业成本 1,815.00 2,104.00 2,657.00 3,131.00 3,722.50
减：营业税金及附加 34.28 38.16 48.20 56.78 67.38
减：销售费用 296.70 303.64 313.89 338.63 365.72
减：管理费用 729.96 828.80 889.46 951.59 1,023.88
二、营业利润 834.06 945.41 1,421.45 1,801.99 2,280.51
三、利润总额 834.06 945.41 1,421.45 1,801.99 2,280.51
减：所得税费用 208.52 236.35 355.36 450.50 570.13
四、净利润 625.55 709.05 1,066.09 1,351.50 1,710.39
加: 税后利息支出 - - - - -
折旧摊销 82.28 82.28 82.28 82.28 82.28
五、经营现金流 707.82 791.33 1,148.37 1,433.77 1,792.66
根据前述公式，在持续经营假设条件下，上海泰坦归股东全部权益的市场
价值为 21,515.00 万元。
6、是否引用其他估值机构内容情况
本项目不涉及引用其他机构出具的报告结论事项。
7、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
本次评估中不存在的特殊的评估处理和对估值具有重大影响的事项。
8、评估基准日后的重大事项情况
评估基准日至评估报告签署日期间，上海泰坦无评估基准日后的重大事
344
项。
二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估机构独立性、假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性意见
1、评估机构的独立性分析
中同华具有证券从业资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办
评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提系按照国家相关法
律法规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供合理的作
价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，按照公认的资产估值方法对标的资产进行了估值，估
值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。
4、资产定价原则的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的作价系以中同华出
具的评估报告的结果为基础，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合
理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
（二）评估因素影响分析
标的公司的行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见本报
告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的
讨论与分析”。
（三）评估协同效应分析
虽然标的公司与上市公司均为均为卫星定位领域的相关企业，但由于标的
345
公司与上市公司主要产品、生产工艺、销售渠道等均相对独立，未来上市公司
将在重组完成后积极整合实现协同效应。但由于本次重组尚存在不确定性，因
此在此次评估时未考虑上述协同效应。
（四）交易定价的公允性分析
1、本次交易评估作价的可比交易、可比上市公司的估值比较情况
（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率
根据标的公司相关人员承诺，2016 年预计实现归属于母公司的扣除非经常
性损益后的净利润 7,930 万元，2017 年预测的净利润 9,600 万元，2017 年预
测的净利润 11,517 万元，本次标的资产交易价格总计 108,468.00 万元，标的
公司的相对估值水平如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
标的公司的净利润合计 7,930 9,600 11,517
标的公司的所有者权益合
25,639.11
计（2015 年）
标的资产评估值合计 108,468.00
标的公司交易市盈率（倍） 13.68 11.30 9.42
标的公司交易市净率（倍） 4.23
（2）同行业可比交易案例对比
通过选取同行业近期并购案例中与本次交易标的公司行业相同或相近的
案例，并与相关案例按标的公司盈利预测或业绩承诺期第一年计算的市盈率、
市净率进行对比，具体情况如下：
交易价格 预测三年平均 市盈 市净
交易标的 交易买方 净资产
（万元) 利润（万元） 率 率
中农信达
神州信息 71,000.00 7,045.83 10.08 2,388.37 29.73
100%股权
精图信息
飞利信 100,000.00 6,016.67 16.62 17,386.21 5.75
100%股权
建通测绘
日海通讯 60,100.00 5553.33 10.82 10,800.60 5.56
100%股权
346
南京国图
超图软件 46,800.00 4,522.00 10.35 4,418.88 10.59
100%股权
平均 11.97 12.91
5 家标的公司 合众思壮 108,468.00 9,682.43 11.20 25,639.11 4.22
通过上述数据分析，本次交易标的交易值市盈率、市净率均低于近期交易
案例平均数。
（3）同行业上市公司的市盈率、市净率水平分析
本次交易标的公司的本次交易标的公司的主营业务为测绘电子产品和手
持移动终端产品的研发、生产、销售，根据《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》标的公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至
2015 年 12 月 31 日，与交易标的同行业且业务相同或相近的上市公司的市盈率、
市净率指标如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
300177.SZ 中海达 83.94 8.09
002383.SZ 合众思壮 198.77 5.63
002151.SZ 北斗星通 498.58 13.35
平均值 260.43 9.02
标的公司评估值合计 14.15 4.22
由上表可知，截至 2015 年 10 月 31 日，可比上市公司平均市盈率和市净
率分别为 260.43 倍和 9.02 倍，本次交易评估值对应的市盈率和市净率分别为
14.15 倍和 4.22 倍，均显著低于可比上市公司。
2、本次交易作价的合理性
（1）交易标的评估值合理
标的公司在各自细分行业中具有各自的优势，经营稳定，具备较强的可持
续盈利能力。通过对可比交易、可比上市公司的估值分析，本次交易标的资产
评估值市盈率略低于近期同行业上市公司收购案例，市净率远低于同行业上市
347
公司收购案例，本次评估评估值合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的
合法权益。
（2）本次交易作价合理性
以截至 2015 年 12 月 31 日评估值为基础，考虑到中铁宝盈交易价格已经
锁定，合众思壮与各方协商交易价格 10.85 亿元，交易作价合理。
（五）交易定价与评估或估值结果差异的合理性说明
根据中同华出具的截至 2015 年 12 月 31 日的评估报告，上述五家标的公
司收益法的评估值合计为 11.22 亿元，最终交易作价为 10.85 亿元，与评估结
果不存在较大差异。
三、独立董事对本次交易定价相关的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及公司章程等有关规定，基于独立判断的立场，经审慎分析，
发表如下独立意见：
（一）评估机构具有独立性
中同华具有证券期货相关的业务资格，中同华及其经办评估师与公司、交
易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中同华出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定
执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次
交易提供定价参考依据。中同华分别采取了市场法和收益法对标的公司进行评
估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相
关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、
公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
348
（四）评估定价的公允性
中同华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国
家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客
观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；具
体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资
料，评估定价具备公允性。
349
第七节 本次交易合同的主要内容
一、购买资产协议及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 3 月 3 日，合众思壮分别与中科雅图全体股东靳荣伟、白素杰、张
晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、
冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥，广州思拓力、吉欧电子、吉欧光
学全体股东郭四清、王克杰、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、
梁浩签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。上海泰坦股东郭信平签署
了《发行股份购买资产协议》、。
（二）标的资产的价格和股份发行数量
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》，
本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
单位：万元
标的公司 评估值 交易定价
中科雅图 61,000.00 61,000.00
思拓力 6,000.00 5,137.00
吉欧电子 25,700.00 23,245.00
吉欧光学 5,400.00 5,136.00
上海泰坦 13,984.75 13,950.00
2、股份发行情况
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
本次发行的定价基准日为合众思壮首次审议本次交易相关议案的董事会
（即第三届董事会第六次会议）决议公告日。
本次发行股份价格为 35.54 元/股，即本次交易定价基准日前二十个交易
日甲方股份的交易均价（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前二
350
十个交易日甲方股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日甲方股份交易总
额÷定价基准日前二十个交易日甲方股份交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如合众思壮实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定
对发行价格作相应调整。
最终股份数量需根据交易各方协商确定的交易价格作出调整，并以中国证
监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如合众思壮实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数
量作相应调整。
对价股份乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产定价的差额部分，
交易对方在此同意放弃该差额部分。
各方交易具体价格及发行股份数详见“第五节 一、发行股份的基本情况/
（四）发行股份的数量”。
（三）交易对价的支付方式
本次交易合众思壮将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价。
1、股份对价支付：
交割完成日后的三十个交易日内，合众思壮应按照中国证监会、登记结算
公司的相关规定，向登记结算公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记
至交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。各方应尽力配
合，尽快完成对价股份的发行事宜。
2、现金对价支付：
合众思壮向交易对方支付的现金应于下列较早期限届满前支付完毕：
（1） 交割完成日起的 60 日；
（2） 合众思壮本次交易配套的募集资金到账之日起 20 日（如合众思壮
配套募集资金未得到中国证监会核准，则应于本项第（1）期限内支付完毕）。
351
（四）资产交付或过户的时间安排
自上市公司取得中国证监会核准本次交易书面文件之日起十个工作日内，
交易各方协商确定标的资产交割日，并在交割日办理交割手续。
自标的资产交割日起，合众思壮即依据本协议成为标的资产的合法所有
者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
自标的资产交割日起，交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，但
应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
在标的资产交割日后，交易对方有义务促使目标公司在中国证监会核准本
次交易后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持的部分
目标公司股权过户至上市公司名下。为完成该等股权过户，交易对方应促使目
标公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
为办理上款手续之需要，交易各方可另行签署关于目标公司股权的转让协
议，该等另行签署的协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上市公司享有，
标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对方按照持有标
的资产的比例以现金方式共同向上市公司补偿。
上市公司应在交割日后的五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机
构对标的资产的期间损益进行审计，交易对方应提供必要的配合并促使目标公
司提供必要的配合。各方应尽量促使审计机构在交割日后三十个工作日内对标
的资产的期间损益出具审计报告。
若经审计，标的资产期间损益为负的，则交易对方应在审计报告出具之日
起十个工作日内向上市公司支付现金补偿。
（六）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，合众思壮滚存的未分配利润，由合众思壮新老股东按本
次发行完成后各自持有合众思壮股份的比例共同享有。
352
（七）与资产相关人员安排及本次交易后的公司治理安排
本次交易不涉及员工安置，与标的公司相关的员工继续履行原劳动合同。
交易各方同意，本次交易完成后，目标公司基本财务核算原则参照合众思
壮的要求进行规范。目标公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源参照
合众思壮规则进行管理。目标公司财务管理制度与原则，遵照合众思壮的管理
制度执行。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议于各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
1、各方内部决策机构同意本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
（九）违约责任条款
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约
方赔偿损失。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。本协议其
他条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。
二、业绩补偿协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 3 月 3 日，合众思壮分别与靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗
丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、
丛镜哲、黄朝武、黄铭祥，广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学全体股东郭四清、
王克杰、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩、郭信平签订
了《业绩补偿协议》
353
（二）业绩承诺
根据交易对方的利润承诺：中科雅图 2016 年、2017 年、2018 年合并报表
口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民
币 5,000 万元、5,600 万元、6,200 万元；广州思拓力 2016 年、2017 年、2018
年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于人民币 400 万元、520 万元、676 万元；吉欧电子 2016 年、2017 年、2018
年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于人民币 1,900 万元、2,470 万元、3,211 万元；吉欧光学 2016 年、2017
年、2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利
润分别不低于人民币 0 万元、300 万元、450 万元；上海泰坦 2016 年、2017
年、2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利
润分别不低于人民币 630 万元、710 万元、1080 万元。若标的资产盈利承诺顺
利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增
强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
（三）业绩承诺补偿安排
1、中科雅图全体 16 名股东就中科雅图 2016 年、2017 年和 2018 年合并报
表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净
利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：中科雅图 2016 年净利润不少于人
民币 5,000 万元、2017 年净利润不少于人民币 5,600 万元、2018 年净利润不
少于人民币 6,200 万元；16 名股东按其本次发行前持有中科雅图出资比例承担
补偿责任，如下表：
序号 股东 出资比例
1 靳荣伟 59.43%
2 白素杰 19.00%
3 张晓飞 7.00%
4 孙丽丽 4.83%
5 罗丽华 3.00%
6 雷勇超 2.00%
354
7 罗辉建 2.00%
8 赖世仟 0.50%
9 朱芳彤 0.50%
10 孙诗情 0.33%
11 朱莹 0.23%
12 冯晓勇 0.23%
13 谭琳琰 0.23%
14 丛镜哲 0.23%
15 黄朝武 0.23%
16 黄铭祥 0.23%
合计 100%
2、广州思拓力股东郭四清、王克杰就广州思拓力 2016 年、2017 年和 2018
年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下
简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：广州思拓力 2016 年净利
润不少于人民币 400 万元、2017 年净利润不少于人民币 520 万元、2018 年净
利润不少于人民币 676 万元。
郭四清、王克杰承担补偿责任的相互比例情况如下：
序号 承担方 承担比例
1 郭四清 85.00%
2 王克杰 15.00%
合计 100%
3、吉欧电子 8 名股东（郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、
林文华、梁浩）就吉欧电子 2016 年、2017 年和 2018 年合并报表口径下归属于
母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承
诺，承诺的净利润数额如下：吉欧电子 2016 年净利润不少于人民币 1,900 万
元、2017 年净利润不少于人民币 2,470 万元、2018 年净利润不少于人民币 3,211
万元。
郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩 8 名股东
承担补偿责任的相互比例情况如下：
355
序号 承担方 承担比例
1 郭四清 47.63%
2 徐杨俊 41.25%
3 赵翔 2.75%
4 李仁德 2.75%
5 黄坤 2.50%
6 姚泽琨 1.50%
7 林文华 0.88%
8 梁浩 0.75%
合计 100%
4、吉欧光学股东郭四清就吉欧光学 2016 年、2017 年和 2018 年合并报表
口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利
润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：吉欧光学 2016 年净利润不少于人民
币 0 万元、2017 年净利润不少于人民币 300 万元、2018 年净利润不少于人民
币 450 万元。
5、上海泰坦股东郭信平就上海泰坦 2016 年、2017 年和 2018 年合并报表
口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利
润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：上海泰坦 2016 年净利润不少于人民
币 630 万元、2017 年净利润不少于人民币 710 万元、2018 年净利润不少于人
民币 1080 万元。
以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈
利预测数额；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。
本次募集配套资金，标的公司的业绩承诺不包括本次募集配套资金投入产生的
收益。
若净利润承诺数额均高于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预
测数额，则承诺净利润不作调整。
交易对方业绩承诺承担的具体补偿责任如下：
经审计，标的公司在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利
润，合众思壮将在其年度报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知业绩承诺
356
方。
利润补偿方应在接到合众思壮通知后的 90 日内以下述方式补足上述承诺
净利润与实际净利润的差额：
合众思壮将以总价人民币 1 元的价格按照利润补偿方各自的补偿责任承担
比例定向回购利润补偿方持有的一定数量合众思壮股份并予以注销。利润补偿
方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行
价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价
－累积已补偿金额
若利润补偿方按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金
额的，利润补偿方应按各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。计
算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本
次交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额
三、募集配套资金股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
2016 年 3 月 3 日，合众思壮分别郭信平签署了《股份认购协议》、。
（二）股份认购、认购价款及股份锁定期
公司本次配套融资所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票
交易均价的 90%。经甲方和乙方协商一致，本次配套融资的定价基准日为发行
期的首日。
在本次配套融资定价基准日至发行日期间，甲方如有实施现金分红、送股、
357
资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次配套融资的股份发行价格将根据
深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
郭信平同意以现金 100,000 万元人民币（以下简称“认购价款”）认购甲
方本次配套融资所发行的股份。本次配套融资的股份发行数量为 100,000 万元
除以本次发行股份募集配套资金的发行价格发行。郭信平确认，认购不足 1 股
的认购资金将捐赠予合众思壮。
在本次配套融资定价基准日至发行日期间，合众思壮如有实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次配套融资的股份发行数量
将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
在本次交易获得中国证监会核准后，郭信平应在收到合众思壮或主承销商
发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价
款划入主承销商为本次配套融资专门开立的银行账户，待主承销商扣除相关费
用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。
经具备证券、期货业务资格的会计师事务所对本次配套融资进行验资后，
合众思壮应根据本次配套融资的情况及时修改其现行的公司章程，在相关工商
行政管理部门办理变更登记备案手续，并及时在中国证券登记结算有限公司深
圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
郭信平同意并承诺，其认购的合众思壮股份自股份上市日起 36 个月内不
得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。郭信平应于股份
发行结束后及时办理相关股份锁定事宜。
（三）违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的任何义务，或违反
其在本协议项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应依法承担
相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方出现
违约行为的，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方
赔偿因此给守约方造成的实际损失。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生
任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额
358
赔偿守约方。
本次交易取得中国证监会的核准后，郭信平未能按照本协议约定如期履行
交付认购价款的义务的，即构成违约，合众思壮有权终止郭信平的认购资格，
并要求郭信平承担相当于其在本协议项下全部认购价款 10%的违约金。
359
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
中科雅图的主营业务为高精度空间地理信息数据采集、处理及应用系统开
发等测绘服务，吉欧电子的主营业务为测绘行业电子产品和手持移动终端产品
的研发和生产，吉欧光学的主营业务为三维激光扫描仪的研发和生产，思拓力
的主营业务为测绘仪器的销售，上海泰坦的主营业务为时钟同步系统和电源系
统的方案设计、研发和生产。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013
年修正）》，高精度空间地理信息数据采集、处理及应用系统开发等测绘服务属
于鼓励类“科技服务业”中的“工业设计、气象、生物、新材料、新能源、节
能、环保、测绘、海洋等专业科技服务，商品质量认证和质量检测服务、科技
普及”项目；测绘行业电子产品和手持移动终端产品的研发和生产，三维激光
扫描仪的研发和生产，测绘仪器的销售属于鼓励类“信息服务业”中的“卫星
导航系统技术开发与设备制造”项目；时钟同步系统和电源系统的方案设计、
研发和生产属于鼓励类“信息服务业”中的“网管监控、时钟同步、计费等通
信支撑网建设”项目。
报告期内，标的公司未因环保问题受到环保部门的行政处罚，亦不存在因
违反环境保护方面的法律、行政法规而被处罚的情形。
本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的
情况。
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本
次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关
规定的情形。
360
本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，
不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定，不涉及土地管理等报批事项。因
此，本次交易符合国家相关产业政策及环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
以发行股份底价和募集配套资金上限计算，本次交易完成后，社会公众股
不低于 25%，上市公司股票仍具备上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形
1、交易标的定价
根据中同华出具的中同华评报字（2016）第 号《资产评估报告》，中
同华采用市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估结
果作为最终评估结果，交易双方协调定价。
单位：万元
标的公司 评估值 交易定价
中科雅图 61,000.00 61,000.00
思拓力 6,000.00 5,137.00
吉欧电子 25,700.00 23,245.00
吉欧光学 5,400.00 5,136.00
上海泰坦 13,984.75 13,950.00
2、发行股份定价
1、本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董
事会第二十五次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定
价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别
为39.48元/股、34.69元/股、39.22元/股。董事会决议公告日前20个交易日公
司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日
361
前20个交易日公司股票交易总量。合众思壮选取董事会决议公告日前 20 个交
易日的公司股票交易均价39.48元/股作为市场参考价。
确定本次发行股份及支付现金购买资产的新股发行价格为35.54元/股，该
价格不低于市场参考价的90%。
按照本次标的资产交易总金额108,468.00 万元，扣除现金支付的交易对
价41,238.00万元后67,230.00 万元，以35.54元/股的发行价格计算，本次购
买资产拟发行股份数量为18,916,702股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、价格调整机制
根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。”为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动
造成的股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟
引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股
份发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
合众思壮审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核
准前。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
362
①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
二十个交易日较合众思壮因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年12月14
日）收盘点数（即12,400.59点）涨幅或跌幅均超过10%；或
②深证信息技术行业指数（399620.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较合众思壮因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2015年12月14日）收盘点数（即4,777.31点）涨幅或跌幅均超过10%；
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一
交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公
司股票复牌后的交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当
日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董
事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发
行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的
上市公司股票交易均价的90%。
若董事会审议决定不对购买资产的股份发行价格进行调整的，则公司今后
亦不再调整发行价格。
（7）发行股份数量调整
如公司董事会决定调整股份发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价
格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格/
调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政
策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次
363
发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行
相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程
序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的
《评估报告》显示的资产评估价值作为定价参考，本次交易资产定价公允；股
份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法
律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次上市公司拟购买的中科雅图 100%、广州思拓力 100%、吉欧电子 100%、
吉欧光学 100%和上海泰坦 65%的股权属清晰，其资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。交易对方已出具承诺，承诺合法持有中科雅图、
广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学和上海泰坦的股权，并对该股权拥有完整的
股东权益，该股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他
方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、
等限制或禁止转让的情形。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，中科雅图 100%、广州思拓力 100%、吉欧电子 100%、吉
364
欧光学 100%和上海泰坦 65%的股权将注入上市公司，有助于增强上市公司盈利
能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良
好的回报。根据交易对方的利润承诺：
中科雅图 2016 年、2017 年、2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、5,600 万元、
6,200 万元；
广州思拓力 2016 年、2017 年、2018 年合并报表口径下归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 400 万元、520 万元、676
万元；
吉欧电子 2016 年、2017 年、2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,900 万元、2,470 万元、
3,211 万元；
吉欧光学 2016 年、2017 年、2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 0 万元、300 万元、450 万
元；
上海泰坦 2016 年、2017 年、2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 630 万元、710 万元、1080
万元。
若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将
大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
（六）本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、
业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违
反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
365
立。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治
理结构
合众思壮已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的
内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调
整，以适应本次资产重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结
构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务
状况和增强持续盈利能力
根据交易对方的利润承诺：
中科雅图 2016 年、2017 年、2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、5,600 万元、
6,200 万元；
广州思拓力 2016 年、2017 年、2018 年合并报表口径下归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 400 万元、520 万元、676
万元；
吉欧电子 2016 年、2017 年、2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,900 万元、2,470 万元、
3,211 万元；
吉欧光学 2016 年、2017 年、2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者
366
的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 0 万元、300 万元、450 万
元；
上海泰坦 2016 年、2017 年、2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 630 万元、710 万元、1080
万元。
若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将
大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性
1、关于关联交易
①规范关联交易
本次交易前，上市公司与标的资产中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉
欧光学和上海泰坦之间不存在非经营性关联交易，上市公司与标的资产的股东
之间也不存在关联交易。
本次交易完成后，上市公司将持有中科雅图 100%、广州思拓力 100%、吉
欧电子 100%、吉欧光学 100%和上海泰坦 65%股权，上市公司控股股东及实际控
制人不发生变更；交易对方中除郭信平外， 其他交易对方持有合众思壮股份
均低于 5%。
因此，本次交易不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交
易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司规范关联交易，
并且符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
②避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司将持有中科雅图 100%、广州思拓力 100%、吉
欧电子 100%、吉欧光学 100%和上海泰坦 65%股权。收购完成后，上市公司与交
易对方不经营相同或类似的业务，与交易对方及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争。
367
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争。
③增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为中科雅图 100%、广州思拓力 100%、吉欧电
子 100%、吉欧光学 100%和上海泰坦 65%股权，中科雅图、广州思拓力、吉欧电
子、吉欧光学和上海泰坦具有独立的法人资格，具有独立的生产资质等无形资
产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为郭信平，将继续
保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2016）京会兴审字第
03000005 号《审计报告》对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流
量发表了标准无保留意见。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经本独立财务顾问核查，本次上市公司拟购买的中科雅图 100%、广州思拓
力 100%、吉欧电子 100%、吉欧光学 100%和上海泰坦 65%的股权属清晰，其资
产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。交易对方已出具承
诺，承诺合法持有中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学和上海泰坦的
股权，并对该股权拥有完整的股东权益，该股权权属清晰，不存在信托安排、
不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担
保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
368
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见
要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买
资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易
总金额 100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超 100%的，一并由发行
审核委员会予以审核。
本次交易合众思壮募集配套资金为 100,000.00 万元，用于支付收购标的
公司的现金对价款和标的公司的募投项目。本次交易募集配套资金比例不超过
本次交易总金额的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交
易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形
合众思壮不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
369
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易符合《重组办法》其他相关规定的说明
本次交易前，郭信平持有 64,359,010 股合众思壮 A 股股票，占本次交易
前上市公司股本总额的比例为 32.62%，为上市公司控股股东，可以控制上市
公司；本次交易完成后，郭信平持股比例预计将会增加，仍为上市公司控股股
东，本次交易触发要约收购义务，郭信平已承诺因本次重组获得的合众思壮股
份自上市之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》相关规
定，若本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意郭信
平免于发出要约，郭信平可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的
申请。符合《重组办法》第四十八条的规定。
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》
的规定的意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请申万宏源作为本次交易的独立财务顾问。根据申万宏源出具的
《独立财务顾问报告》，申万宏源认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市
中伦律师事务所出具的《法律意见书》，北京市中伦律师事务所认为本次交易
的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》等法
律、法规和规范性文件的规定。
370
第九节 本次交易对上市公司的影响进行的讨论与
分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，上市公司最近两年的主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31
流动资产 98,519.89 87,854.14
非流动资产 150,472.97 98,860.75
资产合计 248,992.86 186,714.89
流动负债 60.849.59 28,643.96
非流动负债 4,393.49 11,652.01
负债合计 65,243.08 40,295.97
股东权益 183,749.78 146,418.91
其中：归属于母公司所有者权益 179,072.26 142,305.05
项目 2015 年 2014 年
营业收入 75,706.92 48,987.42
营业利润 3,879.23 1,999.94
利润总额 6,937.77 5,189.12
净利润 6,335.95 3,699.29
其中：归属于母公司所有者净利润 6,057.71 4,005.81
项目 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 -7,413.55 -6,666.96
投资活动产生的现金流量净额 -17,139.38 -2,604.28
筹资活动产生的现金流量净额 22,547.20 4,621.42
现金及现金等价物净增加额 -1,936.14 -4,806.04
注：2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日数据业经审计。
主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31
资产负债率 21.58% 26.20%
371
流动比率（倍） 1.62 3.07
速动比率（倍） 1.08 2.27
每股净资产 9.31 7.82
归属于上市公司股东的扣非后净利润（元） 3,020.30 -8,963.50
加权平均净资产收益率 3.71% 2.82%
经营活动产生的现金流量净额（元） -7,413.55 -6,666.96
应收账款周转率（次） 3.33 2.46
存货周转率（次） 1.51 1.40
（一）本次交易前上市公司财务状况
1、资产结构分析
公司截至 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31
货币资金 26,702.79 28,779.82
应收票据 152.66 293.38
应收账款 29,080.33 16,432.23
预付款项 4,356.33 5,129.48
其他应收款 4,803.21 13,283.48
存货 32,647.91 22,890.03
一年内到期的非流动资产 19.53 0.00
其他流动资产 757.13 1,045.72
流动资产合计 98,519.89 87,854.13
持有至到期投资 2,441.00 0.00
长期应收款 683.77 0.00
长期股权投资 27,360.44 13,700.76
投资性房地产 365.45 374.25
固定资产 10,730.61 10,367.85
在建工程 48,139.73 42,027.90
无形资产 23,856.24 15,174.11
开发支出 4,671.76 4,023.46
商誉 29,241.79 6,615.12
长期待摊费用 435.78 369.31
递延所得税资产 1,451.60 1,081.04
其他非流动资产 300.00 86.96
372
非流动资产合计 150,472.97 98,860.75
资产总计 248,992.86 186,714.89
随着公司经营规模的扩大，公司资产规模有较大增长，由 2014 年底的
186,714.89 万元增长至 2015 年年底的 248,992.86 万元。公司资产中占比较大
的资产主要有货币资金、应收账款、存货、长期股权投资、固定资产和在建工
程、无形资产，上述六大资产在 2014 和 2015 三年中所占比重分别为 80%和 80%。
（1）货币资金
截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司货币资金余额分别为
28,779.82 万元和 26,702.79 万元，分别占资产总额的 15.41%及 10.72%。减少
的原因主要系公司在投资活动和在建工程项目中投入的增加所致。
（2）应收账款
截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款净值分别为
16,432.23 万元和 29,080.33 万元，分别占资产总额的 8.80%及 11.68%。公司
2015 年应收账款较上年有较大增长，增加的原因主要系公司合并报表范围发生
变化及空间信息项目增加所致。
（3）存货
截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司存货余额分别为
22,890.03 万元和 32,647.91 万元，分别占资产总额的 12.26%及 13.11%。近两
年公司存货逐年增加，增加的原因主要系公司合并报表范围发生变化及空间信
息项目未达到结算条件所致；
（4）长期股权投资
截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司长期股权投资分别为
13,700.76 万元和 27,360.44 万元，分别占资产总额的 7.34%及 10.99%。增加
的原因主要系公司对中关村兴业（北京）投资管理有限公司增资，持股比例由
17.30%增至 37.08%，核算方式由可供出售金融资产转换为长期股权投资所致。
（5）固定资产
373
截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司固定资产余额分别为
10,367.85 万元和 10,730.61 万元，分别占资产总额的 5.55%及 4.31%。2015
年公司固定资产余额基本与 2014 年持平，无大变动。
（6）在建工程
截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司投资性房地产余额分
别为 42,027.90 万元和 48,139.73 万元，分别占资产总额的 22.50%和 19.33%。
增加的原因主要系合众思壮北斗产业园和国家卫星导航应用浦江产业基地按
进度施工致工程支出增加。
（7）无形资产
截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司无形资产余额分别为
15,174.11 万元和 23,856.24 万元，分别占资产总额的 8.13%及 9.58%。近三年
公司无形资产逐年增加，增加的原因主要系公司购置土地获取土地使用权证和
公司合并报表范围发生变化及研发转入所致。
2、负债结构分析
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31
短期借款 31,020.00 9,222.36
应付票据 772.64 0.00
应付账款 12,598.61 7,532.44
预收款项 2,109.36 1,533.15
应付职工薪酬 1,607.11 1,327.29
应交税费 1,958.32 1,490.44
应付利息 4.00 0.00
其他应付款 10,090.28 6,193.30
其他流动负债 689.27 1,344.97
流动负债合计 60,849.59 28,643.96
长期借款 1,082.83 8,750.00
预计负债 84.31 89.56
递延收益 2,683.35 2,784.35
递延所得税负债 543.01 28.10
其他非流动负债 0.00 0.00
非流动负债合计 4,393.49 11,652.01
374
负债合计 65,243.08 40,295.97
由上表可以看出，本公司 2015 年末和 2014 年末的负债总额分别为
65,243.08 万元和 40,295.97 万元，负债规模随着公司经营规模的扩大逐年扩
大。从负债结构分析，近两年公司负债主要是流动负债，流动负债的主要构成
系应付账款、短期借款和其他应付款，上述三大负债项目逐年增加，增加原因
分别为合并报表范围发生改变、补充流动资金向银行借款和在建项目进一步投
入。
3、现金流量分析
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 -7,413.55 -6,666.96
投资活动产生的现金流量净额 -17,139.38 -2,604.28
筹资活动产生的现金流量净额 22,547.20 4,621.42
汇率变动对现金及现金等价物的影响 69.58 -156.23
现金及现金等价物净增加额 -1,936.14 -4,806.04
期末现金及现金等价物余额 26,691.28 286,27.42
2015年和2014年公司经营活动产生的现金流量净额均为负。2015年投资活
动现金流量净额比2014年增加主要是因为报告期收购子公司支付的现金净额
增加所致；2015年筹资活动现金流量净额同比增加387.88%，其中筹资活动现
金流入同比增长286.16%，主要是因为报告期公司定向增发募集资金，同时借
款额增加所致；筹资活动现金流出同比增长220.20%，主要是因为报告期归还
银行贷款金额增加所致。
4、偿债能力
单位：万元
项目 2015-12-31 2014-12-31
资产负债率 21.58% 26.20%
流动比率（倍） 1.62 3.07
速动比率（倍） 1.08 2.27
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=流动资产合计/流动负债合计；
速动比率=（流动资产合计-存货净额）/流动负债合计
由上表可知，报告期内公司资产负债率较低，2015 年资产负债率相较上年
375
有一定的降低，但近两年年资产负债结构基本维持在稳定水平。公司 2014 和
2015 两年的流动比率和速动比率均较高，表明偿债能力较好，但 2015 年两个
比率较上年都有较大幅度较低，主要是因为公司为了补充流动资金增大短期借
款规模，以及公司在在建项目上的投入。
（二）本次交易前上市公司经营成果
1、利润构成分析
本次交易前，公司最近两年的经营成果如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
一、营业总收入 75,706.92 48,987.42
其中：营业收入 75,706.92 48,987.42
二、营业总成本 72,803.36 58,951.39
其中：营业成本 41,948.09 29,941.92
营业税金及附加 293.79 280.16
销售费用 5,775.82 5,365.48
管理费用 22,829.76 21,328.76
财务费用 821.36 210.93
资产减值损失 1,134.53 1,824.13
其他经营收益 975.66 11,963.91
投资净收益 975.66 11,963.91
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -895.53 -609.51
三、营业利润 3,879.23 1,999.94
加：营业外收入 3,092.49 3,267.54
减：营业外支出 33.95 78.37
其中：非流动资产处置净损失 3.90 45.03
四、利润总额 6,937.77 5,189.12
减：所得税 601.82 1,489.83
五、净利润 6,335.95 3,699.29
减：少数股东损益 278.24 -306.52
归属于母公司所有者的净利润 6,057.71 4,005.81
加：其他综合收益 1,363.99 -1,117.73
六、综合收益总额 7,736.30 2,584.22
减：归属于少数股东的综合收益总额 314.59 -303.86
归属于母公司普通股东综合收益总额 7,421.71 2,888.07
376
主营业务构成如下： 单位：万元
项目 2015-12-31 占比 2014-12-31 占比
北斗高精度业务 21,838.31 28.85% 15,862.04 32.38%
北斗移动互联业务 37,224.22 49.17% 21,477.68 43.84%
空间信息业务 12,025.02 15.88% 8,113.34 16.56%
其他收入 4,619.37 6.10% 3,534.36 7.22%
2015 年，公司实现营业总收入 75,706.92 元，较上年同期增长 54.54%；
上述增长主要归因于占公司收入比重最大的北斗移动互联业务较上年取得了
73.32%的大幅增长，其得益于北斗移动互联业务通过收购长春天成等公司进行
资源整合，未来的整合效果将更大程度反映在营业收入增长上。同时北斗高精
度业务收入较上年增长 37.68%，空间信息业务收入较上年增长 48.21%，主要是
由于随着高精度板卡产品的稳定和推广，高精度应用业务实现快速增长；精准
农业业务和驾校业务均实现了一定的增长，并有进一步增长的趋势；移动互联
行业产品终端销售业务增长较快；公安行业经过前期市场培育和并购整合，收
入实现了翻倍的增长；随着地理信息领域相关项目的拓展，空间数据产品销售
收入实现较快的增长；同时不可忽略的是，公司今年以来各项业务的毛利率均
有所提升。
2015 年，公司实现净利润 6,335.95 元，较上年同期增长 71.27%；主营业
务毛利率为 44.59%，较上年增长 77.25%。报告期内管理费较高主要原因是公
司在强化高精度核心芯片和算法的研究等上的投入。营业外收入占利润总额
44.57%，对利润影响非常大，主要包括政府补助、增值税返还等。
2、盈利能力分析
公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
项目 2015 年 2014 年
毛利率（%） 44.59 38.88
净利润率（%） 8.37 7.55
净资产收益率（%） 3.38 2.81
注：毛利率=（销售收入-销售成本）/销售收入；净利润率=净利润/营业收入；净资
产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
公司 2015 年盈利能力相较上年有所上升，主要原因是北斗高精度和北斗
377
移动互联两个业务发展迅猛，且公司资本整合能力进一步强化。报告期内，公
司各项盈利指标处于合理区间且变化较小，说明公司经营稳定，具备持续发展
的能力。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）所处行业发展概况
1、标的公司所处行业
合众思壮及 5 家标的公司同处导航与位置服务产业链，具体情况如下：
（1）中科雅图从事的地理信息服务（GIS），是地理信息服务领域的相关企
业，其可强化和扩展合众思壮在空间信息解决方案中的数据服务能力，采用合
众思壮、思拓力、吉欧电子、吉欧光学的定位导航产品服务，将提高其地理信
息服务的水平和能力；同时可充分利用合众思壮的业务资源和行业解决方案能
力扩展更大的服务领域。
（2）广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学及上海泰坦所属行业为计算机、通
信和其他电子设备制造业中的卫星导航领域的技术开发和设备制造行业。广州
三标的公司聚焦测量、定位、授时、惯导、激光相关技术与业务，积累了丰富
的国内测绘终端设备生产经验、用户服务经验、GIS 成图软件开发经验、测量
型 GNSS 研发制造经验、供应链管理经验、国际贸易经验、跨国公司管理经验、
国内销售渠道。若融合公司的“中国精度”及芯片、算法、板卡、天线技术，
其产品性能将会大幅提升。上海泰坦专业致力于时钟同步方案设计、时钟同步
系列产品研制和安装调试，提供从时钟精密时钟源、网络时间服务器到高精度
时间测量仪和同步管理软件在内的全套解决方案。其产品及服务将弥补合众思
壮在卫星应用中授时领域的空白，使合众思壮能为客户提供基于时空应用的更
全面的服务。
2、行业的基本情况
（1）中科雅图
中科雅图是专业从事高精度空间地理信息数据采集、处理及应用系统开发
的激光雷达测绘服务提供商，属于地理信息产业中的地理信息服务业，属于行
378
业分类中大类“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65 软件和
信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，标的
公司属于大类“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65 软件和
信息技术服务业”。
地理信息产业是以现代测绘技术和信息技术为基础发展起来的综合性高技
术产业，是以地理信息系统（GIS）、遥感技术（RS）、全球定位系统（GPS）（统
称为“3S”）和卫星通信技术为支撑，以获取、开发应用地理信息资源为特征
的战略性新兴产业，由于地理信息数据是国家重要的基础性、战略性信息资源，
关系到国家的安全和利益。
2012 年 2 月，国家测绘地理信息局印发了《测绘地理信息科技发展"十二
五"规划》，是继《测绘地理信息发展"十二五"总体规划纲要》之后，地理信息
产业发展的技术性细则文件。2014 年 1 月《国务院关于促进地理信息产业发展
的意见》出台，地理信息产业被纳入战略性新兴产业范畴，上升为国家战略。
政策支持相继出台，我国地理信息产业开始进入飞跃期。
根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息
产业发展规划（2014-2020 年）》，“十二五”以来，产业服务总值年增长率 30%
左右。截至 2013 年底，企业达 2 万多家，从业人员超过 40 万人，年产值近 2,600
亿元。到 2020 年，政策法规体系基本建立，结构优化、布局合理、特色鲜明、
竞争有序的产业发展格局初步形成。十二五以来，地理信息产业总产值稳步增
长，产值年均增速超过 20%，2015 年总产值可达 3,600 亿元，增长率约 22%，
2020 年总产值预计将超过 8,000 亿元，成为国民经济发展新的增长点。
（2）广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学和上海泰坦
广州思拓力及吉欧电子、吉欧光学和上海泰坦所属行业为计算机、通信和
其他电子设备制造业中的卫星导航领域的技术开发和设备制造行业。
工业和信息化部主要负责行业整体的规划发展；组织制定本行业的技术政
策、技术体制和技术标准；拟定本行业的法律、法规，发布行政规章。
中国卫星导航定位协会（原名“中国全球定位系统技术应用协会”）是本
行业的自律性组织，其主要作用包括：研究我国 GNSS 技术应用的有关方针政
379
策，向有关决策机关提出建议；开展 GNSS 技术应用和发展方面的学术和管理
交流活动；接受委托承担科技项目论证、科技成果鉴定、新产品评优和技术职
称资格评审,举办科技成果、成就展览；组织行业产品的测评、认证和市场推广
活动；推动 GNSS 技术应用,开展技术服务，提供科技咨询；协助政府有关部
门,协调组织跨行业重大 GNSS 科学研究、生产工程的计划实施；促进我国卫
星导航定位产业的发展，发挥卫星导航定位对我国社会、经济发展的积极推动
作用。
根据中国卫星导航定位协会的数据统计，我国卫星导航产业 2003 年的市
场规模不过 40 亿元，但随着卫星导航技术的发展、成熟，应用领域不断拓宽，
各行各业对全球导航定位系统的需求也在增加， 2013 年我国卫星导航与位置
服务总体产值已超过 1,040 亿元，十年间增长了 25 倍，其中，2013 年较 2012
年增长了 28.40%。
图：2003-2013 年我国卫星导航产业规模情况
资料来源：中国卫星导航定位协会
根据卫星导航与位置服务市场中消费用户的分布情况，主要分为特殊（安
全）应用市场、行业（领域）应用市场和大众（个人）应用市场三大类。
大众（个人）应用市场主要包含私家车辆应用、移动终端应用、互联网应
用、个人位置服务应用、旅游休闲运动应用和游戏娱乐应用等方面。大众应用
市场目前主要集中在手机位置服务和个人车辆应用两大细分市场。
行业（领域）应用市场主要包括国民经济各个领域建设，以及防灾减灾、
城市管理、环境治理等诸多应用方面，是当前产业发展的关键及核心市场，该
市场正处于规模化应用发展期，是 2013 年产业发展的主要增长点。在行业应
用市场中，交通领域应用所占份额最大，2013 年行业车辆监控终端销售收入
380
约 60 亿元，驾考车成为高精度应用的新增亮点，市场规模已超过 8 亿元。在
测绘应用领域，2013 年高精度手持终端销售总额约 2 亿元，RTK 高精度接收
机销售总额超过 20 亿元。
特殊（安全）应用市场主要包括军事应用、公安武警应用和安全应急救援
等方面，在三大应用市场中相对占比最小，但却是产业发展的高端市场，当前
该市场发展正处于持续稳定增长期。随着 2013 年底北斗导航系统的正式运行，
北斗开始在国内军事应用市场中唱主角，呈现批量性采购和规模化应用势头。
军事应用涉及到军事能力建设的方方面面，几乎应用于所有新式武器装备和作
战系统之中，随着我国军事信息化建设预算的不断增加，国防领域对卫星导航
与位置服务技术的巨大需求将得到持续释放。此外，在安全应急救援领域，随
着我国自然灾害监测与防范体系建设和突发事件应急处置能力建设的规划发
展，潜力巨大的应急救援市场将迎来一个持续稳定的增长期。
2013 年 8 月《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》在拓展新兴
信息服务业态一节，专门强调推动北斗产业发展；9 月 26 日国务院出台《国家
卫星导航中长期发展规划》，是针对新兴信息产业发布的首个规划，勾画出至
2020 年的产业蓝图和计划部署，为北斗产业发展创造了良好的政策发展大环
境。《国家卫星导航产业中长期发展规划》指出：到 2020 年，我国卫星导航产
业创新发展格局基本形成，产业应用规模和国际化水平大幅提升，产业规模超
过 4,000 亿元，北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领
域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推广普及，对国内卫星导航应用市场的
贡献率达到 60%，重要应用领域达到 80%以上，在全球市场具有较强的国际竞
争力。
3、行业壁垒
（1）中科雅图所处行业壁垒
①市场准入壁垒
在地理信息产业，市场准入主要包括单位资质准入和从业人员资格准入。
单位资质管理主要涉及测绘资质管理，国家测绘地理信息局要求从事测绘活动
的单位必须具备一定的资质和能力，根据国家测绘地理信息局发布的《测绘资
381
质管理规定》，测绘资质分为甲、乙、丙、丁四级，等级越高，可从事的业务
范围就越广，
②技术壁垒
地理信息产业是高科技产业，涉及到计算机图形学、地图制图学、地理学、
测绘学等学科及专门技术，对企业的技术能力和人才储备的要求都很高。为了
适应激烈的市场竞争，地理信息企业必须具有与上述技术匹配的生产和服务能
力，对生产和服务流程进行持续改进，才能不断地降低成本，在市场竞争中处
于有利的地位。
由于地理信息及其相关技术的发展、更新速度快，新产品、新服务层出不
穷，这也要求地理信息企业能够快速响应，具有快速研发的能力。
③品牌壁垒
地理信息产品的用户主要是政府机关和大型企事业单位，用户通常采取招
投标的方式确定供应商，因此对供应商的品牌认知度要求比较高。通常，只有
实力雄厚、技术力量强、产品质量过硬、规模较大的供应商，才能在行业内保
持好的品牌形象。
④资金壁垒
地理信息技术服务需要较高的资金实力。一方面，购置地理信息技术装备
如高精度 GNSS 接收机、GIS 数据采集器、摄影设备、等也需要大量资金。另
一方面，产品和服务的主要客户以政府部门和事业单位为主，由于政府预算方
面的影响，客户一般在第四季度对产品或服务进行验收并支付相关款项，这对
公司运营资金有较高的要求。
（2）广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学和上海泰坦所处行业壁垒
①技术壁垒
作为战略性新兴产业，高精度卫星导航定位、授时行业具有较高的技术壁
垒，这是由于高精度卫星导航定位产品融合了卫星定位、微电子、无线通讯、
测绘、软件、网络、算法等多种技术，跨越多种学科门类，掌握核心技术的难
度较高，需要长期的技术积累。各生产企业需要对客户的需求进行深入理解，
382
并针对性、定制性的开发，从而生产出满足客户需求的产品。新进入者很难在
短时间内积累足够的技术并快速实现产业化，面临较高的技术壁垒。
②人才壁垒
高精度卫星导航定位、授时行业属于我国战略性新兴产业，对于管理、研
发、生产、销售、服务等相关人才的专业能力要求很高。目前，我国卫星导航
定位行业的高水平管理人才以及技术专业人才相对缺乏，这也是我国卫星导航
定位行业发展的一个制约因素。新进入者很难在较短时间内建设一支经验丰富
的优秀人才团队，面临较高的人才壁垒。
③品牌壁垒
高精度卫星导航定位、授时行业下游客户对技术的专业性要求较高，对供
应商理解自身需求的准确性要求较高，需要专业的服务团队利用较长的时间去
引导和培育。用户使用某个公司的产品和服务后，其产品的技术路线相对固定，
就会对供应商产生较高的认同感和粘性。因此用户对市场中先发品牌的忠诚度
较高，新进入者需要面临品牌壁垒。
④资金壁垒
高精度卫星导航定位、授时行业培育期较长，对长期资金的需求程度较高。
前期技术和产品的研发需要投入大量资金，随着行业应用不断拓展，技术要求
不断提升，客户需求逐渐升级，公司需要持续的资金投入以保证技术升级与产
品更新换代。新进入者需投入大量资金，面临行业资金壁垒。
4、标的公司行业上下游情况
（1）标的公司的上下游行业
广州思拓力及吉欧电子、吉欧光学和上海泰坦所属行业为计算机、通信和
其他电子设备制造业中的卫星导航领域的技术开发和设备制造行业。
其上游为核心芯片、板卡等精密元器件行业，包括合众思壮等企业。
下游为包括地理信息等高精度应用市场行业，包括中科雅图等企业。
中科雅图下游为对地理信息有需求的政府部门、企业等。
383
（2）标的公司与合众思壮的协同性
合众思壮及 5 家标的公司同处导航与位置服务产业链：
①合众思壮从事的产品及服务：上游的芯片、算法、板卡、天线技术等卫
星导航产品基础构件和“中国精度”高精度广域增强系统；中游的各类定位终
端、导航终端；下游的面向企业及个人的定位、导航、空间数据服务。
②广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学三家聚焦测量、定位、惯导、激光相
关技术与业务，积累了丰富的国内测绘终端设备生产经验、用户服务经验、GIS
成图软件开发经验、测量型 GNSS 研发制造经验、供应链管理经验、国际贸易
经验、跨国公司管理经验、国内渠道经验。若融合公司的“中国精度”及芯片、
算法、板卡、天线技术，其产品性能将会大幅提升。
③上海泰坦专业致力于时钟同步方案设计、时钟同步系列产品研制和安装
调试，提供从时钟精密时钟源、网络时间服务器到高精度时间测量仪和同步管
理软件在内的全套解决方案。其产品及服务将弥补合众思壮在卫星应用中授时
领域的空白，使合众思壮能为客户提供基于时空应用的更全面的服务。
④中科雅图从事的地理信息服务（GIS），是地理信息服务领域的相关企业，
其可强化和扩展合众思壮在空间信息解决方案中的数据服务能力，同时采用合
众思壮、思拓力、吉欧电子、吉欧光学的定位导航产品服务，将提高其地理信
息服务的水平和能力。同时可充分利用合众思壮的业务资源和行业解决方案能
力扩展更大的服务领域。
综上所述，上市公司与标的公司协同效应强，随着双方客户、技术和产品、
服务等各方面整合的深入，将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的盈
利水平。
5、影响行业发展的因素
（1）影响地理信息行业发展的有利因素
①行业规模及市场容量将持续增长
我国把地理信息产业列为鼓励发展的战略性行业，并为行业发展营造了优
良的政策环境。近年以来，为了促进该产业的发展，国家陆续颁布了系列法规
384
和政策，在投融资、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才和知识产权
保护等方面提供了政策扶持和保障。如：《国家中长期科学和技术发展规划纲
要（2006-2020 年）》（国发[2005]44 号）、《国务院办公厅关于促进地理信息产
业发展的意见》（国办发[2014]2 号）、《国家地理信息产业发展规划（2014-2020
年）》、《全国基础测绘中长期规划纲要（2015-2030 年）》等。上述文件鼓励企
业参与并在资金、税收优惠、知识产权保护、人才吸引与培养等多方面为地理
信息产业发展提供了政策保障，反映出国家对地理信息产业发展的重视程度不
断提高。
②高新技术装备广泛采用，提升数据采集能力
近年来，地理信息行业产业技术装备不断升级，无人机、移动测量系统等
高新技术装备得到广泛应用，新型多源遥感影像获取与数据处理、灾害应对与
应急测绘、卫星导航与位置服务能力大幅提升，整个行业科技创新能力不断增
强。随着测绘技术装备的不断优化，人均 GIS 服务总值数量、劳动生产率等指
标均稳步提高。
（2）影响地理信息行业发展的不利因素
①企业规模相对较小
国内从事地理信息技术行业的企业超过 4000 家，但多数企业规模相对较
小。与发达国家相比，我国地理信息产业总体规模仍然较小，技术力量薄弱、
产值有限，而且现代化企业管理水平较低，在经营理念、研发能力和资金实力
等方面积累不足，难以进行较大规模的研发投入和研发基础环境建设。企业规
模相对较小限制了技术能力、服务能力以及企业品牌的提升，不利于国内企业
参与国际市场的竞争。
②数据获取成本较高
地理信息产业的发展离不开内容——各类地理信息数据。由于种种原因，
地理信息数据大多集中在各级测绘主管部门，企事业单位获取数据难度较大、
获取成本较高，导致地理信息系统成为奢侈品，无法进一步普及应用。
（3）影响高精度卫星导航产业的有利因素
385
①国家相关政策为高精度应用市场发展奠定良好基础
中国经济一直保持着良好的增长势头，这是中国高精度卫星导航定位产业
发展的基本动力。伴随众多相关政策性文件和实施细则的出台及已有政策的实
施，包含地理信息产业的全国高精度卫星导航定位应用市场规模不断扩大。未
来在其他细分市场应用领域亦将会有更多的政策支持。国家相关政策为高精度
应用市场发展奠定了良好基础。
②北斗导航系统持续发展为市场应用提供支持
目前，中国正加速以卫星通信广播、卫星导航、卫星遥感应用为核心的卫
星应用产业发展。社会驾考驾培单位、新疆生产建设兵团、各地测绘局等机构
鼓励和支持北斗卫星导航定位设备在相关行业的应用。随着北斗产业化的持续
深入，中国高精度卫星导航定位产业将得到高速发展。
③应用领域持续拓展为高精度卫星导航带来无限可能
随着中国经济的快速发展和信息化建设的推进，中国高精度卫星导航定位
产业正逐步由单独产品向应用方向转变，即由硬件制造向软件和服务为主导过
渡。据统计，目前高精度卫星导航定位产品可应用领域多达四十多个。软硬件
产品的结合，将使得高精度卫星导航定位产品可适用的范围进一步扩大。
④国产产品技术水平提升，出口逐年增加
过去，高精度卫星导航定位产品中涵盖的核心技术主要由国外厂商控制，
国内厂商在产品技术、采购价格等方面受到限制。但目前国内厂商在部分器件
设计制造和产品应用方面已经走在世界前列。特别是在集成电路等产业设立的
专项引导基金，带动了高精度卫星导航定位产品零部件水平的提高，整体产业
逐渐摆脱对国外厂商的依赖。另一方面，伴随我国自主创新能力的提升，更多
厂商慢慢向产业链上游探索，并向产业链下游的应用方向拓展。国内厂商在注
重内销的同时，开拓海外市场的意愿大大增强，产品出口逐年增加。
（4）影响高精度卫星导航产业的不利因素
①国产核心部件产品成熟度仍有待提升
386
目前，中国是全球少数几个建设自主全球卫星导航系统的国家之一，并在
卫星导航终端研制方面具有较高水平。但在核心芯片、板卡研发等方面处于劣
势。虽然在高精度卫星导航应用市场上国产终端产品销量较大，但产品的核心
板卡主要依赖进口。近年来国内厂家在核心部件的研制方面取得了较大的突
破，产品初步实现产业化，但是产品成熟度仍有待提升。
②国内用户对于高精度导航应用产品认知度低
高精度卫星导航产业是近十几年才发快速发展起来的高新技术产业，高精
度卫星导航产品在精准农业、位移监测等众多新兴领域逐渐兴起，其中某些新
兴应用产品是近几年才投放市场的。企业的重视程度也相对不足，产品应用的
拓展力度不够，导致这些新兴市场规模不大。
6、行业周期性、区域性和季节性特点
5 家标的公司所处高精度卫星导航、地理信息行业为新兴行业，正发于行
业发展期，无明显的周期性。因标的公司部分产品为政府相关部门采购，一
般下半年为销售及回款旺季。中科雅图所处地理信息行业，行业内公司规模
一般较小，有一定区域性，中科雅图主要业务集中在广东、广西等南方地
区。高精度卫星导航行业全国全球竞争，没有区域性。
（二）核心竞争优势及行业地位
1、广州中科雅图
（1）核心技术优势
①超前的研发能力
中科雅图通过市场的大量调研与商业论证分析，为全面反映地理信息行业
发展方向并结合自身实际，保持与时俱进又不乏自主创新和市场前瞻性。
其研发的无人机倾斜摄影技术走在行业前列。倾斜摄影作为新型的无人机
应用领域，目前主要用于智慧城市三维模型的构建，为基础地理信息共享及发
布提供重要的支撑作用。中科雅图重点研究无人机倾斜摄影系统，包括飞行器、
地面控制系统和倾斜摄影平台的建设。自主研发集多角度倾斜摄影技术、空中
精确定位技术、基于影像密集匹配的自动建模技术于一体的高效率、自动化的
387
快速三维建模技术。
提前进行农业普查技术研发。第三次全国农业普查将于 2016 年 12 月底开
展，普查的行业范围包括：农作物种植业、林业、畜牧业、渔业和农林牧渔服
务业。本次普查将充分利用自主卫星资源，准确测量全国主要农作物的时空分
布，查清现代农业生产设施状况；广泛使用智能手持电子数据采集设备，建立
普查数据联网直报系统，提高普查工作信息化水平和效率，减轻基层普查人员
工作负担。对此，中科雅图提前响应，将重点研究遥感技术在农业普查工作上
的应用，包括影像分析技术，智能电子采集设备软硬件的开发研究。
②自营无人机航摄
绝大部分地理信息服务企业没有无人机航摄能力，需租用飞机或无人机航
摄，成本高，效率低，而中科雅图自行研发的无人机能很好的配合地面测绘人
员，担高效率。
③项目经验优势
公司核心团队是业内较早介入农村土地确权服务的实践者和组织者，2013
年来通过实施广东、广西等省份的试点项目，积累了丰富的项目经验。
（2）行业竞争情况
由于地理信息产业覆盖面广、产业链长的特点，我国地理信息产业企业数
量众多，且大多数为中小型企业，各自产品特点存在较大差异，因此，中科雅
图在地理信息产业的地位无法合理估计。中科雅图在农村土地确权、智能电网、
智慧城市领域发展迅速，至今已完成国土规划、农村土地确权、智慧城市、电
力、水利、林业等行业项目数百多个，区域遍及国内各省市。
主要竞争对手如下：
①北京中农信达信息技术有限公司
北京中农信达信息技术有限公司始于 1998 年，以农经信息化为切入点，
以服务三农为目标，在农村电子政务、电子商务、电子农务三大领域迅速崛起，
逐步发展成为农村和农业软件研发应用、农地综合信息服务、农云平台运营的
高科技公司，是国内最具实力和专业性的三农信息化综合服务提供商，市场占
388
有率业内第一，是农村信息化第一品牌。
②广州建通测绘地理信息技术股份有限公司
广州建通测绘地理信息技术股份有限公司是专业从事高精度空间地理信
息数据采集、处理及应用系统开发的测绘高新技术企业，是国内最大的激光雷
达测绘服务提供商。公司成立于 1996 年，注册资本 3000 万元，总部位于广州
国家软件产业基地天河软件园，在北京、武汉、西安、杭州等地设有办事处。
拥有国家甲级测绘资质，是广东省内唯一具有测绘航空摄影专业甲级资质的测
绘单位，中国测绘地理信息产业协会理事单位，通过了 ISO9001 质量管理体系
认证。
③四川鱼鳞图信息技术股份有限公司
2008 年由西南交通大学李剑波和西南财经大学罗旭斌博士发起创立的一
家高新技术企业，总部位于成都，在全国拥有多个分支机构。公司专注于农村
土地和不动产管理服务与信息化解决方案，拥有强大的软件研发团队、先进的
数据加工和生产能力、以及完善的专题数据和信息服务体系。鱼鳞图公司借鉴
古代鱼鳞图以图管地思想，结合先进技术和数据库技术，形成现代电子鱼鳞图，
实现农村地政信息数字化和高度集成化。可在产权产籍登记管理、不动产价值
评估、流转交易、地政税务管理、现代农业管理、农业物联网等方面发挥基础
作用，消除部门间数据的沟通障碍，提升政府服务水平和决策的科学性。
2、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学
（1）核心竞争优势
①广州三标的公司核心竞争力在于人才，其董事长郭四清先生从事测绘行
业三十多年，完成科技部《低成本国产 CORS 接收机的研制》，国家 863 课题组
组长，其科研成果分别荣获国家测绘科技进步二等奖奖励（排名第三），获卫
星导航定位科技进步奖二等奖（排名第一）；此外，其担任南方测绘、南方导
航十多年的总经理副总经理，有丰富的管理经验；再次，其担任北京耐威科技
股份有限公司销售总监，成绩卓著，是卫星导航测绘行业难得的技术、管理、
营销复合型专业人才。
389
广州三标的公司非常注重科技创新人才和管理人才的培养，其中研发技术
人员占 50%。公司以现代企业制度为基础，建立了良好的人才队伍以抵御管理
风险，公司管理层和技术骨干非常稳定，企业具有强大的凝聚力。
②具有自主知识产权的核心技术；截止目前，广州三标的公司已获得众多
国家发明型专利，实用新型专利，以及外观设计专利。已获得中华人民共和国
国家版权局计算机软件著作权登记书：吉欧手持终端电源管理系统 V1.0、吉欧
卫星定位数据采集软件、吉欧电力转换软件 V1.0、吉欧接收机辅助设置软件、
吉欧数据字管理软件、吉欧网络差分定位数据分发软件等。
③供应链的控制和管理；
供应链管理把供应链中所有节点企业看作一个整体，供应链管理涵盖整个
物流的、从供应商到最终用户的采购、制造、分销、零售等职能领域过程。广
东三标的公司在过去的经营中建立了良好的供应链控制和管理体系，通过管理
库存和合作关系达到最高水平的服务。
（2）行业竞争情况
广州三标的公司团队核心成员在过去的 20 年间，积累了丰富的国内测绘
生产经验、用户服务经验、GIS 成图软件开发经验、测量型 GNSS 研发制造经
验、供应链管理经验、国际贸易经验、跨国公司管理经验、国内渠道经验。广
州思拓力以产品为第一竞争力，致力于用户价值与健康的市场关系，委托代工
生产、经营高精度卫星定位测量设备、手持 GNSS 设备、三维激光扫描系统等。
全系 RTK 提前实现包括伽利略及北斗在内的全星系系统、S6 内置电台实现 10
公里 10 小时作业、S10 具有强大的云后台并内置惯导系统实现倾斜补偿；业内
率先实现以 S7 为代表的高端手持 GNSS；实现智能型 SC200 CORS 系统。
目前，广州三标的公司总体规模仍较小，属行业内第二梯队的企业。
主要竞争对手如下：
广州南方测绘仪器有限公司，1989年创立于广州，历经发展，已经成为一
家集研发、制造、销售和技术服务为一体的专业测绘仪器、地理信息产业集团。
集团现拥有遍布全国的30家省级分公司、140余家地市级分公司、7家海外分公
司、1家卫星导航公司和1家高速铁路技术公司，并拥有位于北京、武汉、常州
390
和广州的五大测绘仪器研发制造基地，产品出口到全球100多个国家和地区。
中海达是专业从事 GNSS 研发、生产、销售的高新技术产业集团公司，公
司成立于 1999 年，核心团队具有二十多年 GNSS 产品研发、技术应用、市场服
务经验，年产值达两个亿；在全国建有 30 家技术服务机构及遍布全国各地的
销售网络。
上海华测导航技术股份有限公司是专注于国产GNSS研发、生产、销售于一
体的高新技术产业集团，凭借规范的管理、深厚的技术、高质量的产品和完善
的服务，致力于高精度GNSS产品在各行各业的应用，为用户提供全球卫星定位
系统及相关行业的全方位、高技术的系统解决方案。
3、上海泰坦
（1）核心竞争优势
技术优势。上海泰坦是国内早期从事时钟同步网产品的企业之一，专业致
力于时钟同步方案设计、时钟同步系列产品研制和安装调试，提供从时钟精密
时钟源、网络时间服务器到高精度时间测量仪和同步管理软件在内的全套解决
方案。产品线涵盖：多功能时间综合测量仪、共视法接收机、纳秒级 NTP 网络
时间服务器、PTP（IEEE1588）时间服务器、精密远程网络时间同步、铯原子
钟、相噪测量仪等所有时间装置和系统。时间同步技术涵盖 GPS 卫星同步、北
斗卫星同步、地面有线同步、网络同步和原子钟。
（2）行业竞争情况
该行业内公司规模一般较小，上海泰坦属行内领先企业。主要竞争对手武
汉中元华电科技股份有限公司（300018）、山东科汇电力自动化股份有限公司
（830912）。
三、拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同
或协议价款的金额确认销售商品收入：
391
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入公司；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收
的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 根据上述确认原则，
本公司产品销售收入在产品已经发出，经客户验收确认并取得验收确认单据，
同时收讫价款或者取得收取价款的票据时予以确认。
2、提供劳务：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采
用完工百分比法确认劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计的条件：收
入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工进度
能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
3、让渡资产使用权：利息收入，按照他人使用本公司货币资金的时间和
实际利率计算确定利息收入金额；使用费收入，按有关合同或协议规定的收费
时间和方法计算确定。
（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间
的差异及对拟购买资产利润的影响
参考近两年神州信息、超图软件等 A 股上市公司收购地理信息测绘服务业
相关标的资产的案例，标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间
没有重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，
合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
392
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制财务报
表。
2、持续经营
本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响
本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理
的。
（四）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥
离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的
影响
2015 年 3 月 20 日，上海泰坦与纳秒通信技术（上海）有限公司签订股权
收购协议，将本公司持有的注册于美国新泽西州的美国意志贸易有限公司（ITZ
Trading LLC.）100%股权转让给纳秒通信技术（上海）有限公司，股权转让价
款 22,722,800.00 元，本公司于 2015 年 12 月收到纳秒通信技术（上海）有限
公司支付的 22,722,800.00 元股权转让款。
上海泰坦以原始成本平价转让，没有产生损益。
（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司存在
较大差异的，报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的应当分
析重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的
影响
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业没有特殊的会计处理政策。
四、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析
393
（一）中科雅图
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
中科雅图近两年的资产结构如下： 单位：万元
2015/12/31 2014/12/31
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 619.05 8.20% 115.16 4.32%
以公允价值计量且其变动计
- - 1,020.81 38.26%
入当期损益的金融资产
应收票据 - - - -
应收账款 2,892.67 38.31% 1,103.98 41.38%
预付款项 63.49 0.84% 72.38 2.71%
其他应收款 391.64 5.19% 17.72 0.66%
存货 313.69 4.15% - -
其他流动资产 900 11.92% - -
流动资产合计 5,180.54 68.61% 2,330.05 87.33%
固定资产 2,315.70 30.67% 331.82 12.44%
无形资产 33.62 0.45% - -
递延所得税资产 21.25 0.28% 6.34 0.24%
非流动资产合计 2,370.57 31.39% 338.15 12.67%
资产总计 7,551.11 100.00% 2,668.20 100.00%
报告期末，中科雅图资产总额分别为 2,668.20 万元和 7,551.11 万元。报
告期内，中科雅图资产结构有较大波动，但大部分为流动资产。报告期末中科
雅图流动资产分别为 2,330.05 万元和 5,180.54 万元，占总资产比例分别为
87.33%和 68.61%，报告期内流动资产占比下降 18.72%，2014 年流动资产以应
收账款和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为主，2015 年流动
资产以应收账款为主。2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，中科雅图非
流动资产分别为 338.15 万元和 2,370.57 万元，占总资产比例分别为 12.67%
和 31.39%，报告期内非流动资产占比提高，非流动资产以固定资产为主。
①货币资金
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
库存现金 4.46 9.70
银行存款 574.58 105.02
394
其他货币资金 40.01 0.44
合计 619.05 115.16
报告期末中科雅图货币资金分别为 115.16 万元和 619.05 万元，以银行存
款为主，2015 年末较上年期末余额增加较大的原因为本年度收回投资较多。
②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
交易性金融资产 - 1,020.81
合计 - 1,020.81
③应收账款
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面余额 2,987.99 1,144.56
坏账准备 95.32 40.58
账面价值 2,892.67 1,103.98
账龄分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
一年以内（含 1 年） 2,930.10 87.90 1,059.99 31.80
1-2 年 51.31 5.13 81.34 8.13
2-3 年 3.36 0.67 3.23 0.65
3-4 年 3.23 1.61 - -
4-5 年 - - - -
5 年以上 - - - -
合计 2,987.99 95.32 1,144.56 40.58
报告期末中科雅图应收账款账面价值分别为 1,103.98 万元和 2,892.67 万
元，占总资产比例分别为 41.38%和 38.31%。2015 年 12 月 31 日应收账款较上
年增长 161.06%，其中占比 98.06%款项账龄均在一年以内。
④预付账款
395
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 账面余额
一年以内（含 1 年） 24.70 72.38
1-2 年（含 2 年） 38.79 -
2-3 年（含 3 年） - -
3 年以上 - -
合计 63.49 72.38
报告期末中科雅图预付账款账面价值分别为 72.38 万元和 63.49 万元，占
总资产比例分别为 2.71%和 0.84%.
⑤其他应收款
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面余额 407.32 19.40
坏账准备 15.68 1.68
账面价值 391.64 17.72
账龄分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
一年以内（含 1 年） 391.44 11.74 12.09 0.36
1-2 年 10.00 1.00 1.44 0.14
2-3 年 - - 5.88 1.18
3-4 年 5.88 2.94 - -
合计 407.32 15.68 19.40 1.68
报告期末中科雅图其他应收款账面价值分别为 17.72 万元和 391.64 万元，
占总资产比例分别为 0.66%和 5.19%。
⑥存货
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
396
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
劳务成本 313.69 313.69 - -
合计 313.69 313.69 - -
报告期末中科雅图存货账面价值分别为 0.00 万元和 313.69 万元，占总资
产的比例分别为 0.00%和 4.15%，未发生减值情况。
⑦其他流动资产
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 账面余额
工商银行理财产品 900.00 -
合计 900.00 -
⑧固定资产
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 金额
一、账面原值合计 2,445.33 388.15
其中：房屋建筑物 1,835.40 -
专用设备 204.58 97.76
运输工具 90.60 64.50
其他设备 314.76 225.88
二、累计折旧合计 129.63 56.33
其中：房屋建筑物 4.84 -
专用设备 24.88 13.54
运输工具 13.35 5.77
其他设备 86.55 37.02
三、账面净值合计 2,315.70 331.82
四、账面价值合计 2,315.70 331.82
其中：房屋建筑物 1,830.55 -
专用设备 179.69 84.23
运输工具 77.25 58.73
其他设备 228.20 188.86
2015 年 10 月 27 日，本公司与中国银行股份有限公司广州番禺支行签订（以
下简称中行番禺支行）《最高额抵押合同》（编号：GDY476780120150169 号），
将本公司位于广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心 2 号楼 1101
397
和 1105 室的房产作为抵押物，为本公司与中行番禺支行签署的借款、贸易融
资、保函、资金业务及其他授信业务合同项下债务的抵押担保物，担保债务最
高本金额为人民币壹仟叁佰万元整。
（2）负债状况分析
中科雅图最近两年的负债结构如下：
单位：万元
2015/12/31 2014/12/31
项目
金额 占比% 金额 占比%
短期借款 1,016.00 34.89 549.8 40.41
应付账款 420.18 14.43 396.96 29.18
预收款项 18.67 0.64 53.3 3.92
应付职工薪酬 631.23 21.68 58.35 4.29
应交税费 234.61 8.06 108.42 7.97
应付股利 90.71 3.12 - -
其他应付款 486.67 16.71 184.06 13.53
流动负债合计 2,898.06 99.53 1,350.89 99.3
递延所得税负债 13.62 0.47 9.54 0.7
非流动负债合计 13.62 0.47 9.54 0.7
负债合计 2,911.68 100 1,360.43 100
报告期末中科雅图负债总额分别为 1,360.43 万元和 2,911.68 万元，2015
年同比增加 1,551.25 万元，同比增长 114.03%，主要为短期借款、应付职工薪
酬和其他应付款的增加。
①短期借款
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
抵押借款 1,016.00 549.80
合计 1,016.00 549.80
2015 年 7 月，本公司法人代表靳荣伟与广州银行股份有限公司珠江支行签
订个人借款合同，借款本金人民币 216 万元整，借款期限半年，借款用途为支
付本公司采购货款；该借款以靳荣伟所有的位于广州市番禺区雅居乐房产为抵
押物（抵押合同编号：028814SX0008-D 号）提供抵押担保）
398
2015 年 11 月 30 日，本公司与中国银行股份有限公司广州番禺支行签订《流
动资金借款合同》（编号：GDK476780120150339 号），借款本金人民币 800 万元
整。
②应付账款
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 年以内 404.78 321.10
1-2 年 15.40 75.86
合计 420.18 396.96
报告期末中科雅图应付账款分别为 396.96 万元和 420.1 万元，大部分为 1
年以内款项。
③预收款项
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 13.43 48.06
1-2 年 - 5.24
2-3 年 5.24 -
合计 18.67 53.30
报告期末中科雅图预收款项分别为 53.30 万元和 18.67 万元，占资产总额
的比重分别为 3.92%和 0.64%。
④应付职工薪酬
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
短期薪酬 58.35 631.23
离职后福利-设定提存计划 - -
辞退福利 - -
一年内到期的其他福利 - -
合计 58.35 631.23
⑤应交税费
399
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
增值税 103.74 32.34
企业所得税 116.89 71.16
个人所得税 1.43 0.67
城市维护建设税 7.32 2.26
教育费附加 3.14 0.97
地方教育费附加 2.09 0.65
堤围费 - 0.36
合计 234.61 108.42
⑥应付股利
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
普通股股利 90.71 -
合计 90.71 -
本公司根据股东会决议，2015 年分配利润 3,628,545.77 元，2015 年支付
2,721,409.33 元，期末应付股利余额 907,136.44 于 2016 年 1 月份支付.
⑦其他应付款
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
往来款 425.32 176.91
设计费 - 6.12
员工代垫费 54.47 1.03
质量保证金 6.88 -
合计 486.67 184.06
报告期末中科雅图其他应付款分别为 184.06 万元 486.67 万元，2015 年期
末其他应付账款中应付关联方款项 1,242,319.00 元，占期末其他应付款余额
25.53%。
（3）现金流量分析
单位：万元
400
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 -875.36 339.64
投资活动产生的现金流量净额 871.37 -927.89
筹资活动产生的现金流量净额 467.89 665.15
现金及现金等价物净增加额 579.05 115.16
中科雅图 2015 年经营活动产生的现金流量净额较 2014 年大幅下降主要是
因为 2015 年度“支付的其他与经营活动有关的现金”及“支付给职工以及为
职工支付的现金”较 2014 年大幅增加。
中科雅图 2015 年投资活动产生的现金流量净额较 2014 年度显著上升，主
要是因为收回投资的增加。中科雅图 2015 年筹资活动产生的现金流量净额较
2014 年度稍微下降，主要是偿还债务支出增加。2015 年现金及现金等价物较
2014 年度大幅增加，主要系收回投资所收到的现金的大幅增加。
（4）偿债能力分析
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 1.79 1.72
速动比率 1.35 1.67
资产负债率 38.56% 50.99%
中科雅图的资产负债率从 2014 年 12 月 31 日的 50.99%降到 38.56%，偿债
能力提升。报告期末中科雅图流动比率分别为 1.72 和 1.79，速动比率分别为
1.67 和 1.35。
2、盈利能力分析
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 6,509.74 2,829.38
减：营业成本 3,418.83 1,850.11
营业税金及附加 32.43 17.42
销售费用 137.84 71.19
管理费用 1,176.13 518.56
财务费用 45.60 9.19
资产减值损失 99.14 10.25
401
加：公允价值变动收益 -19.79 19.79
投资收益 103.25 3.07
二、营业利润 1,683.25 375.53
加：营业外收入 71.86 0.59
减：营业外支出 3.23 2.30
三、利润总额 1,751.88 373.81
减：所得税费用 257.37 30.11
四、净利润 1,494.51 343.70
六、综合收益总额 1,494.51 343.70
（1）中科雅图收入分析
①营业收入构成情况
报告期内，中科雅图营业收入分别为 2,829.38 万元和 6,509.74 万元，2015
年营业收入同比大幅上升，而且全部为主营业务收入。
盈利能力指标
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
销售毛利率 47.78% 34.61%
销售净利率 22.96% 12.15%
营业利润率 25.86% 13.27%
②主营业务收入及毛利率
单位：万元
2015 年 2014 年
项目
主营业务收入 毛利率 主营业务收入 毛利率
地理信息技术服务 5,967.25 47.45% 2,083.32 35.83%
智能电网技术服务 542.04 47.81% 731.70 31.12%
商品销售 0.45 58.73% 14.12 33.70%
其他零星收入 - - 0.24 100.00%
合计 6,509.74 47.48% 2,829.38 34.61%
报告期内，中科雅图主营业务收入分别为 2,829.38 万元和 6,509.74 万元，
2015 年较上年主营业务收入大幅上升，主要是因为中科雅图地理信息技术服务
收入大幅上升。2014 年中科雅图尚未取得相关测绘资质，业务主要以项目分包
和做试点项目为主，项目毛利率较低，2015 年 4 月，中科雅图取得了乙级测绘
资质，可以更多的参与直接投标的项目，故 2015 年毛利率大幅度提升。
402
（2）中科雅图成本分析
①营业成本构成情况
报告期内，中科雅图营业成本分别为 1,850.11 万元和 3,418.83 万元，全
部为主营业务成本，主要是项目实施人员的人工费、差旅费以及项目采购商品
及服务的成本。
②期间费用构成
报告期内，中科雅图期间费用构成如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
项目
金额 占营业收入之比 金额 占营业收入之比
销售费用 137.84 2.12% 71.19 2.52%
管理费用 1,176.13 18.07% 518.56 18.33%
财务费用 45.60 0.70% 9.19 0.32%
合计 1,359.57 20.89% 598.94 21.17%
近两年中科雅图期间费用分别为 598.94 万元和 1,359.57 万元，2015 年期
间费用较 2014 年增加 760.63 万元，但由于营业收入也增长很快，期间费用占
营业收入比例基本不变。
A.销售费用
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
人工费用 49.97 36.25% 15.26 21.44%
办公行政费用 11.51 8.35% 9.09 12.77%
投标及服务费 17.04 12.36% 24.74 34.76%
差旅费 27.35 19.84% 10.35 14.53%
车辆使用费 15.42 11.19% 4.75 6.67%
招待费 12.18 8.83% 1.07 1.50%
宣传费 1.08 0.78% 5.13 7.20%
折旧及摊销 0.01 0.01% 0.16 0.22%
其他费用 3.29 2.38% 0.64 0.90%
403
合计 137.84 100.00% 71.19 100.00%
近两年中科雅图销售费用分别为 71.19 万元和 137.84 万元，2015 年销售
费用大幅上升，主要由于人工费用和差旅费的大幅增长。
B.管理费用
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
人工费用 726.31 61.75% 149.88 28.90%
办公行政费用 75.73 6.44% 51.26 9.88%
折旧摊销费用 73.05 6.21% 39.05 7.53%
差旅交通费用 29.75 2.53% 50.08 9.66%
水电及物管费 26.56 2.26% 13.69 2.64%
研究开发费 96.00 8.16% 74.28 14.32%
咨询服务费 32.45 2.76% 3.63 0.70%
租赁费用 29.40 2.50% 21.06 4.06%
税金 10.61 0.90% 4.52 0.87%
业务招待费 8.31 0.71% 20.87 4.03%
其他费用 67.95 5.78% 90.23 17.40%
合计 1,176.13 100.00% 518.56 100.00%
近两年，中科雅图管理费用分别为 518.56 万元和 1,176.13 万元，2015
年管理费用大幅增加。报告期内，中科雅图管理费用主要为人工费用、办公费
用、折旧及摊销费等，其中 2015 年人工费用大幅增加。
C.财务费用
报告期内，中科雅图财务费用主要为银行利息支出等。
③资产减值损失
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
坏账准备 99.14 100.00% 10.25 100.00%
总计 99.14 100.00% 10.25 100.00%
404
2014 年和 2015 年，中科雅图资产减值损失分别为 10.25 万元和 99.14 万
元，均为坏账准备。
（3）中科雅图利润分析
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业利润 1,683.25 375.53
加：营业外收入 71.86 0.59
减：营业外支出 3.23 2.30
利润总额 1,751.88 373.81
减：所得税费用 257.37 30.11
净利润 1,494.51 343.70
（4）非经常性损益及扣非后财务指标
非经常性损益明细表 单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-24,162.47 -18,704.72
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外） 718,600.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益 834,609.19 228,577.82
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,097.55 1,568.23
小计 1,520,949.17 211,441.33
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 257,825.43 2,033.15
少数股东损益
归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,263,123.74 209,408.18
扣非后归属于公司普通股股东的净利润 13,682,011.02 3,227,627.92
净资产收益率（%） 32.21% 26.28%
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 29.49% 24.68%
（二）广州思拓力
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
广州思拓力近两年的资产结构如下：
405
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 1,815.21 41.18 35.40 1.27%
应收票据 21.00 0.28% 0.00 0%
应收账款 629.83 14.29% 302.09 10.82%
预付款项 12.13 0.28% 88.92 3.18%
其他应收款 28.92 0.6,6% 305.94 10.95%
存货 1720.95 39.04% 1,747.00 62.55%
其他流动资产 147.84 3.35% 292.85 10.49%
流动资产合计 4,375.89 99.27% 2,772.20 99.26%
固定资产 26.76 0.61% 15.81 0.57%
长期待摊费用 0.00 0% 4.82 0.17%
递延所得税资产 5.36 0.12% 0.00 0%
非流动资产合计 32.12 0.73% 20.63 0.74%
资产总计 4,408.01 100% 2,792.84 100%
报告期末广州思拓力资产总额分别为 2，792.84 万元和 4，408.01 万元，
2015 年同比增加 57.83%。 报告期内，广州思拓力资产结构基本保持稳定，大
部分为流动资产。报告期末广州思拓力流动资产分别为 2,772.20 万元和
4,275.89 万元，占总资产比例分别为 99.26%和 99.27%，报告期内流动资产占
比保持稳定，流动资产以应收账款为主。报告期末广州思拓力非流动资产分别
为 20.63 万元和 32.12 万元，占总资产比例分别为 0.74%和 0.73%，报告期内
非流动资产占比保持稳定，非流动资产主要为固定资产。
①货币资金
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
现金 0.13 0.24
银行存款 1,815.08 35.16
合 计 1,815.21 35.40
报告期末广州思拓力货币资金分别为 35.40 万元和 1,815.21 万元，以银
行存款为主，其中 2015 年 12 月 31 日较上年期末余额增加较多的原因为 2015
年公司进行了增资。
406
②应收票据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 21.00 0.00
其中：商业承兑汇票 0.00 0.00
合计 21.00 0.00
广州思拓力 2014 年 12 月 31 日应收票据为 0，2015 年 12 月 31 日则为 21
万元，该应收票据为银行承兑汇票。
③应收账款
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面余额 649.31 311.43
坏账准备 19.48 9.34
账面价值 629.83 302.09
账龄分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
一年以内（含 1 年） 649.31 19.48 311.43 9.34
1-2 年 0.00 0.00 0.00 0.00
2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00
3-4 年 0.00 0.00 0.00 0.00
4-5 年 0.00 0.00 0.00 0.00
5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 649.31 19.48 311.43 9.34
报告期末广州思拓力应收账款账面价值分别为 311.43 万元和 649.31 万
元，占总资产比例分别为 10.82%和 14.29%。2015 年 12 月 31 日应收账款较上
年增长 108.49%，报告期内应收账款账龄均在一年以内。
④预付账款
407
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 账面余额
一年以内（含 1 年） 12.13 86.92
1-2 年（含 2 年） 0.00 2.00
2-3 年（含 3 年） 0.00 0.00
3 年以上 0.00 0.00
合计 12.13 88.92
报告期末广州思拓力预付账款账面价值分别为 88.92 万元和 12.13 万元，
占总资产比例分别为 3.18%和 0.28%。2015 年 12 月 31 日预付账款较上年减少
91.19%，报告期内 97%以上的应收账款账龄均在一年以内。
⑤其他应收款
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面余额 30.89 306.48
坏账准备 1.97 0.54
账面价值 28.92 305.94
账龄分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
一年以内（含 1 年） 28.67 0.86 3.02 0.09
1-2 年 0.06 0.01
2-3 年 0.00 0.00 2.22 0.44
3-4 年 2.22 1.11 0.00 0.00
合计 30.89 1.97 5.30 0.54
期末无其他无风险组合其他应收款；
其他应收款内容 2015-12-31 2014-12-31 计提比例 未计提理由
郭四清 - 301.18 - 关联方，无坏账风险
408
合 计 - 301.18 - ——
报告期末广州思拓力其他应收款账面价值分别为 28.92 万元和 305.94 万
元。2015 年 12 月 31 日其他应收款较上年下降较多的原因是账龄一年以内的款
项的回收。
⑥存货
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
库存商品 1,049.11 1,049.11 1,124.90 1,124.90
发出商品 671.84 671.84 622.10 622.10
合计 1,720.95 1,720.95 1,747.00 1,747.00
报告期末广州思拓力存货账面价值分别为 1747.00 万元和 1,720.95 万元，
占总资产的比例分别为 62.55%和 39.04%，未发生减值情况。2015 年广州思拓
力的存货规模较 2014 年总体保持稳定，其中大部分是库存商品。
⑦其他流动资产
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
待认证进项税 147.84 292.85
合计 147.84 292.85
报告期末广州思拓力其他流动资产分别为 292.85 万元和 147.84 万元，占
总资产的比例分别为 10.49%和 3.35%,该资产为待认证进项税。
⑧固定资产
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 金额
一、账面原值合计 56.39 34.25
其中：电子设备 20.25 19.92
运输设备 21.80 0.00
办公设备 12.13 14.33
409
二、累计折旧合计 29.63 18.44
其中：电子设备 17.61 12.94
运输设备 3.80 0.00
办公设备 8.22 5.50
三、账面净值合计 26.76 15.81
四、账面价值合计 26.76 15.81
其中：电子设备 2.64 6.98
运输设备 18 0.00
办公设备 3.91 8.83
报告期末广州思拓力固定资产账面价值分别为 15.81 万元和 26.76 万元，
占总资产的比例分别为 0.57%和 0.61%，报告期内广州思拓力的固定资产主要
为电子设备、运输设备和办公设备，未发生减值情况，其中电子设备和办公设
备总额及占资产比例基本保持稳定，运输设备则为 2015 年新购进固定资产。
（2）负债状况分析
广州思拓力最近两年的负债结构如下：
单位：万元
2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
应付账款 1,199.88 77.14% 2,359.86 76.65%
预收款项 195.62 12.58% 453.17 14.72%
应付职工薪酬 18.44 1.19% 11.75 0.38%
应交税费 52.56 3.38% 100.80 3.27%
其他应付款 89.00 5.72% 153.21 4.98%
流动负债合计 1,555.50 100% 3,078.80 100%
非流动负债合计 0.00 0% 0.00 0%
负债合计 1,555.50 100% 3,078.80 100%
报告期末广州思拓力负债总额分别为 3078.80 万元和 1,555.50 万元，2015
年同比减少 1523.30 万元，同比降低 49.48%，主要为应付账款和预收账款的减
少。报告期内，广州思拓力的负债构成全部为流动负债，无非流动负债，流动
负债主要由应付账款、预收账款、其他应付款等构成。
①应付账款
单位：万元
410
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付货款 1,199.88 2,359.86
合计 1,199.88 2,359.86
报告期末广州思拓力应付账款分别为 2,359.86 万元和 1,199.88 元，占负
债总额的比重分别为 76.65%和 77.14%。报告期内应付账款全部为对吉欧光学
和吉欧电子的应付货款。
②预收款项
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 147.62 218.52
1 年以上 48.00 234.65
合计 195.62 453.17
报告期末广州思拓力预收款项分别为 453.17 万元和 195.62 元，占负债总
额比重分别为 14.72%和 12.58%，2015 年 75%以上预收账款账龄均在 1 年以内。
③其他应付款
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
股东往来款 0.00 100.00
代理商保证金 58.00 0.00
其他 31.00 53.21
合计 89.00 153.21
报告期末广州思拓力其他应付款分别为 153.21 元 89.00 万元，占负债的
比例分别为 4.98%和 5.72%，广州思拓力其他应付款主要为股东往来款和代理
商保证金。
（3）现金流量分析
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 -1,058.05 -41.08
411
投资活动产生的现金流量净额 -22.13 -0.15
筹资活动产生的现金流量净额 2,860.00 51.00
现金及现金等价物净增加额 1,779.81 9.77
广州思拓力 2015 年经营活动产生的现金流量净额较 2014 年大幅下降主要
是因为 2015 年度“购买商品、接受劳务支付的现金”较 2014 年增加 2,715.46
万元，主要系销售规模扩大所致，以及 2015 年“支付给职工以及为职工支付
的现金”较 2014 年增加了 103.79 万元，主要系产品产量的上升，相关人员费
用有所增加。
广州思拓力 2015 年筹资活动产生的现金流量净额较 2014 年度显著上升，
主要是因为 2015 年进行了增资。
（4）偿债能力分析
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 2.81 0.90
速动比率 1.71 0.33
资产负债率 35.29% 110.24%
息税折旧摊销前利润（万元） 298.38 4.26
广州思拓力的资产负债率从 2014 年底的 110.24%降到 35.29%，偿债能力
有所提升。报告期末广州思拓力流动比率分别为 0.90 和 2.81，速动比率分别
为 0.33 和 1.71，公司的短期偿债能力大大加强。
报告期广州思拓力息税折旧摊销前利润分别为 4.26 万元和 298.38 万元，
增长迅速，表明 2015 年公司偿债能力较强，资金偿还风险较低。
2、盈利能力分析
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
一、营业收入 5,091.37 3,918.58
减：营业成本 4,115.21 3,078.72
营业税金及附加 12.87 7.02
销售费用 463.63 504.98
管理费用 201.84 303.10
财务费用 -0.96 0.55
资产减值损失 11.57 5.57
412
二、营业利润 287.22 18.64
减：营业外支出 0.02 23.51
三、利润总额 287.20 -4.87
减：所得税费用 8.73 0.00
四、净利润 278.47 -4.87
六、综合收益总额 278.47 -4.87
（1）广州思拓力收入分析
①营业收入构成情况
报告期内，广州思拓力营业收入构成如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 4,842.03 95.10% 3,693.06 94.24%
其他业务收入 249.34 4.90% 225.52 5.76%
合计 5,091.37 100% 3,918.58 100%
近两年，广州思拓力营业收入分别为 3,918.58 万元和 5,091.37 万元，
2015 年营业收入同比上升 29.93%，增长幅度较大，且报告期内广州思拓
力主营业务突出，主营业务收入占营业收入的 95%上下，主要为测量仪器
的销售收入。
②主营业务收入及毛利率
单位：万元
2015 年 2014 年
项目
主营业务收入 毛利率 主营业务收入 毛利率
测量仪器 4,842.03 18.87% 3,693.06 21.50%
合计 4,842.03 18.87% 3,693.06 21.50%
报告期内，广州思拓力主营业务收入均为测量仪器的销售收入，近两年，
广州思拓力主营业务收入分别为 3,693.06 万元和 4,842.03 万元，2015 年较上
年主营业务收入有所上升，主要系 GNSS 产品、CORS 产品等销售额在持续增长。
2014 年和 2015 年，广州思拓力主营业务毛利率分别为 21.50%和 18.87%，2015
年较上年毛利率有所下降，主要是因为 2015 年推出多款特价产品以物廉价美
的优势拓展市场，争取测量产品行业占有份额。
（2）广州思拓力成本分析
413
①营业成本构成情况
报告期内，广州思拓力营业成本构成如下：
2015 年 2014 年
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
主营业务成本 4,073.33 98.98% 3,039.51 98.73%
其他业务成本 41.88 1.02% 39.22 1.27%
合计 4,115.21 100% 3,078.72 100%
近两年，广州思拓力营业成本分别为 3,078.72 万元和 4,115.21 万元，2015
年营业成本同比上升 33.67%，主要原因是公司开发产品增加技术投入所致；报
告期内广州思拓力主营业务突出，主营业务成本占营业成本的 98%以上，该项
主营业务成本全部为测量仪器的成本。
②期间费用构成
报告期内，广州思拓力期间费用构成如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
项目
金额 占营业收入之比 金额 占营业收入之比
销售费用 463.63 9.11% 504.98 12.89%
管理费用 201.84 3.96% 303.10 7.73%
财务费用 -0.96 -0.02% 0.55 0.01%
合计 664.51 13.05% 808.63 20.63
近两年，广州思拓力期间费用分别为 808.63 万元和 664.51 万元，2015
年期间费用较 2014 年减少，期间费用占营业收入之比也较 2014 年有所下降。
各项费用占营业收入之比总体来说变化不大，销售费用和管理费用占比略有降
低。
A.销售费用
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
人工费用 174.91 37.73% 129.37 25.62%
运输费 34.23 7.38% 28.45 5.63%
414
差旅及交通费 92.07 19.86% 113.41 22.46%
业务招待费 16.17 3.49% 14.51 2.87%
折旧费 3.59 0.77% 4.45 0.88%
咨询费 13.81 2.98% 67.01 13.27%
市场费用 106.44 22.96% 126.09 24.97%
其他费用 22.40 4.83% 21.69 4.30%
合 计 463.63 100% 504.98 100%
近两年，广州思拓力销售费用分别为 504.98 万元和 463.63 万元，2015
年销售费用略有下降；报告期内，广州思拓力销售费用主要为职工薪酬、运输
费、差旅费和交通费以及市场费用。其中 2015 年差旅费和交通费以及市场费
用占比有所下降，人工费用和运输费用占比有所上升，主要是因产品产销量上
升所致。
B.管理费用
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
人工费用 115.87 57.41% 72.20 23.82%
办公费用 38.84 19.24% 44.36 14.63%
折旧及摊销费 12.42 6.15% 9.24 3.05%
业务招待费 0.55 0.27% 0.09 0.03%
租赁费 13.56 6.72% 11.22 3.70%
水电及物业管理费 9.11 4.51% 7.96 2.63%
差旅及交通费 1.31 0.65% 1.29 0.42%
咨询费 4.33 2.15% 155.94 51.45%
其他 5.85 2.90% 0.80 0.26%
合计 201.84 100% 303.10 100%
近两年，广州思拓力管理费用分别为 303.10 万元和 201.84 万元，2015
年管理费用略有下降。报告期内，广州思拓力管理费用主要为人工费用、办公
费用、折旧及摊销费和租赁费用等，其中 2015 年人工费用上升较快，占管理
415
费用 57.41%，而咨询费用则下降较大，从 2014 年占比 51.45%下降到 2015 年
的 2.15%。
C.财务费用
报告期内广州思拓力财务费用数额较小，主要为利息收入、银行手续费等。
③营业外支出
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
非流动资产处置损失合计 0.00 0.00
其中：固定资产处置损失 0.00 0.00
无形资产处置损失 0.00 0.00
捐赠 0.00 23.51
罚款与滞纳金 0.02 0.00
合计 0.02 23．51
近两年，广州思拓力营业外支出分别为 23.51 万元和 0.02 万元，2015 年
的营业外支出全部为罚款与滞纳金，金额较小， 2014 年为捐赠支出。
（3）广州思拓力利润分析
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业利润 287.22 18.64
减：营业外支出 0.02 23.51
利润总额 287.20 -4.87
减：所得税费用 8.73 0.00
净利润 278.47 -4.87
近两年广州思拓力营业利润分别为 18.64 万元和 287.22 万元，同比增长
1,440.88%。2015 年广州思拓力营业利润增长幅度远大于大于营业收入增长幅
度，主要是因为在销售收入增长的同时，期间费用较上年的大幅降低，使得利
润增长幅度较大。
近两年，广州思拓力净利润分别为-4.87 万元和 278.47 万元，2015 年净
利润扭转亏损的趋势。净利润占营业利润的比例分别为 96.86 %和-26.13%，
2015 年净利润占营业利润比例较高主要是因为当期营业外支出数额较小。
（4）盈利能力分析
盈利能力指标：
416
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
销售毛利率 19.17% 21.43%
销售净利率 5.47% -0.12%
营业利润率 5.64% 0.48%
近两年，反映广州思拓力盈利能力的销售毛利率虽略有下降，但销售净利
率、营业利润率大有上升，主要由于 2015 年广州思拓力为进一步开拓市场,降
低产品销售价格，同时较好的控制费用。
（5）非经常性损益及扣非后财务指标非经常性损益明细表单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-220.42 -235,106.86
小计
-220.42 -235,106.86
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）
-55.11 -
少数股东损益
- -
归属于母公司股东的非经常性损益净额
-165.32 -235,106.86
扣非后归属于公司普通股股东的净利润
2,784,859.65 186,434.75
净资产收益率（%）
9.76% -
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
9.76% -
（三）吉欧电子
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
吉欧电子近两年的资产结构如下：
单位：万元
2015/12/31 2014/12/31
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 2,869.08 29.53% 193.64 3.22%
应收票据 4 0.04% 0 0.00%
应收账款 3,379.75 34.79% 3,648.58 60.73%
417
预付款项 64.54 0.66% 88.35 1.47%
其他应收款 104.45 1.08% 282.53 4.70%
存货 2,996.88 30.85% 1,544.17 25.70%
流动资产合计 9,418.70 96.96% 5,757.27 95.83%
固定资产 251.34 2.59% 220.18 3.67%
无形资产 9.83 0.10% 10.98 0.18%
递延所得税资产 34.4 0.35% 19.15 0.32%
非流动资产合计 295.57 3.04% 250.3 4.17%
资产总计 9,714.27 100.00% 6,007.57 100.00%
报告期末吉欧电子资产总额分别为 6,007.57 万元和 9,714.27 万元，2015
年同比增加 61.70%。报告期内，吉欧电子资产结构基本保持稳定，绝大部分为
流动资产，但流动资产内部各科目占资产总额的比率有所变化。报告期末吉欧
电子流动资产分别为 5,757.27 万元和 9,418.70 万元，占总资产比例分别为
95.83%和 96.96%，报告期内流动资产占比保持稳定，流动资产以货币资金、存
货和应收账款为主。2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，吉欧电子非流
动资产分别为 250.30 万元和 295.57 万元，占总资产比例分别为 4.17%和 3.04%，
报告期内非流动资产占比保持稳定，非流动资产以固定资产为主。
①货币资金
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
现金 1.63 0.84
银行存款 2,867.46 192.80
合 计 2,869.08 193.64
报告期末吉欧电子货币资金分别为 193.64 万元和 2,869.08 万元，以银行
存款为主，其中 2015 年 12 月 31 日较上年期末余额增加非常大的原因为其 2015
年进行了增资。
②应收账款
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面余额 3,484.30 3,761.42
坏账准备 104.53 112.84
账面价值 3,379.77 3,648.58
账龄分析
418
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
一年以内（含 1 年） 3,484.30 104.53 3,761.42 112.84
1-2 年 0.00 0.00 0.00 0.00
2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00
3-4 年 0.00 0.00 0.00 0.00
4-5 年 0.00 0.00 0.00 0.00
5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 3,484.30 104.53 3,761.42 112.84
报告期末吉欧电子应收账款账面价值分别为 3,648.58 万元和 3,379.77 万
元，占总资产比例分别为 60.73%和 34.79%。2015 年 12 月 31 日应收账款较上
年减少 7.37%，报告期内应收账款账龄均在一年以内。
③存货
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
原材料 1,833.69 1,833.69 1,117.55 1117.55
委托加工物资 113.29 113.29 62.80 62.80
库存商品 1,049.90 1,049.90 363.83 363.83
合计 2,996.88 2,996.88 1,544.17 1544.17
报告期末吉欧电子存货账面价值分别为 1,544.17 万元和 2,996.88 万元，
占总资产的比例分别为 25.70%和 30.85%，未发生减值情况。2015 年吉欧电子
的存货规模较 2014 年有一定规模的上涨，其中大部分是原材料和库存商品，
主要由于公司的销售规模扩大。
④固定资产
2015-12-31 2014-12-31
项目
金额(万元) 金额(万元)
一、账面原值合计 452.39 341.91
其中：机器设备 378.88 271.96
运输设备 22.98 29.96
办公设备 49.03 38.49
其它设备 1.50 1.50
二、累计折旧合计 201.05 121.73
其中：机器设备 167.44 97.39
运输设备 3.81 8.20
办公设备 29.26 15.89
其它设备 0.55 0.25
三、账面净值合计 251.34 220.18
419
四、账面价值合计 251.34 220.18
其中：机器设备 211.44 174.57
运输设备 19.17 21.76
办公设备 19.77 22.60
其它设备 0.95 1.25
报告期末吉欧电子固定资产账面价值分别为 220.18 万元和 251.34 万元，
占总资产的比例分别为 3.67%和 2.59%，报告期内吉欧电子的固定资产主要为
机器设备、运输设备和办公设备，未发生减值情况。
（2）负债状况分析
吉欧电子最近两年的负债结构如下：
2015/12/31 2014/12/31
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
应付账款 1,819.72 69.66% 2,552.78 68.47%
预收款项 61.48 2.35% 106.78 2.86%
应付职工薪酬 212.57 8.14% 118.63 3.18%
应交税费 354.46 13.57% 442.99 11.88%
其他应付款 0 0.00% 387.01 10.38%
流动负债合计 2,448.23 93.72% 3,608.19 96.78%
非流动负债合计 164 6.28% 120 3.22%
负债合计 2,612.23 100% 3,728.19 68.47%
报告期末吉欧电子负债总额分别为 3,728.19 万元和 2,612.23 万元，2015
年同比减少 1,115.96 万元，同比降低 29.93%，主要为应付账款和其他应付款
的减少。报告期内，吉欧电子的负债构成大部分为流动负债，流动负债主要由
应付账款、预收账款、应交税费等构成。
①应付账款
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付货款 1,819.72 2,552.78
合计 1,819.72 2,552.78
报告期末吉欧电子应付账款分别为 2,552.78 万元和 1,819.72 万元，占负
债总额的比重分别为 68.47%和 69.66%。
②预收款项
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 61.48 104.28
420
1 年以上 0.00 2.50
合计 61.48 106.78
报告期末吉欧电子预收款项分别为 106.78 万元和 61.48 万元，占负债总
额的比重分别为 2.86%和 2.35%，2015 年全部预收账款账龄均在 1 年以内。
（3）现金流量分析
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 -610.28 228.27
投资活动产生的现金流量净额 -152.51 -69.91
筹资活动产生的现金流量净额 3,438.24 0.00
现金及现金等价物净增加额 2,675.45 158.36
吉欧电子 2015 年经营活动产生的现金流量净额较 2014 年有所下降主要是
因为 2015 年度“购买商品、接受劳务支付的现金”较 2014 年增加 3,757.97
万元，2015 年公司生产规模扩大所致。
吉欧电子 2015 年筹资活动产生的现金流量净额较 2014 年度显著上升，主
要是 2015 年进行了增资。
（4）偿债能力分析
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 3.85 1.60
速动比率 2.62 1.17
资产负债率 26.89% 62.06%
吉欧电子的资产负债率从 2014 年底 62.06%降到 26.89%，偿债能力有所提
升。报告期末吉欧电子流动比率分别为 1.60 和 3.85，速动比率分别为 1.17
和 2.62，公司的短期偿债能力大大加强。
2、盈利能力分析
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
一、营业收入 9,474.66 7,865.55
减：营业成本 6,739.51 5,802.05
营业税金及附加 31.94 23.71
销售费用 205.80 89.46
管理费用 1,046.00 793.23
421
财务费用 -1.93 0.20
资产减值损失 -18.82 43.35
二、营业利润 1,472.14 1,113.56
加：营业外收入 128.43 95.74
减：营业外支出 8.95 113.27
三、利润总额 1,591.63 1,096.02
减：所得税费用 207.20 142.75
四、净利润 1,384.42 953.28
六、综合收益总额 1,384.42 953.28
（1）吉欧电子收入分析
①营业收入构成情况
报告期内，吉欧电子营业收入构成如下：
2015 年 2014 年
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
主营业务收入 9,450.96 99.75% 7,676.24 97.59%
其他业务收入 23.70 0.25% 189.31 2.41%
合计 9,474.66 100% 7,865.55 100%
近两年，吉欧电子营业收入分别为 7,865.55 万元和 9,474.66 万元，2015
年营业收入同比上升 20.46%，增长幅度较大，报告期内吉欧电子主营业务突出，
主营业务收入占营业收入 97%以上，主要为产品的销售收入和配件的销售收入。
②主营业务收入及毛利率
单位：万元
2015 年 2014 年
项目
主营业务收入 毛利率 主营业务收入 毛利率
产品销售 8,793.79 29.97% 7,150.63 25.13%
配件销售 657.17 11.59% 525.61 14.76%
服务收入 23.70 0.00% 189.31 0.00%
合计 9,474.66 28.87% 7,865.55 26.23%
报告期内，吉欧电子主营业务收入主要为产品和配件销售收入，2015 年较
上年主营业务收入有所上升，主要系 GIS 产品等产品销售的扩大；近两年，吉
欧电子主营业务毛利率分别为 26.23%和 28.87%，2015 年较上年毛利率有所上
升主要由于在 2015 年公司进行了领导团队建设，通过新技术研发，核心部件
国产化的不断推进，使得产品生产成本有点下降；另外吉欧电子 2015 年安排
422
了部分富裕资金改善供应链的账期，提高与供应商之间的合作关系，降低了采
购价格。
③营业外收入
2014 年和 2015 年，吉欧电子营业外收入分别为 95.74 万元和 128.43 万元，
主要由政府补助和即征即退增值税构成。
（2）吉欧电子成本分析
①营业成本构成情况
报告期内，吉欧电子营业成本分别为 5,802.04 万元和 6,739.51 万元，2015
年吉欧电子营业成本同比上升 16.16%；报告期内，吉欧电子主营业务突出，主
营业务成本占营业成本的全部。
②期间费用构成
报告期内，吉欧电子期间费用构成如下：
2015 年 2014 年
项目
金额（万元） 占营业收入之比 金额（万元） 占营业收入之比
销售费用 205.8 2.17% 89.46 1.14%
管理费用 1,046.00 11.04% 793.23 10.08%
财务费用 -1.93 -0.02% 0.2 0.00%
合计 1,249.87 13.19% 882.89 11.22%
近两年，吉欧电子期间费用分别为 882.89 万元和 1,249.87 万元，2015
年期间费用较 2014 年增加，期间费用占营业收入之比也较 2014 年有所上升。
各项费用占营业收入之比总体来说变化不大，期间费用中占比最大的科目为管
理费用。
A.销售费用
2015 年 2014 年
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
人工费用 151.38 73.56% 68.96 77.09%
交通及差旅费 8.93 4.34% 5.01 5.60%
折旧及摊销费 1.68 0.82% 0.15 0.16%
咨询费 31.09 15.11% 2.12 2.37%
运杂费 3.21 1.56% 2.58 2.89%
办公费 0.48 0.23% 0.10 0.11%
423
其他费用 9.03 4.39% 10.54 11.78%
合 计 205.80 100% 89.46 100%
近两年，吉欧电子销售费用分别为 89.46 万元和 205.80 万元，2015 年销
售费用略有上升；报告期内，吉欧电子销售费用主要为人工费用和咨询费。其
中 2015 年人工费用占比有所下降，咨询费占比上升。
B.管理费用
2015 年 2014 年
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
人工费用 212.28 20.29% 140.35 17.69%
租赁费 36.37 3.48% 34.55 4.36%
折旧费 7.26 0.69% 4.90 0.62%
业务招待费 41.35 3.95% 18.61 2.35%
研究开发费 641.19 61.30% 482.80 60.86%
咨询费 15.79 1.51% 23.82 3.00%
车辆费 22.85 2.18% 31.91 4.02%
差旅及交通费 14.99 1.43% 7.49 0.94%
水电及物业费 21.34 2.04% 19.50 2.46%
办公及行政费用 10.48 1.00% 21.05 2.65%
其他费用 22.11 2.11% 8.26 1.04%
合计 1,046.00 100% 793.23 100%
近两年，吉欧电子管理费用分别为 793.23 元和 1,046.00 万元，2015 年管
理费用略有上升。报告期内，吉欧电子管理费用结构基本保持平稳，主要为人
工费用、研究发费。
④营业外支出
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
非流动资产处置损失合计 8.38 0.00
其中：固定资产处置损失 8.38 0.00
无形资产处置损失 0.00 0.00
赔偿支出 0.00 112.72
其他 0.57 0.55
合 计 8.95 113.27
近两年，吉欧电子营业外支出分别为 113.27 万元和 8.95 万元，2015 年的
营业外支出大部分为固定资产处置损益，金额较小，2014 年营业外支出主要为
产品质量出现问题的赔偿支出。
424
（3）吉欧电子利润分析
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业利润 1,472.14 1,113.56
加：营业外收入 128.43 95.74
减：营业外支出 8.95 113.27
利润总额 1,591.63 1,096.02
减：所得税费用 207.20 142.75
净利润 1,384.42 953.28
近两年，吉欧电子营业利润分别为 1,113.56 万元和 1,472.14 万元，同比
增长 32.20%。近两年，吉欧电子净利润分别为 953.28 万元和 1,384.42 万元，
同比增长 45.23%。
（4）盈利能力分析
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
销售毛利率 28.87% 26.23%
销售净利率 14.61% 12.12%
营业利润率 15.54% 14.16%
近两年，反映吉欧电子盈利能力的销售毛利率、销售净利率和营业利润率
略有上升，反映吉欧电子盈利能力持续提高。
（5）非经常性损益及扣非后指标
非经常性损益明细表 单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-83,753.65
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政
333,200.00 12,950.00
府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-5,725.45 -4,789.50
小计
243,720.90 8,160.50
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）
36,558.14 1,224.08
归属于母公司股东的非经常性损益净额
207,162.77 6,936.43
扣非后归属于公司普通股股东的净利润
13,637,063.85 9,525,840.53
净资产收益率（%） 19.49% 41.82%
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 19.20% 41.79%
425
（四）吉欧光学
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
吉欧光学近两年的资产结构如下：
2015/12/31 2014/12/31
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
货币资金 1,309.85 80.65% 0.53 0.31%
）
应收票据
应收账款 50.78 3.13% 4.61 2.67%
预付款项 108.18 6.66% 0.12 0.07%
其他应收款 7.04 0.43% 12.61 7.31%
存货 145.82 8.98% 154.19 89.42%
其他流动资产
流动资产合计 1,621.66 99.85% 172.06 99.79%
固定资产 1.93 0.12% 0.37 0.21%
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 0.57 0.04% -
非流动资产合计 2.5 0.15% 0.37 0.21%
资产总计 1,624.16 100.00% 172.43 100.00%
报告期末，吉欧光学资产总额分别为 172.43 万元和 1,624.16 万元。报告
期内，吉欧光学资产结构基本保持稳定，绝大部分为流动资产。报告期末，吉
欧光学流动资产分别为 172.06 万元和 1,621.66 万元，占总资产比例分别为
99.85%和 99.79%，报告期内流动资产占比保持稳定，2014 年流动资产以存货
为主，2015 年流动资产以货币现金为主。报告期末，吉欧光学非流动资产分别
为 0.37 万元和 2.50 万元，占总资产比例分别为 0.21%和 0.15%，报告期内非
流动资产占比保持稳定，非流动资产以固定资产为主。
①货币资金
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
现金 0.48 0.05
银行存款 13,09.37 0.48
合计 1,309.85 0.53
报告期末，吉欧光学货币资金分别为 0.53 万元和 1,309.85 万元，以银行
存款为主，其中 2015 年 12 月 31 日较上年期末余额增加的原因为股东增资。
②应收账款
426
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面余额 52.35 4.75
坏账准备 1.58 0.14
账面价值 50.77 4.61
账龄分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
一年以内（含 1 年） 52.35 1.58 4.75 0.14
1-2 年 0.00 0.00 0.00 0.00
2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00
3-4 年 0.00 0.00 0.00 0.00
4-5 年 0.00 0.00 0.00 0.00
5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 52.35 1.58 4.75 0.14
报告期末，吉欧光学应收账款账面价值分别为 4.75 万元和 52.35 万元，
占 总 资 产 比 例 分 别 为 2.67% 和 3.13% 。 2015 年 末 应 收 账 款 较 上 年 增 长
1,102.11%，款账龄均在一年以内。
③预付账款
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额（万元） 账面余额（万元）
一年以内（含 1 年） 108.18 0.12
1-2 年（含 2 年） 0.00 0.00
2-3 年（含 3 年） 0.00 0.00
3 年以上 0.00 0.00
合计 108.18 0.12
报告期末，吉欧光学预付账款账面价值分别为 0.12 万元和 108.18 万元，
占总资产比例分别为 0.07%和 6.66%，报告期内 97%以上的应收账款账龄均在一
年以内。
④其他应收款
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面余额 7.75 13.50
坏账准备 0.71 0.90
账面价值 7.04 12.60
账龄分析
427
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额（万元） 坏账准备 账面余额（万元） 坏账准备
一年以内（含 1 年） 0.94 0.03 6.49 0.19
1-2 年 6.81 0.68 7.01 0.70
2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00
3-4 年 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 7.75 0.71 13.5 0.89
报告期末，吉欧光学其他应收款账面价值分别为 12.61 万 元 和 7.04 万
元，占总资产比例分别为 7.31%和 0.43%。
⑤存货
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
库存商品 113.36 113.36 152.01 152.01
包装物 1.73 1.73 2.18 2.18
原材料 13.41 13.41 0.00 0.00
在产品 17.32 17.32 0.00 0.00
合计 145.82 145.82 154.19 154.19
报告期末，吉欧光学存货账面价值分别为 154.19 万元和 145.82 万元，占
总资产的比例分别为 89.42%和 8.98%，未发生减值情况。2015 年吉欧光学的存
货规模较 2014 年总体保持稳定，其中大部分是库存商品。
⑥固定资产
2015-12-31 2014-12-31
项目
金额（万元） 金额（万元）
一、账面原值合计 2.30 0.52
其中：办公设备 1.90 0.52
其他设备 0.40 0.00
二、累计折旧合计 0.38 0.15
其中：办公设备 0.34 0.15
其他设备 0.04 0.00
三、账面净值合计 1.93 0.37
四、账面价值合计 1.93 0.37
其中：办公设备 1.56 0.37
其他设备 0.37 0
（2）负债状况分析
428
吉欧光学最近两年的负债结构如下：
2015/12/31 2014/12/31
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
应付账款 14.95 25.27% 1.92 0.77%
预收款项 0 0 50 20.00%
应付职工薪酬 42.49 71.81% 11.81 4.72%
应交税费 0.93 1.57% -4.81 -1.92%
其他应付款 0.8 1.35% 191.13 76.44%
流动负债合计 59.16 100.00% 250.05 100.00%
非流动负债合计 0 0 0 0
负债合计 59.16 100.00% 250.05 100.00%
报告期末吉欧光学负债总额分别为 250.05 万元和 59.16 万元，2015 年同
比减少 190.89 万元，同比降低 322.67%，主要为其他应付款和预收账款的减少。
①应付账款
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付货款 14.95 1.92
合计 14.95 1.92
报告期末吉欧光学应付账款分别为 1.92 万元和 14.95 万元。无超一年应
付账款。
②预收款项
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 0.00 50.00
合计 0.00 50.00
报告期末，吉欧光学预收款项分别为 0 万元和 50 万元，占负债总额的比
重分别为 0%和 3.08%，2015 年预收账款账龄均在 1 年以内。
③应付职工薪酬
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
短期薪酬 42.49 11.81
离职后福利-设定提存计划 0.00 0.00
辞退福利 0.00 0.00
429
一年内到期的其他福利 0.00 0.00
合计 42.49 11.81
④应交税费
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
增值税 -0.23 -6.63
未交增值税 0.31 1.48
城市维护建设税 0.02 0.10
教育费附加 0.01 0.04
地方教育费附加 0.01 0.03
堤围防护费 0.00 0.07
个人所得税 0.81 0.10
合计 0.93 -4.81
⑤其他应付款
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方往来款 0.00 130.31
代付款 0.80 60.83
合计 0.80 191.14
报告期末，吉欧光学其他应付款分别为 191.14 万元 0.8 万元，2015 年期
末其他应付账款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或
其他关联方款项。
（3）现金流量分析
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 -548.95 -50.77
投资活动产生的现金流量净额 -1.73 -0.52
筹资活动产生的现金流量净额 1,860.00 51.00
现金及现金等价物净增加额 1,309.31 -0.29
吉欧光学 2015 年经营活动产生的现金流量净额较 2014 年大幅下降主要是
因为 2015 年度“支付的其他与经营活动有关的现金”较 2014 年大幅增加。
430
吉欧光学 2015 年筹资活动产生的现金流量净额较 2014 年度显著上升，主
要是因为吸收投资的增加。2015 年现金及现金等价物较 2014 年度大幅增加，
主要系吸收投资所收到的现金的大幅增加。
（4）偿债能力分析
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 27.41 6,881.08
速动比率 24.95 714.61
资产负债率 3.64% 145.02%
吉欧光学的资产负债率从 2014 年 12 月 31 日的 145.02%降到 3.64%，偿债
能力极大提升。报告期末吉欧光学流动比率分别为 6,881.08 和 27.41，速动比
率分别为 714.61 和 24.95。
2、盈利能力分析
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
一、营业收入 106.69 240.78
减：营业成本 50.11 159.62
营业税金及附加 0.18 0.42
销售费用 0.42 75.02
管理费用 273.62 133.06
财务费用 -0.61 0.48
资产减值损失 1.24 0.82
二、营业利润 -218.28 -128.64
加：营业外收入 0.33 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00
三、利润总额 -217.95 -128.64
减：所得税费用 -0.57 0.00
四、净利润 -217.38 -128.64
六、综合收益总额 -217.38 -128.64
（1）吉欧光学收入分析
①营业收入构成情况
报告期内，吉欧光学营业收入分别为 240.78 万元和 106.69 万元，均为主
营业务收入，2015 年营业收入同比下降。
盈利能力指标
431
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
销售毛利率 53.03% 33.71%
销售净利率 -203.75% -53.43%
营业利润率 -204.59% -53.43%
②主营业务收入及毛利率
单位：万元
2015 年 2014 年
项目
主营业务收入 毛利率 主营业务收入 毛利率
三维激光扫描仪 47.86 18.26% 235.01 33.48%
激光扫描测量系统 6.58 31.11% 0
Si-Scan 三维点云处理软件 43.59 99.30% 0
锂电池、充电器 8.56 28.85% 5.77 43.13%
标靶球 0.1 43.91% 0
合计 106.69 53.03% 240.78 33.71%
报告期内，近两年，吉欧光学主营业务收入分别为 240.78 万元和 106.69
万元，2015 年较上年主营业务收入大幅下降，主要是因为吉欧光学三维激光扫
描仪收入大幅下降。近两年吉欧光学主要进行产品研发升级，以及对市场的调
查，并制定发展规划，因此主营业务收入有所下降。
（2）吉欧光学成本分析
①营业成本构成情况
报告期内，吉欧光学营业成本分别为 159.62 万元和 50.11 万元，全部为
主营业务成本。
②期间费用构成
报告期内，吉欧光学期间费用构成如下：
2015 年 2014 年
项目
金额（万元） 占营业收入之比 金额（万元） 占营业收入之比
销售费用 0.42 0.39% 75.02 31.16%
管理费用 273.62 256.46% 133.06 55.26%
财务费用 -0.61 -0.57% 0.48 0.20%
合计 273.43 256.29% 208.55 86.62%
近两年，吉欧光学期间费用分别为 208.55 万元和 273.43 万元，2015 年期
间费用较 2014 年增加。
432
A.销售费用
2015 年度 2014 年度
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
商品调试费 0.00 0.00% 71.86 95.79%
运输费 0.20 47.47% 0.46 0.62%
代理费 0.00 0.00% 2.19 2.92%
包装费 0.22 52.53% 0.50 0.67%
合计 0.42 100.00% 75.02 100.00%
近两年，吉欧光学销售费用分别为 75.02 万元和 0.42 万元，2015 年销售
费用大幅下降；销售费用下降主要原因是公司进行市场调研与研究，收入下降。
B.管理费用
2015 年度 2014 年度
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
工资 118.95 43.47% 62.18 46.73%
福利费 1.25 0.46% 0.40 0.30%
社会保险费 10.13 3.70% 6.31 4.75%
研究费用 91.82 33.56% 18.09 13.60%
折旧费 0.22 0.08% 0.15 0.11%
办公费 4.67 1.71% 0.72 0.54%
差旅费 3.28 1.20% 1.34 1.00%
业务招待费 2.37 0.87% 0.41 0.31%
物料消耗 2.80 1.02% 0.08 0.06%
印花税 0.08 0.03% 0.04 0.03%
咨询费 1.07 0.39% 0.64 0.48%
低值易耗品 0.44 0.16% 0.24 0.18%
市内交通费 0.29 0.11% 0.05 0.04%
物业管理费 7.19 2.63% 7.73 5.81%
租赁费 28.90 10.56% 34.41 25.86%
堤围防护费 0.00 0.00% 0.12 0.09%
其他 0.14 0.05% 0.16 0.12%
合计 273.62 100.00% 133.06 100.00%
近两年，吉欧光学管理费用分别为 133.06 万元和 273.62 万元，2015 年管
理费用大幅增加。报告期内，吉欧光学管理费用主要为人工费用、办公费用、
折旧及摊销费和租赁费用等，其中 2015 年人工费用和研发费用大幅增加。
C.财务费用
报告期内，吉欧光学财务费用数额较小，主要为利息收入、银行手续费等。
433
③资产减值损失
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比
坏账准备 1.24 100.00% 0.82 100.00%
总计 1.24 100.00% 0.82 100.00%
近两年，吉欧光学资产减值损失分别为 0.82 万元和 1.24 万元，均为坏账
准备。
（3）吉欧光学利润分析
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业利润 -218.28 -128.64
加：营业外收入 0.33 0.00
利润总额 -217.95 -128.64
减：所得税费用 -0.57 0.00
净利润 -217.38 -128.64
（4）非经常性损益及扣非后财务指标
非经常性损益明细表 单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
- -
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外） 300.00 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
- -12.22
小计
300.00 -12.22
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）
- -
少数股东损益
- -
归属于母公司股东的非经常性损益净额
300.00 -12.22
扣非后归属于公司普通股股东的净利润
-2,174,061.12 -1,286,383.64
净资产收益率（%） -13.89%
-
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） -13.89%
-
（五）上海泰坦
1、财务状况分析
434
（1）资产结构分析
上海泰坦近两年的资产结构如下：
2015/12/31 2014/12/31
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
货币资金 7,343.23 74.46% 421.57 3.89%
以公允价值计量且其变动
- 0.00% 658.33 6.07%
计入当期损益的金融资产
应收票据 10.00 0.10% 133.47 1.23%
应收账款 1,023.08 10.37% 978.47 9.03%
预付款项 21.69 0.22% 31.69 0.29%
其他应收款 48.53 0.49% 15.28 0.14%
存货 331.29 3.36% 1,096.54 10.12%
其他流动资产 569.15 5.77% 4,718.35 43.53%
流动资产合计 9,346.97 94.78% 8,053.69 74.31%
长期股权投资 - 0.00% 2,272.28 20.96%
固定资产 500.68 5.08% 512.59 4.73%
递延所得税资产 14.26 0.14% - 0.00%
非流动资产合计 514.94 5.22% 2,784.87 25.69%
资 产 总 计 9,861.91 100.00% 10,838.56 100.00%
报告期末上海泰坦资产总额分别为 10,838.56 万元和 9,861.91 万元，2015
年同比下降 9.0%。报告期内，上海泰坦资产结构有所变化。报告期末上海泰坦
流动资产分别为 8,053.69 万元和 9,346.97 万元，占总资产比例分别为 74.31%
和 94.78%，报告期内流动资产主要为货币资金、存货和应收账款和其他流动资
产。报告期末上海泰坦非流动资产分别为 2,784.87 万元和 514.94 万元，占总
资产比例分别为 25.69%和 5.22%，报告期内非流动资产主要为固定资产。
① 货币资金
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
现金 0.04 0.25
银行存款 7,325.53 385.00
其他货币资金 17.66 36.32
合 计 7,343.23 421.57
报告期末上海泰坦货币资金主要为银行存款， 2015 年末较上年期末余额
增加较大主要原因是公司在 2015 年收回以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产、其他流动资产（银行理财产品）以及长期股权投资。
② 应收账款
435
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面余额 1,078.60 1,044.51
坏账准备 55.52 66.04
账面价值 1,023.08 978.47
账龄分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
一年以内（含 1 年） 985.19 29.56 709.82 21.29
1-2 年 54.85 5.48 305.64 30.56
2-3 年 17.37 3.47 5.25 1.05
3-4 年 1.88 0.94 19.68 9.84
4-5 年 16.23 12.99 4.12 3.29
5 年以上 3.08 3.08
合计 1,078.60 55.52 1,044.51 66.04
报告期末上海泰坦应收账款账面价值分别为 978.47 万元和 1,023.08 万
元，占总资产比例分别为 9.03%和 10.37%。报告期内应收账款账龄主要分布在
1 年以内和 1-2 年。
2015 年末应收账款前五名单位情况 单位：万元
与上海泰 期末余 占应收账款总
单位名称 账龄
坦关系 额 额的比例（%）
通号通信信息集团有限公司上海分公司 非关联方 200.05 一年以内 18.55
上海市安装工程集团有限公司 非关联方 121.34 一年以内 11.25
国网甘肃电力公司 非关联方 104.51 一年以内 9.69
国网上海市电力公司 非关联方 82.52 一年以内 7.65
广西博联信息通信技术有限责任公司 非关联方 78.57 一年以内 7.28
合 计 -- 586.98 -- 54.42
③ 存货
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额（万元） 账面价值 账面余额（万元） 账面价值
原材料 241.90 241.90 406.63 406.63
发出商品 89.39 89.39 689.91 689.91
合计 331.29 331.29 1,096.54 1,096.54
436
报告期末上海泰坦存货账面价值未发生减值情况。2015 年上海泰坦的存货
规模较 2014 年有所下降，主要由于公司载 2014 年末存货未达到销售状态计入
发出商品。
④ 其他流动资产
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
短期理财产品 550.00 4,400.00
预付税金 19.15 291.18
待抵扣进项税 26.49
待认证进项税 0.69
合 计 569.15 4,718.35
报告期末上海泰坦其他流动资产分别为 4,718.35 和 569.15，占总资产的
比重分别为 43.53%和 5.77%，主要为公司历年的资金积累用于短期理财产品。
2015 年进行了回收，期末剩余 550.00 万元。
⑤长期股权投资
单位：万元
项 目 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额
对子公司投资 2,272.28 - 2,272.28 -
合 计 2,272.28 - 2,272.28 -
2015 年 3 月，上海泰坦司与纳秒通信技术（上海）有限公司签订股权收购
协议，本公司将持有的美国新泽西州注册的美国意志贸易有限公司（ ITZ
Trading LLC.）100%股权转让给纳秒通信技术（上海）有限公司，股权转让价
款 22,722,800.00 元，上海泰坦 2015 年 12 月份已收到股权转让价款。
⑥固定资产
2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日余额
项 目
余额（万元） （万元）
一、账面原值合计： 826.34 831.20
其中：房屋及建筑物 606.91 606.91
运输设备 71.68 71.68
电子设备 127.26 132.12
办公设备 20.49 20.49
二、累计折旧合计： 313.75 330.52
其中：房屋及建筑物 111.04 123.85
437
运输设备 66.72 68.10
电子设备 116.53 119.10
办公设备 19.46 19.46
三、固定资产账面净值合计： 512.59 500.68
其中：房屋及建筑物 495.87 483.06
运输设备 4.96 3.58
电子设备 10.74 13.02
办公设备 1.02 1.02
报告期末上海泰坦固定资产账面价值分别为 500.68 万元和 512.59 万元，
占总资产的比例分别为 4.73%和 5.08%，报告期内上海泰坦的固定资产主要为
房屋建筑物、运输设备和办公设备，未发生减值情况。
（2）负债状况分析
上海泰坦最近两年的负债结构如下：
2015/12/31 2014/12/31
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
应付账款 120.42 31.54% 245.33 18.70%
预收款项 21.75 5.70% 1,020.09 77.75%
应付职工薪酬 27.83 7.29% 17.57 1.34%
应交税费 208.37 54.58% 23.02 1.75%
其他应付款 3.43 0.90% 6.02 0.46%
流动负债合计 381.80 100.00% 1,312.03 100.00%
负债合计 381.80 100% 1,312.03 100.00%
报告期末上海泰坦负债总额分别为 1,312.03 万元和 381.80 万元，2015
年同比减少 930.23 万元，主要为预收账款和应付帐款的减少。报告期内，上
海泰坦的负债构为流动负债，流动负债主要由应付账款、预收账款、应交税费
等构成。
① 应付账款
报告期末上海泰坦应付账款分别为 245.33 万元和 120.42 万元，占负债总
额的比重分别为 18.7%和 31.54%。
② 预收款项
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 21.75 863.93
1 年以上 - 156.16
合计 21.75 1,020.09
438
报告期末上海泰坦预收款项分别为 1,020.09 万元和 21.75 万元，占负债总
额的比重分别为 77.75%和 5.70%，2015 年全部预收账款账龄均在 1 年以内。
（3）现金流量分析
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 778.83 1,081.92
投资活动产生的现金流量净额 6,859.39 -4,378.28
筹资活动产生的现金流量净额 -700.00
现金及现金等价物净增加额 7,325.57 387.35
上海泰坦 2015 年经营活动产生的现金流量净额较 2014 年有所下降主要是
因为 2015 年度调整了产品结构，主要侧重于时钟类高附加值产品的销售，电
源类产品收入下降， 2015 年销售商品产生的现金流入下降。上海泰坦 2015
年投资活动产生的现金流量净额较 2014 年增加较多，主要是 2015 年收回长期
投资以及理财产品。2015 年筹资活动产生的现金流量净额主要是 2015 年进行
了分红。
（4）偿债能力分析
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 24.48 6.14
速动比率 23.61 5.30
资产负债率 3.87% 12.11%
上海泰坦的资产负债率较低。报告期末上海泰坦流动比率分别为 6.14 和
24.48，速动比率分别为 5.30 和 23.61，公司长、短期偿债能力较强。
2、盈利能力分析
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
一、营业收入 3,054.21 3,253.44
减：营业成本 1,438.06 1,484.61
营业税金及附加 7.80 34.09
销售费用 212.13 257.41
管理费用 676.86 622.36
财务费用 -0.15 -24.63
资产减值损失 -9.49 -45.34
加：公允价值变动收益 -41.91 35.30
投资收益（损失以“-”号填列） 125.55 102.62
439
二、营业利润 812.64 1,062.87
加：营业外收入 38.90 55.96
减：营业外支出 0.00 0.03
三、利润总额 851.55 1,118.80
减：所得税费用 197.96 47.85
四、净利润 653.58 1,070.95
六、综合收益总额 653.58 1,070.95
（1）上海泰坦收入分析
①营业收入构成情况
近两年，上海泰坦营业收入分别为 3,253.44 万元和 3,054.21 万元，2015 年
营业收入同比下降 6.12%，主要由于上海泰坦调整战略，侧重于时钟产品的销
售。
②主营业务收入及毛利率 单位：万元
销售收入类 2014 年收入 2015 年收入 2014 年毛利率 2015 年毛利率
电源产品
别 1,547.61 944.41 37% 37%
时钟产品 1,019.90 1,711.40 65% 56%
技术服务 685.92 398.38 78% 80%
总计 3,253.43 3,054.21 54% 53%
报告期内，上海泰坦主营业务收入主要为时钟产品、电源产品和技术服务
收入，2015 年较上年主营业务收入略有下降，主要电源产品收入下降，由于公
司人力有限，侧重进行时钟产品的市场推广；近两年，上海泰坦主营业务毛利
率分别为 54%和 53%，2015 年较上年毛利率略低，主要由于在 2015 年公司侧重
时钟产品销售，为进一步占领市场对客户进行了让利。
③ 营业外收入
2014 年和 2015 年，上海泰坦营业外收入分别为 55.96 万元和 38.90 万元，
主要为政府补助。
（2）上海泰坦成本、费用分析
①营业成本构成情况
报告期内，上海泰坦营业成本分别为 1,484.61 万元和 1,438.06 万元，2015
年营业成本略有下降，主要由于 2015 年收入下降；报告期内，上海泰坦主营
业务突出，主营业务成本占营业成本的全部。
440
②期间费用构成
报告期内，上海泰坦期间费用构成如下：
2015 年 2014 年
项目
金额（万元） 占营业收入之比 金额（万元） 占营业收入之比
销售费用 212.13 6.95% 257.41 7.91%
管理费用 676.86 22.16% 622.36 19.13%
财务费用 -0.15 0.00% -24.63 -0.76%
合计 888.84 29.10% 855.14 26.28%
近两年，上海泰坦期间费用分别为 855.14 万元和 888.84 万元，2015 年期
间费用较 2014 年略有增加，期间费用占营业收入之比也较 2014 年有所上升。
各项费用占营业收入之比总体来说变化不大，期间费用中占比最大的科目为管
理费用。
A.销售费用
2015 年度 2014 年度
项 目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
人工成本 127.69 60.20% 101.34 39.37%
办公及会务费 5.54 2.61% 0.78 0.30%
保险及维修费 11.67 5.50% 17.01 6.61%
通讯及差旅费 21.55 10.16% 56.11 21.80%
运送及快递费 30.68 14.46% 39.89 15.50%
汽车保养及油费 1.47 0.69% 20.82 8.09%
中标及标书制作费 7.67 3.62% 13.08 5.08%
其他 5.85 2.76% 8.37 3.25%
合 计 212.13 100.00% 257.41 100.00%
近两年，上海泰坦销售费用分别为 257.41 万元和 212.13 万元，2015 年销
售费用略有下降；报告期内，上海泰坦销售费用主要为人工费用、差旅费及运
输费。其中 2015 年人工费用占比有所上升，通讯差旅费占比下降。
B.管理费用
2015 年度 2014 年度
项 目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
人工成本 291.61 43.08% 361.60 58.10%
研发支出 129.89 19.19% 105.06 16.88%
折旧及摊销费 15.57 2.30% 10.34 1.66%
办公及会务费 94.41 13.95% 51.93 8.34%
通讯及差旅费 21.85 3.23% 1.66 0.27%
441
物业及水电费 10.58 1.56% 8.07 1.30%
保险及维修费 6.89 1.02% 2.17 0.35%
业务招待费 17.03 2.52% 50.27 8.08%
审计费 5.14 0.76% 9.81 1.58%
税金 6.50 0.96% 6.50 1.04%
租赁费 15.01 2.22%
其他 62.38 9.22% 14.96 2.40%
合 计 676.86 100.00% 622.36 100.00%
近两年，上海泰坦管理费用 2015 年略有上升。报告期内，上海泰坦管理
费用结构基本保持平稳，主要为人工费用、研发费等。
④公允价值变动收益
近两年，上海泰坦由于持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产，2014 年底浮盈 35.30 万元，这部分金融资产在 2015 年底浮亏 41.91 万
元。
⑤投资收益
产生投资收益的来源 2015 年度 2014 年度
持有以公允价值计量且其变动计入当期损益
-43.21 18.52
金融资产期间取得的投资收益（万元）
银行短期理财产品投资收益（万元） 168.76 84.10
合 计（万元） 125.55 102.62
近两年，上海泰坦的资金用于理财产品及金融资产投资，获得投资收益分
别为 102.62 万元和 125.55 万元。
（3）上海泰坦盈利能力分析
项目 2015 年度 2014 年度
销售毛利率 53% 54%
销售净利率 21.40% 32.92%
营业利润率 26.61% 32.67%
近两年，反映上海泰坦盈利能力的销售毛利率、销售净利率和营业利润率
略有下降，主要由于公司在 2015 年进行战略调整，侧重于占领拓展时钟产品
市场，营业收入略有下降，毛利率持平，营业利润下降，投资收益以及税收的
影响，导致上海泰坦 2015 年盈利指标低于 2014 年。
（4）非经常性损益及扣非后指标
442
非经常性损益明细表 单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
冲销部分 - -275.00
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或
355,400.00 319,000.00
定量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
-851,144.31 538,232.90
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
其他符合非经常性损益定义的损益项目
1,687,552.02 840,961.37
小计
1,191,807.71 1,697,919.27
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）
402,715.93 11,599.61
少数股东损益
- -
归属于母公司股东的非经常性损益净额
789,091.78 1,686,319.66
扣非后归属于公司普通股股东的净利润
5,746,756.34 9,023,147.04
净资产收益率（%） 6.73% 11.24%
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 5.90% 9.47%
五、本次交易对上市公司的影响与分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦于卫星导航专业、高精度产品与服务市场，基
于领先的北斗导航定位技术，为行业用户提供高精度和专业的产品、服务，推
动北斗产业全球布局发展，带动北斗普及应用，致力于成为空间信息领域全球
领先的高精度专业产品与服务提供商。
在业务方向上，上市公司以北斗移动互联作业终端业务为重点，聚焦定位、
导航、授时、地理信息应用，并针对行业市场，以产品竞争力为核心，锁定重
点行业，开展全面的产品拓展。地理信息、测绘、授时属于未来公司重点发展
的板块。经过多年的发展，上述领域的技术层面逐渐成熟，规模应用的基础已
经具备，未来将迎来黄金发展时期,具备良好的投资机会。基于公司的发展战
略和上述领域的广阔发展前景，上市公司已经开始了上述领域的布局。但地理
443
信息、测绘、授时客户粘性大，市场进入门槛高，依靠自身力量难以快速实现
市场突破。而五家标的公司是在上述领域内具有竞争力的优势企业。
中科雅图通过对地理空间信息技术及其相关配套技术的自主研发和深入
探究，在测绘工程、地理信息、专题调查、软件开发和电力应用等方面的研究
与应用中取得丰富验经验及客户资源。
广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学聚焦测量、定位、惯导、激光相关技术
与业务。公司汇聚了业内众多资深专家、工程师及管理人才。其团队核心成员
在过去的 20 年间，积累了丰富的国内测绘生产经验、用户服务经验、GIS 成图
软件开发经验、测量型 GNSS 研发制造经验、供应链管理经验、国际贸易经验、
跨国公司管理经验、国内渠道经验。
上海泰坦是国内早期从事时钟同步网产品的企业之一，专业致力于时钟同
步方案设计、时钟同步系列产品研制和安装调试，提供从时钟精密时钟源、网
络时间服务器到高精度时间测量仪和同步管理软件在内的全套解决方案。产品
线涵盖：多功能时间综合测量仪、共视法接收机、纳秒级 NTP 网络时间服务器、
PTP（IEEE1588）时间服务器、精密远程网络时间同步、铯原子钟、相噪测量
仪等所有时间装置和系统。时间同步技术涵盖 GPS 卫星同步、北斗卫星同步、
地面有线同步、网络同步和原子钟。
本次交易完成后，标的企业拥有的全部资产（包括标的企业及其子公司取
得生产经营所需要的商标权、专利权、计算机软件著作权、作品著作权、非专
利技术等无形资产）将随本次股权转让完整并入上市公司。标的企业在行业内
建立的品牌优势以及拥有的销售渠道，将为上市公司带来一批稳定的客户资
源，上市公司将充分发挥其资金优势、人才优势、品牌优势，不断延伸在上述
领域的产业链条，做大做强现有的业务板块，从而促进公司发展战略的实现。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
根据五家标的公司经证券期货相关业务资格审计机构审计的最近两年财
务数据，交易标的资产负债结构合理，本次交易完成后，有助于提升上市公司
444
资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优
化。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，中科雅图 100%、广州思拓力 100%、吉欧电子 100%、吉
欧光学 100%、和上海泰坦 65%的股权将注入上市公司，有助于增强上市公司盈
利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来
良好的回报。
根据交易对方的利润承诺：中科雅图 2016 年、2017 年、2018 年合并报表
口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民
币 5,000 万元、5,600 万元、6,200 万元；广州思拓力 2016 年、2017 年、2018
年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于人民币 400 万元、520 万元、676 万元；吉欧电子 2016 年、2017 年、2018
年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于人民币 1,900 万元、2,470 万元、3,211 万元；吉欧光学 2016 年、2017
年、2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利
润分别不低于人民币 0 万元、300 万元、450 万元；上海泰坦 2016 年、2017
年、2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利
润分别不低于人民币 630 万元、710 万元、1080 万元。若标的资产盈利承诺顺
利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增
强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响和职工安置
方案对上市公司的影响
本次交易的相关支出符合上市公司的发展战略，而本次交易募集配套资
金将用于支付本次重组的部分现金对价，因此本次交易对上市公司未来资本
性支出不构成重要影响。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务
的进一步发展，需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出，公司将履行
必要的决策和信息披露程序。
本次交易不涉及职工安置方案，在本次交易完成后，标的公司现有的主
445
要经营团队和员工队伍将保持不变。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所
可能发生的差旅费等管理费用支出。本次收购的标的公司经营情况良好，本
次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较小。
（五）本次交易对公司股本结构及控制权影响
本次交易前公司的总股本为 19,732.87 万股，假定配套融资发行价格为
35.54 元/股，本次交易新增 4,705.40 万股股份，本次交易前后公司的股本结
构变化如下：
股东名称 发行完成前 发行完成后
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
郭信平 64,359,010 32.62% 96,421,474 39.46%
中科雅图全体股东 - - 10,129,425.00 4.14%
广州思拓力部分股东 - - 675,295 0.28%
吉欧电子部分股东 - - 3,511,533 1.44%
吉欧光学部分股东 - - 675,295 0.28%
其它股东 132,969,678 67.38% 132,969,678 54.41%
合计 197,328,688 100% 244,382,700 100.00%
本次交易完成后，郭信平持有上市公司占上市公司股本比例预计将增加，
仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变化。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务
指标的分析
（一）本次交易完成后资产负债情况分析
1、资产结构分析
根据兴华会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司最
近一年合并口径及备考口径的主要资产及构成的对比情况如下：
单位：万元
项目 2015.12.31
446
实际数据 备考数据
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 26,702.79 10.72% 40,659.22 10.99%
应收票据 152.66 0.06% 187.66 0.05%
应收账款 29,080.33 11.68% 35,345.04 9.55%
预付款项 4,356.33 1.75% 4,582.95 1.24%
其他应收款 4,803.21 1.93% 5,383.80 1.46%
存货 32,647.91 13.11% 37,822.11 10.22%
一年内到期的非 19.53 0.01% 19.53 0.01%
流动资产 757.13 0.30% 2,374.12 0.64%
流动资产合计： 98,519.89 39.57% 126,374.40 34.16%
非流动资产：
可供出售金融资 794.79 0.32% 794.79 0.21%
产 持有至到期投资 2,441.00 0.98% 2,441.00 0.66%
长期应收款 683.77 0.27% 683.77 0.18%
长期股权投资 27,360.44 10.99% 27,360.44 7.39%
投资性房地产 365.45 0.15% 365.45 0.10%
固定资产 10,730.61 4.31% 14,533.06 3.93%
在建工程 48,139.73 19.33% 48,139.73 13.01%
无形资产 23,856.24 9.58% 25,786.11 6.97%
开发支出 4,671.76 1.88% 4,671.76 1.26%
商誉 29,241.79 11.74% 116,519.07 31.49%
长期待摊费用 435.78 0.18% 435.78 0.12%
递延所得税资产 1,451.60 0.58% 1,593.04 0.43%
其他非流动资产 300.00 0.12% 300.00 0.08%
非流动资产合计 150,472.97 60.43% 243,623.99 65.84%
资产合计 248,992.86 100.00% 369,998.40 100.00%
本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 248,992.86 万元增加
至 369,998.40 万元，资产总额增加了 121,005.54 万元，增长幅度为 48.60%。
资产规模的扩大，一方面是因为本次交易完成后，中科雅图等五家标的公司
将被纳入上市公司财务报表合并范围，上市公司的货币资金、应收账款、固
定资产、无形资产等资产项目将显著增加；另一方面，本次交易为非同一控
制下的企业合并，合并成本与标的公司可辨认净资产公允价值份额之间的差
额将在上市公司的合并报表中形成 87,277.28 万元的商誉，导致上市公司的非
流动资产大幅增加。
本次交易完成后，上市公司流动资产占比有所下降，非流动资产占比有
所上升，但总体来说流动资产和非流动资产占比相对稳定。
综上所述，本次交易完成后，公司资产规模将得到较大提升，资产质量
也相应提高，有利于增强上市公司的持续经营能力。
447
2、负债结构分析
根据兴华会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司最
近一年合并口径及备考口径的主要负债及构成的对比情况如下：
单位：万元
2015.12.31
项目 实际数据 备考数据
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 31,020.00 47.55% 32,036.00 28.43%
应付票据 772.64 1.18% 772.64 0.69%
应付账款 12,598.61 19.31% 14,422.48 12.80%
预收款项 2,109.36 3.23% 2,350.40 2.09%
应付职工薪酬 1,607.11 2.46% 2,539.67 2.25%
应交税费 1,958.32 3.00% 2,809.24 2.49%
应付利息 4.00 0.01% 4.00 0.00%
应付股利 0.00 0.00% 90.71 0.08%
其他应付款 10,090.28 15.47% 51,908.17 46.06%
其他流动负债 689.27 1.06% 689.27 0.61%
流动负债合计 60,849.59 93.27% 107,622.58 95.50%
非流动负债：
长期借款 1,082.83 1.66% 1,082.83 0.96%
预计负债 84.31 0.13% 84.31 0.07%
递延收益 2,683.35 4.11% 2,847.35 2.53%
递延所得税负债 543.01 0.83% 1,052.69 0.93%
非流动负债合计 4,393.49 6.73% 5,067.18 4.50%
负债合计 65,243.08 100.00% 112,689.76 100.00%
本次交易完成后，上市公司的负债总额由本次交易前的 65,243.08 万元增
加 至 112,689.76 万 元 ， 负 债 总 额 增 加 了 47,446.68 万 元 ， 增 长 幅 度 为
72.72%。负债规模的扩大主要原因系是因为本次交易完成后，中科雅图等五
家标的公司将被纳入上市公司财务报表合并范围，上市公司的短期借款、应
付账款、应交税费、其他应付款、递延收益等负债项目将显著增加。由于五
家标的公司的负债结构中流动负债占比均较高，与上市公司有所差异，导致
重组完成后流动负债占比有所提高，非流动负债占比有所下降。
综上所述，本次交易完成后，上市公司负债规模有所提升，负债结构中
的流动负债占比愈加提高，导致上市公司负债结构不尽合理，一定程度上可
能影响其偿债能力。
448
3、偿债能力分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标比较如下：
2015.12.31
项目
实际数据 备考数据
资产负债率（合并） 21.58% 30.46%
流动比率（倍） 1.62 1.17
速动比率（倍） 1.08 0.82
利率保障倍数（倍） 10.53 14.68
本次交易完成后，上市公司资产负债率由 21.58%上升至 30.46%，流动比
率和速动比率分别由交易前的 1.62 和 1.08 降低至 1.17 和 0.82，利率保障倍
数由 10.53 上升至 14.68，公司虽从部分指标上表明偿债能力有所下降，但支
付负债利息能力有所提升，存在重大财务风险的可能性不大。
4、资产周转能力分析
本次交易前后，上市公司主要资产周转能力指标如下：
2015 年度
项目
实际数据 备考数据
应收账款周转率（次） 3.37 3.66
存货周转率（次） 1.51 1.74
总资产周转率（次） 0.17 0.34
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、存货周转
率和总资产周转率分别由 3.37 上升到 3.66，由 1.51 上升到 1.74 和由 0.17
上升到 0.34，由此可以看出本次交易完成后，上市公司的资产周转能力有所
增强。
5、商誉减值对上市公司合并报表净利润的影响
假若发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2015 年 1 月 1 日实施完成，
公司合并财务报表将因本次交易新增 87,277.28 万元的商誉。根据《企业会计
准则》，每年年度终了时应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分将计
入当期资产减值损失且不得转回，从而影响上市公司合并报表的净利润。
6、本次交易完成后上市公司财务安全性
本次交易完成后，根据备考数据显示，本次交易后本公司的流动比率、
速动比率相比实际数有所下降，备考资产负债率指标亦高于实际数，一定程
度上表明上市公司偿债能力有所下降。但截至本报告书出具日，上市公司及
449
标的公司不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等或有事项而形成金额较大或
有负债的情形。因而本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影
响。
（二）本次交易完成后备考经营成果分析
1、利润构成分析
本次重组完成后，备考口径和合并口径的利润表各项目及变动情况如
下：
单位：万元
2015.12.31
项目
实际数据 备考数据 变动幅度
营业收入 75,706.92 94,639.33 25.01%
营业成本 41,948.09 52,739.97 25.73%
销售费用 5,775.82 5,795.64 0.34%
管理费用 22,829.76 26,695.75 16.93%
财务费用 821.36 863.32 5.11%
营业利润 3,879.23 7,143.16 84.14%
利润总额 6,937.77 10,429.03 50.32%
净利润 6,335.95 9,306.99 46.89%
归属于母公司股
6,057.71 8,820.83 45.61%
东的净利润
由 上 表 可 知 ， 本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 2015 年 度 营 业 收 入 为 由
75,706.92 上升至 94,639.33 万元，较交易完成前增长 25.01%，营业利润总额
则有大幅度增长，增长幅度达 84.14%，利润总额、净利润和归属于母公司股
东的净利润等指标均增长可观。
本次交易完成后，同处于导航与位置服务产业链的中科雅图等五家公司
将成为上市公司全资子公司，上市公司的业务范围将大大扩大，产品性能将
更好，服务范围也更广泛，因此盈利能力亦将得到显著增强。
2、盈利能力分析
2015 年度
项目
实际数据 备考数据 变动幅度
综合毛利率（%） 44.59% 44.27% -0.72%
450
销售净利率（%） 8.37% 9.83% 17.44%
加权平均净资产收益率（%） 3.71% 3.81% 2.70%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的综合毛利率基本维持不变，
主要系中科雅图等五家标的公司的产品毛利率相对上市公司较低，但销售净
利率和加权平均净资产收益率均有所提高，主要原因系本次交易标的中科雅
图等五家公司具有较好的盈利能力。
3、本次交易对当期每股收益的影响
2015 年度
项目
实际数据 备考数据 变动幅度
每股收益（元/股） 0.31 0.42 35.48%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的每股收益将由 0.31 元每股上
升至 0.42 元每股，增长幅度达 35.48%，也即本次交易不会摊薄上市公司每股
收益，有利于维护上市公司股东的利益。
451
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报告
（一）中科雅图
立信中联对中科雅图编制的 2015 年、2014 年财务报表及附注进行了审计，
并出具了立信中联审字（2016）D-0342 号《审计报告》，立信中联认为：中科雅
图公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中科
雅图 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度、2015
年度的经营成果和现金流量。
中科雅图经审计的 2015 年、2014 年财务报表如下：
1、资产负债表
编制单位：广州中科雅图信息技术有限公司 单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,190,534.88 1,151,587.93
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
10,208,087.00
资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 28,926,736.88 11,039,808.99
预付款项 634,861.28 723,838.95
应收利息
应收股利
其他应收款 3,916,394.93 177,182.02
存货 3,136,871.47
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 9,000,000.00
流动资产合计 51,805,399.44 23,300,504.89
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
452
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
固定资产 23,157,030.34 3,318,150.05
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 336,182.34
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 212,524.32 63,392.62
其他非流动资产
非流动资产合计 23,705,737.00 3,381,542.67
资产总计 75,511,136.44 26,682,047.56
流动负债：
短期借款 10,160,000.00 5,498,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 4,201,771.39 3,969,609.01
预收款项 186,677.45 532,999.19
应付职工薪酬 6,312,289.82 583,456.00
应交税费 2,346,085.65 1,084,186.11
应付利息
应付股利 907,136.44
其他应付款 4,866,655.41 1,840,626.35
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 28,980,616.16 13,508,876.66
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
453
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
递延所得税负债 136,165.68 95,405.29
其他非流动负债
非流动负债合计 136,165.68 95,405.29
负债合计 29,116,781.84 13,604,281.95
所有者权益：
实收资本（或股本） 30,000,000.00 8,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 1,992,584.96 498,071.48
未分配利润 14,401,769.64 4,579,694.13
所有者权益合计 46,394,354.60 13,077,765.61
负债和所有者权益总计 75,511,136.44 26,682,047.56
2、利润表
编制单位：广州中科雅图信息技术有限公司 单位：人民币元
项目 2015 年 2014 年度
一、营业收入 65,097,438.58 28,293,752.19
减：营业成本 34,188,251.31 18,501,074.44
营业税金及附加 324,284.88 174,152.47
销售费用 1,378,373.59 711,887.17
管理费用 11,761,334.86 5,185,573.23
财务费用 455,988.54 91,905.34
资产减值损失 991,362.31 102,472.82
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -197,887.00 197,887.00
投资收益（损失以“－”号填列） 1,032,496.19 30,690.82
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 16,832,452.28 3,755,264.54
加：营业外收入 718,600.21 5,858.23
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 32,260.23 22,994.72
其中：非流动资产处置损失 24,162.47
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 17,518,792.26 3,738,128.05
减：所得税费用 2,573,657.50 301,091.95
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 14,945,134.76 3,437,036.10
五、其他综合收益的税后净额 0 0
454
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、综合收益总额 14,945,134.76 3,437,036.10
七、每股收益
（一）基本每股收益(元/股）
（二）稀释每股收益(元/股）
3、现金流量表
编制单位：广州中科雅图信息技术有限公司 单位：人民币元
项目 2015 年 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 49,535,511.60 26,539,159.39
收到的税费返还 718,600.00
收到其他与经营活动有关的现金 3,313,397.82 854,077.59
经营活动现金流入小计 53,567,509.42 27,393,236.98
购买商品、接受劳务支付的现金 23,125,208.48 13,116,149.77
支付给职工以及为职工支付的现金 17,198,813.61 5,728,346.48
支付的各项税费 4,423,247.68 1,205,776.49
支付其他与经营活动有关的现金 17,173,801.44 3,946,562.90
经营活动现金流出小计 61,921,071.21 23,996,835.64
经营活动产生的现金流量净额 -8,353,561.79 3,396,401.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 609,067,610.06 164,500,000.00
取得投资收益收到的现金 1,032,496.19 30,690.82
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 4,150.00
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 610,104,256.25 164,530,690.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 2,333,193.21 2,299,438.07
的现金
投资支付的现金 599,057,410.06 171,510,200.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 601,390,603.27 173,809,638.07
投资活动产生的现金流量净额 8,713,652.98 -9,278,947.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 4,200,000.00 3,000,000.00
取得借款收到的现金 17,078,159.70 10,662,940.87
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 21,278,159.70 13,662,940.87
偿还债务支付的现金 13,427,979.93 6,922,715.40
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,171,324.01 88,736.95
455
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 16,599,303.94 7,011,452.35
筹资活动产生的现金流量净额 4,678,855.76 6,651,488.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 5,038,946.95 768,942.61
加：期初现金及现金等价物余额 1,151,587.93 382,645.32
六、期末现金及现金等价物余额 6,190,534.88 1,151,587.93
（二）广州思拓力
立信中联对思拓力编制的 2015 年、2014 年财务报表及附注进行了审计，并
出具了立信中联审字（2016）D-0316 号《审计报告》，立信中联认为：思拓力公
司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了思拓力公
司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度、2015 年
度的经营成果和现金流量。
思拓力经审计的 2015 年、2014 年财务报表如下：
1、资产负债表
编制单位：广州思拓力测绘科技有限公司 金额单位：元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产： —— ——
货币资金 18,152,134.45 354,009.37
以公允价值计量且其变动计入
- -
当期损益的金融资产
应收票据 210,000.00 -
应收账款 6,298,317.18 3,020,907.18
预付款项 121,320.00 889,240.12
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 289,201.50 3,059,364.80
存货 17,209,528.82 17,469,986.35
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 1,478,421.99 2,928,524.41
流动资产合计 43,758,923.94 27,722,032.23
非流动资产： —— ——
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
456
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
长期股权投资 - -
投资性房地产 - -
固定资产 267,580.54 158,142.94
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 - -
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - 48,199.92
递延所得税资产 53,623.60 -
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 321,204.14 206,342.86
资 产 总 计 44,080,128.08 27,928,375.09
流动负债： —— ——
短期借款 - -
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 11,998,838.00 23,598,642.26
预收款项 1,956,208.00 4,531,690.90
应付职工薪酬 184,440.77 117,483.12
应交税费 525,554.95 1,008,013.40
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 889,982.45 1,532,135.83
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 15,555,024.17 30,787,965.51
非流动负债： —— ——
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 - -
457
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 - -
负 债 合 计 15,555,024.17 30,787,965.51
所有者权益（或股东权益）： —— ——
实收资本（或股本） 17,975,500.00 1,010,000.00
资本公积 11,634,500.00 -
减：库存股 - -
其他综合收益 - -
盈余公积 - -
未分配利润 -1,084,896.09 -3,869,590.42
所有者权益（或股东权益）合计 28,525,103.91 -2,859,590.42
负债和所有者权益（或股东权益）总计 44,080,128.08 27,928,375.09
2、利润表
编制单位：广州思拓力测绘科技有限公司 金额单位：元
项 目 2015 年 2014 年
一、营业收入 50,913,687.80 39,185,777.31
减：营业成本 41,152,064.10 30,787,230.74
营业税金及附加 128,675.96 70,190.68
销售费用 4,636,319.81 5,049,790.13
管理费用 2,018,365.85 3,030,970.72
财务费用 -9,621.56 5,491.69
资产减值损失 115,662.98 55,668.60
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
投资收益（损失以“-”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收 - -
益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,872,220.66 186,434.75
加：营业外收入 - -
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 220.42 235,106.86
其中：非流动资产处置损失 - -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,872,000.24 -48,672.11
减：所得税费用 87,305.91 -
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,784,694.33 -48,672.11
458
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 2,784,694.33 -48,672.11
七、每股收益： —— ——
（一）基本每股收益 - -
（二）稀释每股收益 - -
3、现金流量表
编制单位：广州思拓力测绘科技有限公司 金额单位：元
项 目 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量： —— ——
销售商品、提供劳务收到的现金 54,960,389.82 43,983,033.87
收到的税费返还 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 3,964,220.63 2,554,888.44
经营活动现金流入小计 58,924,610.45 46,537,922.31
购买商品、接受劳务支付的现金 60,244,671.18 33,090,072.12
支付给职工以及为职工支付的现金 3,094,014.60 2,056,128.81
支付的各项税费 788,406.78 560,099.79
支付的其他与经营活动有关的现金 5,378,044.56 11,242,418.57
经营活动现金流出小计 69,505,137.12 46,948,719.29
经营活动产生的现金流量净额 -10,580,526.67 -410,796.98
二、投资活动产生的现金流量： —— ——
委托贷款 - -
收回投资所收到的现金 - -
取得投资收益所收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- -
而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- -
净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
221,348.25 1,520.00
所支付的现金
投资所支付的现金 - -
取得子公司和其他营业单位支付的现金
- -
净额
支付的其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 221,348.25 1,520.00
投资活动产生的现金流量净额 -221,348.25 -1,520.00
三、筹资活动产生的现金流量： —— ——
吸收投资所收到的现金 28,600,000.00 510,000.00
借款所收到的现金 - -
发行债券收到的现金 - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - -
459
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
筹资活动现金流入小计 28,600,000.00 510,000.00
偿还债务所支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 28,600,000.00 510,000.00
四、汇率变动对现金的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 17,798,125.08 97,683.02
加：期初现金及现金等价物余额 354,009.37 256,326.35
六、期末现金及现金等价物余额 18,152,134.45 354,009.37
（三）吉欧光学
立信中联对吉欧光学编制的 2015 年、2014 年财务报表及附注进行了审计，
并出具了立信中联审字（2016）D-0317 号《审计报告》，立信中联认为：吉欧光
学公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了吉欧
光学公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度、
2015 年度的经营成果和现金流量。
吉欧光学经审计的 2015 年、2014 年财务报表如下：
1、资产负债表
编制单位：广州吉欧光学科技有限公司 金额单位：元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产： —— ——
货币资金 13,098,458.40 5,335.70
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
应收票据
应收账款 507,756.20 46,075.00
预付款项 1,081,820.00 1,215.00
应收利息
应收股利
其他应收款 70,388.39 126,063.05
存货 1,458,216.49 1,541,924.60
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 16,216,639.48 1,720,613.35
非流动资产：
可供出售金融资产
460
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 19,295.33 3,688.15
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 5,698.44
其他非流动资产
非流动资产合计 24,993.77 3,688.15
资 产 总 计 16,241,633.25 1,724,301.50
流动负债： —— ——
短期借款
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
应付票据
应付账款 149,522.69 19,231.66
预收款项 - 500,000.00
应付职工薪酬 424,850.00 118,098.68
应交税费 9,265.84 -48,106.87
应付利息
应付股利
其他应付款 8,000.00 1,911,322.19
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 591,638.53 2,500,545.66
非流动负债：
长期借款
461
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 - -
负 债 合 计 591,638.53 2,500,545.66
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,649,000.00 1,010,000.00
资本公积 17,961,000.00
减：库存股
其他综合收益
盈余公积
未分配利润 -3,960,005.28 -1,786,244.16
所有者权益（或股东权益）合计 15,649,994.72 -776,244.16
负债和所有者权益（或股东权益）总计 16,241,633.25 1,724,301.50
2、利润表
编制单位：广州吉欧光学科技有限公司 金额单位：元
项 目 2015 年 2014 年
一、营业收入 1,066,884.62 2,407,777.84
减：营业成本 501,071.62 1,596,167.29
营业税金及附加 1,842.90 4,239.84
销售费用 4,191.94 750,186.83
管理费用 2,736,178.08 1,330,561.82
财务费用 -6,061.48 4,778.57
资产减值损失 12,412.57 8,227.13
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -2,182,751.01 -1,286,383.64
加：营业外收入 3,291.45
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 12.22
462
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -2,179,459.56 -1,286,395.86
减：所得税费用 -5,698.44
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,173,761.12 -1,286,395.86
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 -2,173,761.12 -1,286,395.86
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
3、现金流量表
编制单位：广州吉欧光学科技有限公司 金额单位：元
项 目 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 247,295.00 2,969,600.00
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 1,665,269.93 3,766,590.21
经营活动现金流入小计 1,912,564.93 6,736,190.21
购买商品、接受劳务支付的现金 1,448,036.06 4,874,393.46
支付给职工以及为职工支付的现金 827,435.39 567,181.55
支付的各项税费 30,957.45 23,944.61
支付的其他与经营活动有关的现金 5,095,671.33 1,778,403.43
经营活动现金流出小计 7,402,100.23 7,243,923.05
经营活动产生的现金流量净额 -5,489,535.30 -507,732.84
二、投资活动产生的现金流量：
委托贷款
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
17,342.00 5,196.58
支付的现金
投资所支付的现金
取得子公司和其他营业单位支付的现金净
额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 17,342.00 5,196.58
投资活动产生的现金流量净额 -17,342.00 -5,196.58
三、筹资活动产生的现金流量：
463
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
吸收投资所收到的现金 18,600,000.00 510,000.00
借款所收到的现金
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 18,600,000.00 510,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 18,600,000.00 510,000.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 13,093,122.70 -2,929.42
加：期初现金及现金等价物余额 5,335.70 8,265.12
六、期末现金及现金等价物余额 13,098,458.40 5,335.70
（四）吉欧电子
立信中联对吉欧电子编制的 2015 年、2014 年财务报表及附注进行了审计，
并出具了立信中联审字（2016）D-0315 号《审计报告》，立信中联认为：吉欧电
子公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了吉欧
电子公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度、
2015 年度的经营成果和现金流量。
吉欧电子经审计的 2015 年、2014 年财务报表如下：
1、资产负债表
编制单位：广州吉欧电子科技有限公司 金额单位：元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产： —— ——
货币资金 28,690,834.40 1,936,382.30
以公允价值计量且其变动计入
- -
当期损益的金融资产
应收票据 40,000.00 -
应收账款 33,797,509.19 36,485,783.21
预付款项 645,399.44 883,476.42
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 1,044,525.89 2,825,296.34
存货 29,968,766.41 15,441,729.89
一年内到期的非流动资产 - -
464
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他流动资产 - -
流动资产合计 94,187,035.33 57,572,668.16
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 - -
投资性房地产 - -
固定资产 2,513,386.40 2,201,834.17
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 98,304.78 109,757.82
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 343,978.35 191,453.31
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 2,955,669.53 2,503,045.30
资 产 总 计 97,142,704.86 60,075,713.46
流动负债： —— ——
短期借款 - -
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 18,197,177.66 25,527,830.73
预收款项 614,849.00 1,067,809.60
应付职工薪酬 2,125,659.74 1,186,272.41
应交税费 3,544,564.34 4,429,866.33
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 - 3,870,106.88
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
465
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
流动负债合计 24,482,250.74 36,081,885.95
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 1,640,000.00 1,200,000.00
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 1,640,000.00 1,200,000.00
负 债 合 计 26,122,250.74 37,281,885.95
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 9,800,000.00 8,000,000.00
资本公积 32,582,400.00
减：库存股 -
其他综合收益 -
盈余公积 2,863,805.42 1,479,382.76
未分配利润 25,774,248.70 13,314,444.75
所有者权益（或股东权益）合计 71,020,454.12 22,793,827.51
负债和所有者权益（或股东权益）总计 97,142,704.86 60,075,713.46
2、利润表
编制单位：广州吉欧电子科技有限公司 金额单位：元
项 目 2015 年 2014 年
一、营业收入 94,746,579.04 78,655,475.99
减：营业成本 67,395,146.08 58,020,468.57
营业税金及附加 319,443.88 237,081.18
销售费用 2,058,023.97 894,585.25
管理费用 10,459,995.41 7,932,269.29
财务费用 -19,270.41 2,020.20
资产减值损失 -188,166.40 433,489.30
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
投资收益（损失以“-”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投
- -
资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 14,721,406.51 11,135,562.20
加：营业外收入 1,284,326.38 957,376.23
466
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 89,479.10 1,132,697.26
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 15,916,253.79 10,960,241.17
减：所得税费用 2,072,027.18 1,427,464.22
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 13,844,226.61 9,532,776.95
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 13,844,226.61 9,532,776.95
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
3、现金流量表
编制单位：广州吉欧电子科技有限公司 金额单位：元
项 目 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 114,208,241.34 76,314,801.87
收到的税费返还 951,126.38 943,719.53
收到的其他与经营活动有关的现金 1,927,002.26 4,691,851.81
经营活动现金流入小计 117,086,369.98 81,950,373.21
购买商品、接受劳务支付的现金 101,495,388.50 63,915,658.47
支付给职工以及为职工支付的现金 9,133,748.24 5,658,057.41
支付的各项税费 4,263,971.85 2,337,319.86
支付的其他与经营活动有关的现金 8,296,072.22 7,756,628.61
经营活动现金流出小计 123,189,180.81 79,667,664.35
经营活动产生的现金流量净额 -6,102,810.83 2,282,708.86
二、投资活动产生的现金流量：
委托贷款
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回
145,000.00
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 145,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
1,670,137.07 699,134.31
的现金
投资所支付的现金
取得子公司和其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,670,137.07 699,134.31
投资活动产生的现金流量净额 -1,525,137.07 -699,134.31
467
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 34,382,400.00 -
借款所收到的现金
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 34,382,400.00 -
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 34,382,400.00 -
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 26,754,452.10 1,583,574.55
加：期初现金及现金等价物余额 1,936,382.30 352,807.75
六、期末现金及现金等价物余额 28,690,834.40 1,936,382.30
（五）上海泰坦
立信中联对上海泰坦编制的 2015 年、2014 年财务报表及附注进行了审计，
并出具了立信中联审字（2016）D-0341 号《审计报告》，立信中联认为：上海泰
坦财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海泰坦
公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度、2015
年度的经营成果和现金流量。
上海泰坦经审计的 2015 年、2014 年财务报表如下：
1、资产负债表
编制单位：上海泰坦通信工程有限公司 金额单位：元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31
流动资产： —— ——
货币资金 73,432,284.25 4,215,690.47
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 6,583,286.00
应收票据 100,000.00 1,334,650.00
应收账款 10,230,794.66 9,784,672.23
预付款项 216,914.87 316,872.07
应收利息
应收股利
其他应收款 485,302.47 152,779.35
存货 3,312,919.26 10,965,445.57
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 5,691,469.32 47,183,530.56
流动资产合计 93,469,684.83 80,536,926.25
非流动资产：
可供出售金融资产
468
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 22,722,800.00
投资性房地产
固定资产 5,006,836.10 5,125,893.04
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 142,564.77
其他非流动资产
非流动资产合计 5,149,400.87 27,848,693.04
资 产 总 计 98,619,085.70 108,385,619.29
流动负债： —— ——
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债应付票据
应付账款 1,204,158.07 2,453,315.88
预收款项 217,500.00 10,200,947.00
应付职工薪酬 278,297.18 175,662.75
应交税费 2,083,734.25 230,219.62
应付利息
应付股利
其他应付款 34,260.52 60,186.48
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 3,817,950.02 13,120,331.73
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负 债 合 计 3,817,950.02 13,120,331.73
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 30,000,000.00 10,000,000.00
资本公积
减：库存股
469
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他综合收益
盈余公积 6,433,148.95 5,779,564.14
未分配利润 58,367,986.73 79,485,723.42
所有者权益（或股东权益）合计 94,801,135.68 95,265,287.56
负债和所有者权益（或股东权益）总计 98,619,085.70 108,385,619.29
2、利润表
编制单位：上海泰坦通信工程有限公司 金额单位：元
项 目 2015 年 2014 年
一、营业收入 30,542,119.22 32,534,358.35
减：营业成本 14,380,574.77 14,846,086.08
营业税金及附加 77,978.16 340,859.73
销售费用 2,121,261.84 340,859.73
2,574,114.63
管理费用 6,768,640.70 6,223,617.38
财务费用 -1,481.32 -246,341.81
资产减值损失 -94,895.91 -453,440.42
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -419,056.00 352,986.29
投资收益（损失以“-”号填列） 1,255,463.71 352,986.29
1,026,207.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益 8,126,448.69 10,628,657.03
加：营业外收入 389,008.87 559,630.23
其中：非流动资产处置利得 559,630.23
减：营业外支出 275.00
其中：非流动资产处置损失 275.00
275.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 8,515,457.56 275.00
11,188,012.26
减：所得税费用 1,979,609.44 478,545.56
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,535,848.12 478,545.56478,545.56
10,709,466.70
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 6,535,848.12 10,709,466.70
3、现金流量表
编制单位：上海泰坦通信工程有限公司 金额单位：元
项 目 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 25,790,985.86 46,001,485.21
收到的税费返还 33,608.86 240,436.98
收到的其他与经营活动有关的现金 2,466,204.97 5,474,518.62
经营活动现金流入小计 28,290,799.69 51,716,440.81
购买商品、接受劳务支付的现金 9,245,929.15 23,114,656.88
支付给职工以及为职工支付的现金 5,609,301.01 5,406,429.89
支付的各项税费 1,222,935.50 4,669,685.79
支付的其他与经营活动有关的现金 4,424,358.22 7,706,492.88
经营活动现金流出小计 20,502,523.88 40,897,265.44
经营活动产生的现金流量净额 7,788,275.81 10,819,175.37
二、投资活动产生的现金流量：
委托贷款
收回投资所收到的现金 44,232,141.69 2,851,093.18
取得投资收益所收到的现金 1,687,552.02 840,961.37
470
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
而收回的现金净额 22,722,800.00
净额收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 68,642,493.71 3,692,054.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 48,588.02 42,626.40
所支付的现金 47,432,235.00
取得子公司和其他营业单位支付的现金
净额支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 48,588.02 47,474,861.40
投资活动产生的现金流量净额 68,593,905.69 -43,782,806.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,000,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 7,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -7,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 69,382,181.50 -32,963,631.48
加：期初现金及现金等价物余额 3,873,528.32 36,837,159.80
六、期末现金及现金等价物余额 73,255,709.82 3,873,528.32
二、上市公司备考财务报告
备考合并财务报表是假设公司已于 2015 年 1 月 1 日完成了本次交易。公司
自 2015 年 1 月 1 日起将广州中科雅图信息技术有限公司、广州吉欧电子科技
有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司、上海泰
坦通信工程有限公司纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
收购上述 5 家公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
（一）资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金
406,592,168.91 287,798,175.66
结算备付金
- -
拆出资金
- -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
- -
471
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
衍生金融资产
应收票据
1,876,550.00 2,933,820.00
应收账款
353,450,369.21 164,322,319.83
预付款项
45,829,496.38 51,294,754.96
应收保费
- -
应收分保账款
- -
应收分保合同准备金
- -
应收利息
- -
应收股利
- -
其他应收款
53,837,956.71 132,834,810.91
买入返售金融资产
- -
存货
378,221,055.52 228,900,252.70
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
195,276.87 -0.00
其他流动资产
23,741,156.33 10,457,206.51
流动资产合计
1,263,744,029.93 878,541,340.57
非流动资产：
发放贷款及垫款
- -
可供出售金融资产
7,947,864.14 50,400,000.00
持有至到期投资
24,410,000.00 -
长期应收款
6,837,749.10 -
长期股权投资
273,604,376.20 137,007,620.32
投资性房地产
3,654,482.19 3,742,473.85
固定资产
145,330,554.18 103,678,493.91
在建工程
481,397,340.19 420,278,969.84
工程物资
- -
固定资产清理
- -
生产性生物资产
- -
油气资产
- -
无形资产
257,861,055.84 151,741,067.34
开发支出
46,717,608.47 40,234,562.51
商誉
1,165,190,676.26 66,151,157.66
长期待摊费用
4,357,806.79 3,693,140.86
472
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
递延所得税资产
15,930,410.09 10,810,427.26
其他非流动资产
3,000,000.00 869,603.75
非流动资产合计
2,436,239,923.45 988,607,517.30
资产总计
3,699,983,953.38 1,867,148,857.87
流动负债：
短期借款
320,360,000.00 92,223,644.01
向中央银行借款
- -
吸收存款及同业存放
- -
拆入资金
-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
7,726,427.72 -
应付账款
144,224,821.81 75,324,435.36
预收款项
23,504,017.07 15,331,497.19
卖出回购金融资产款
- -
应付手续费及佣金
- -
应付职工薪酬
25,396,679.68 13,272,920.87
应交税费
28,092,435.86 14,904,416.66
应付利息
40,000.00 -
应付股利
907,136.44 -
其他应付款
519,081,677.06 61,933,044.67
应付分保账款
-
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
-
其他流动负债
6,892,651.59 13,449,651.59
流动负债合计
1,076,225,847.23 286,439,610.35
非流动负债：
长期借款
10,828,287.03 87,499,999.98
应付债券
- -
其中：优先股
永续债
473
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
长期应付款
- -
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
843,072.59 895,577.90
递延收益
28,473,515.34 27,843,517.28
递延所得税负债
10,526,890.03 281,006.41
其他非流动负债
非流动负债合计
50,671,764.99 116,520,101.57
负债合计
1,126,897,612.22 402,959,711.92
所有者权益：
股本
216,245,390.00 187,200,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
1,944,216,370.01 1,007,506,700.67
减：库存股
其他综合收益
-1,044,918.72 -14,684,861.67
专项储备
盈余公积
49,813,319.00 49,621,614.52
一般风险准备
未分配利润
281,423,565.86 193,407,005.07
归属于母公司所有者权益合计
2,490,653,726.15 1,423,050,458.59
少数股东权益
82,432,615.01 41,138,687.36
所有者权益合计
2,573,086,341.16 1,464,189,145.95
负债和所有者权益总计
3,699,983,953.38 1,867,148,857.87
（二）合并利润表
单位：元
项目 2015 年度
一、营业总收入 946,393,333.13
其中：营业收入 946,393,333.13
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 886,389,329.05
其中：营业成本 527,399,697.51
利息支出
474
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
3,790,168.06
销售费用 67,956,408.97
管理费用 266,957,526.57
财务费用
8,633,161.14
资产减值损失 11,652,366.80
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
-616,943.00
投资收益（损失以“－”号填列） 12,044,583.12
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -8,955,349.65
汇兑收益（损失以“-”号填列）
-
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 71,431,644.20
加：营业外收入 33,320,106.72
其中：非流动资产处置利得
118,890.55
减：营业外支出
461,451.31
其中：非流动资产处置损失
39,048.94
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 104,290,299.61
减：所得税费用 11,220,359.99
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 93,069,939.62
归属于母公司所有者的净利润 88,208,265.27
少数股东损益
4,861,674.35
六、其他综合收益的税后净额 14,003,449.52
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 13,639,942.95
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
-
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
3、其他
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 13,639,942.95
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综
合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额 13,639,942.95
6、其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
363,506.57
475
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、综合收益总额 107,073,389.14
归属于母公司所有者的综合收益总额 101,848,208.22
归属于少数股东的综合收益总额
5,225,180.92
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股）
0.4160
（二）稀释每股收益(元/股）
0.4160
三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
本公司编制的 2016 年度盈利预测是以 2015 年度已实现的经营业绩为基础，
依据本公司的生产经营计划、各项收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，
考虑市场和业务拓展计划，并以下文第二部分所述基本假设为前提本着谨慎性原
则而编制的。编制本盈利预测所依据的主要会计政策和会计估计与公司目前实际
采用的主要会计政策和会计估计相一致。本报告遵循了国家现有法律法规以及
《企业会计准则》及其补充规定。
（二）盈利预测假设
标的公司盈利预测报告基于以下重要假设：
1、标的公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、
经济环境不发生重大变化；
2、标的公司所遵循的税收政策和税收优惠政策不发生重大变化；
3、对标的公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无
重大变化；
4、标的公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
5、标的公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
6、标的公司能够正常营运，组织结构及人力资源不发生重大变化；
7、标的公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
8、标的公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利
执行；
476
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）审核意见
1、广州中科雅图
立信中联审核了后附的广州中科雅图编制的 2016 年度盈利预测报告。立信
中联的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财
务信息的审核》。广州中科雅图管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这
些假设已在盈利预测报告中披露。会计师认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认
为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的
基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的编制基础的规定进行了列报。”
2、广州思拓力
立信中联审核了后附的广州思拓力编制的 2016 年度盈利预测报告。立信中
联的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务
信息的审核》。广州思拓力管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假
设已在盈利预测报告中披露。会计师认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认
为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的
基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的编制基础的规定进行了列报。”
3、广州吉欧电子
立信中联审核了后附的广州吉欧电子编制的 2016 年度盈利预测报告。立信
中联的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财
务信息的审核》。广州吉欧电子管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这
些假设已在盈利预测报告中披露。会计师认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认
为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的
基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的编制基础的规定进行了列报。”
4、广州吉欧光学
477
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
立信中联审核了后附的广州吉欧光学编制的 2016 年度盈利预测报告。立信
中联的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财
务信息的审核》。广州吉欧光学管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这
些假设已在盈利预测报告中披露。会计师认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认
为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的
基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的编制基础的规定进行了列报。”
5、上海泰坦
立信中联审核了后附的上海泰坦编制的 2016 年度盈利预测报告。立信中联
的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信
息的审核》。上海泰坦管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已
在盈利预测报告中披露。会计师认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认
为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的
基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的编制基础的规定进行了列报。”
（四）盈利预测主要数据
1、广州中科雅图
单位：元
项目 2015 年实际值 2016 年预测数
营业收入 65,097,438.58 150,000,000.00
营业成本 34,188,251.31 72,215,000.00
营业利润 16,832,452.28 56,599,274.28
利润总额 17,518,792.26 56,599,274.28
净利润 14,945,134.76 48,109,383.14
2、广州思拓力
单位：元
项目 2015 年实际值 2016 年预测数
营业收入 50,913,687.80 70,699,333.96
营业成本 41,152,064.10 58,054,002.30
营业利润 2,872,220.66 5,008,518.17
478
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利润总额 2,872,000.24 5,008,518.17
净利润 2,784,694.33 3,756,388.63
3、广州吉欧电子
单位：元
项目 2015 年实际值 2016 年预测数
营业收入 94,746,579.04 129,723,367.52
营业成本 67,395,146.08 91,650,493.16
营业利润 14,721,406.51 19,175,837.13
利润总额 15,916,253.79 20,798,717.13
净利润 13,844,226.61 17,678,909.56
4、广州吉欧光学
单位：元
项目 2015 年实际值 2016 年预测数
营业收入 1,066,884.62 11,084,188.03
营业成本 501,071.62 8,143,492.31
营业利润 -2,182,751.01 -282,351.49
利润总额 -2,179,459.56 -117,223.28
净利润 -2,173,761.12 -93,742.59
5、上海泰坦
单位：元
项目 2015 年实际值 2016 年预测数
营业收入 30,542,119.22 37,100,000.00
营业成本 14,380,574.77 18,150,000.00
营业利润 8,126,448.69 8,568,969.56
利润总额 8,515,457.56 8,621,738.56
净利润 6,535,848.12 6,448,418.43
四、上市公司 2016 年备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
1、本备考合并财务报表是假设上市公司已于 2015 年 1 月 1 日完成了本次交
易。公司自 2015 年 1 月 1 日起将广州中科雅图信息技术有限公司、广州吉欧
电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司、
上海泰坦通信工程有限公司纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续
479
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经营。收购上述 5 家公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反
映。
2、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的
会计政策一致。
3、本备考财务报表依据本次重大资产重组完成后的股权架构，以经北京兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2015 年度财务报表，经立信中
联会计师事务所(特殊普通合伙)审计的广州中科雅图信息技术有限公司、广州吉
欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公
司、上海泰坦通信工程有限公司 2014 年度、2015 年度财务报表为基础，将广州
中科雅图信息技术有限公司、广州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技
有限公司、广州吉欧光学科技有限公司、上海泰坦通信工程有限公司本次可辨认
净资产公允价值与其账面价值的差额自 2015 年 1 月 1 日进行调整并摊销后编制
的。由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础
存在差异，故与将来收购完成后的法定合并财务报表是不衔接的。本备考合并财
务报表仅供本次拟实施的重大资产重组申报方案之参考，不适用于其他用途。
（二）备考合并盈利预测基本假设
1、预测期内公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环
境不发生重大变化；
2、预测期内公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、预测期内公司适用的金融机构贷款利率以及外汇市场汇率不发生重大变
化；
4、预测期内公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、预测期内公司组织结构、合并报表的合并范围不发生重大变化；
6、预测期内公司经营所需的软件、硬件、服务能够取得且价格不发生重大
变化；
7、预测期内公司制定的经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够
顺利执行；
480
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8、预测期内其他不可抗力因素及不可预见因素对公司不存在重大不利影响。
（三）备考合并盈利报表
单位:元
2015 年度 2016 年度
项 目
已审实现数 预测数
一、营业总收入 946,393,333.13 1,405,206,696.32
其中：营业收入 946,393,333.13 1,405,206,696.32
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 886,389,329.05 1,275,676,570.28
其中：营业成本 527,399,697.51 802,983,645.68
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 3,790,168.06 6,113,631.63
销售费用 67,956,408.97 96,750,771.75
管理费用 266,957,526.57 327,066,254.48
财务费用 8,633,161.14 20,319,081.05
资产减值损失 11,652,366.80 22,443,185.68
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -616,943.00
投资收益（损失以“-”号填列） 12,044,583.12 4,438,435.59
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00 0.00
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 71,431,644.20 133,968,561.63
加：营业外收入 33,320,106.72 21,019,836.99
减：营业外支出 461,451.31 2,000.00
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 104,290,299.61 154,986,398.62
减：所得税费用 11,220,359.99 30,838,816.25
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 93,069,939.62 124,147,582.37
其中：归属于母公司所有者的净利润 88,208,265.27 120,783,080.40
少数股东损益 4,861,674.35 3,364,501.97
481
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一节 同业竞争或关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司控股股东和实际控制人均为郭信平。公司的控股股东及实
际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司控股股东与实际控制人与
上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人仍然均为郭信平。公司的控股
股东及实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，因此，本次交易不会
产生同业竞争。
2、本次交易后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有中科雅图 100%、广州思拓力 100%、吉欧
电子 100%、吉欧光学 100%和上海泰坦 65%股权。收购完成后，上市公司与交易
对方不经营相同或类似的业务，与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后与标的公司之间的同业竞争，交易对方已出具避免同
业竞争的承诺，参见“第七节 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组
管理办法》第四十二条的规定/（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和
避免同业竞争，增强独立性/2、关于同业竞争”。
二、本次交易前，标的公司关联交易情况（本节单位：元）
482
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）本次交易前中科雅图的关联交易情况
1、实际控制人
关联方名称 与本企业关系
靳荣伟 控股股东
2、其他关联方情况
关联方名称 与本企业关系
广州文悦信息科技有限公司 实际控制人控制的其他企业
广州品成信息技术有限公司 实际控制人控制的其他企业
朱芳彤 股东
张晓飞 股东
朱莹 股东
黄朝武 股东
孙诗情 股东
雷勇超 股东
黄铭祥 股东
冯晓勇 股东
丛镜哲 股东
3、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
关联交易定价方
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
式及决策程序
广州文悦信息科技有限公司 技术服务 市场价格 186,000.00
广州文悦信息科技有限公司 宣传策划 市场价格 215,000.00
广州文悦信息科技有限公司 无人机组件 市场价格 188,000.01
广州文悦信息科技有限公司 劳务费 市场价格 500,000.00
（2）关联租赁情况
出租方名称 租赁资产种类 2015 年度确认的租赁费 2014 年度确认的租赁费
靳荣伟 写字楼 202,392.00 207,543.00
4、关联方应收应付款项
483
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）关联方应收项目
关联方名称 科目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
广州品成信息技术有限公司 预付账款 680,000.00 680,000.00
靳荣伟 其他应收款 50,000.00 -
朱芳彤 其他应收款 430,000.00 -
朱莹 其他应收款 2,300.00 -
张晓飞 其他应收款 75,000.00 -
黄朝武 其他应收款 47,528.00 -
孙诗情 其他应收款 7,451.00 -
雷勇超 其他应收款 12,000.00 -
黄铭祥 其他应收款 20,000.00 -
（2）关联方应付项目
关联方 科目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
广州文悦信息科技有限公
应付账款 127,400.01 688,000.01
司
靳荣伟 其他应付款 757,312.00 1,769,132.23
冯晓勇 其他应付款 59,268.00 59,268.00
丛镜哲 其他应付款 425,739.00 0.00
（二）本次交易前广州思拓力的关联交易情况
1、本企业的实际控制人
关联方名称 与本公司关系 组织机构代码
中铁宝盈资产管理有限公司 实际控制人 08462990-5
2、本企业的其他关联方
关联方名称 关联关系 与本公司关联交易内容
广州吉欧电子科技有限公司 同一实际控制人 采购货物
广州吉欧光学科技有限公司 同一实际控制人 采购货物
孙佩磊 关键管理人员 资金往来
郭四清 法定代表人 资金往来
3、关联交易
（1）采购货物
484
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方名称 2015年度 2014年度
广州吉欧电子科技有限公司 28,716,622.58 26,901,048.21
广州吉欧光学科技有限公司 487,145.30 1,365,470.12
合 计 29,203,767.88 28,266,518.33
（2）接受劳务
关联方名称 2015年度 2014年度
广州吉欧电子科技有限公司 116,142.74 -
合 计 116,142.74 -
（3）销售货物
关联方名称 2015年度 2014年度
广州吉欧电子科技有限公司 567,606.84 1,259,127.38
合 计 567,606.84 1,259,127.38
（4）提供劳务
关联方名称 2015年度 2014年度
广州吉欧光学科技有限公司 396,226.42 -
合 计 396,226.42 -
4、关联方往来余额
关联方名称 本公司科目 2015年12月31日 2014年12月31日
郭四清 其他应收款 - 3,011,806.10
广州吉欧电子科技有限公司 应付账款 11,503,378.00 22,128,918.40
预收账款 - 562,550.00
广州吉欧光学科技有限公司 应付账款 484,960.00 62,633.86
孙佩磊 其他应收款 - 1,000,000.00
（三）本次交易前吉欧电子的关联交易情况
1、本企业的实际控制人
关联方名称 与本公司关系 组织机构代码
中铁宝盈资产管理有限公司 实际控制人 08462990-5
2、本企业的其他关联方
关联方名称 关联关系 与本公司关联交易内容
广州思拓力测绘科技有限公司 同一实际控制人 销售及采购货物
广州吉欧光学科技有限公司 同一实际控制人 销售及采购货物
485
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
徐杨俊 关键管理人员 资金往来
郭四清 法定代表人 资金往来
北京合众思壮科技股份有限公司 本公司之董事控制公司 销售及采购货物
西安合众思壮导航技术有限公司 本公司之董事控制公司 销售及采购货物
合众思壮北斗导航有限公司 本公司之董事控制公司 销售货物
上海合众思壮科技有限公司 本公司之董事控制公司 销售及采购货物
深圳合众思壮科技有限公司 本公司之董事控制公司 销售及采购货物
3、关联交易
（1）销售货物
关联方名称 2015年度 2014年度
广州思拓力测绘科技有限公司 28,716,622.58 26,901,048.21
广州吉欧光学科技有限公司 49,897.78 2,991.45
北京合众思壮科技股份有限公司 2,841,842.31 -
合 计 31,608,362.67 26,904,039.66
（2）提供劳务
关联方名称 2015年度 2014年度
广州思拓力测绘科技有限公司 116,142.74 -
合 计 116,142.74 -
（3）采购货物
关联方名称 2015年度 2014年度
广州思拓力测绘科技有限公司 567,606.84 1,259,127.38
广州吉欧光学科技有限公司 85,551.28 57,692.30
北京合众思壮科技股份有限公司 1,010,982.91
西安合众思壮导航技术有限公司 294,871.79
深圳合众思壮科技有限公司 49,208.55
合 计 2,008,221.37 1,316,819.68
4、关联方往来余额
（1）关联方应收项目
关联方名称 科目 2015年12月31日 2014年12月31日
广州思拓力测绘科技有限公司 应收账款 11,503,378.00 22,128,918.40
预付账款 - 562,550.00
郭四清 其他应收款 - 1,815,155.88
486
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北京合众思壮科技股份有限公
应收账款 2,785,448.00
司
（2）关联方应付项目
关联方名称 科目 2015年12月31日 2014年12月31日
徐杨俊 其他应付款 - 996,596.00
北京合众思壮科技股份有
应付账款 2,300,850.00
限公司
西安合众思壮导航技术有
预收账款 64,821.00
限公司
应付账款 525,000.00
深圳合众思壮科技有限公
应付账款 43,718.00
司
上海合众思壮科技有限公
预收账款 500,000.00
司
（四）本次交易前吉欧光学的关联交易情况
1、本企业的实际控制人
关联方名称 与本公司关系
中铁宝盈资产管理有限公司 实际控制人
2、本企业的其他关联方
关联方名称 关联关系 与本公司关联交易内容
广州吉欧电子科技有限公司 同一实际控制人 销售、采购
广州思拓力测绘科技有限公司 同一实际控制人 销售
郭四清 法定代表人
谷东博 关键管理人员
3、关联交易
（1）采购货物、接受劳务情况
关联方名称 2015年度 2014年度
广州吉欧电子科技有限公司 49,897.78 2,991.45
广州思拓力测绘科技有限公司 396,226.42 -
合计 446,124.20 2,991.45
（2）销售货物、提供劳务情况
关联方名称 2015年度 2014年度
广州吉欧电子科技有限公司 85,551.28 57,692.30
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合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
广州思拓力测绘科技有限公司 487,145.30 1,365,470.12
合计 572,696.58 1,423,162.42
4、关联方往来余额
关联方名称 科目 2015年12月31日 2014年12月31日
广州吉欧电子科技有限公司 应收账款 - 47,500.00
广州思拓力测绘科技有限公司 其他应收款 - 62,633.86
应收账款 484,960.00 -
谷东博 其他应付款 - 1,303,060.30
郭四清 其他应付款 - 608,261.89
（五）本次交易前上海泰坦的关联交易情况
1、本企业的股东及实际控制人
统一社会信用代码或组织
关联方名称 与本公司关系
机构代码
郭信平 实际控制人 --
北京方润创新资产管理有限公司 股东 911101085996235374
长城国融投资管理有限公司 股东 911101066703053059
苏州北斗时空科技有限公司 股东 32401656-X
王雅芬 股东 --
邱祖雄 股东 --
2、本企业的其他关联方
关联方名称 关联关系 与本公司关联交易内容
纳秒通信技术（上海）有限公司 王雅芬控制企业 股权交易
Iclock Technology Inc. 王雅芬亲属控制企业 采购
eTime Technology Inc 王雅芬控制企业
3、关联交易
（1）采购货物、接受劳务情况
关联方 关联交易类型 本期发生额 上期发生额
ICLOCK TECHNOLONGY INC. 采购货物 - 725,927.42
（2）股权交易情况
2015 年 3 月 20 日，本公司与纳秒通信技术（上海）有限公司签订股权收购
协议，将本公司持有的注册于美国新泽西州的美国意志贸易有限公司（ ITZ
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合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Trading LLC.）100%股权转让给纳秒通信技术（上海）有限公司，股权转让价款
22,722,800.00 元，本公司于 2015 年 12 月收到纳秒通信技术（上海）有限公司
支付的 22,722,800.00 元股权转让款。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间
关联交易的情况
（一）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易对方除上海泰坦股东郭信平外，其余在本次交易前与上市公司及其
关联方之间不存在关联关系。本次交易后，公司与实际控制人及其关联企业之间
关联交易将继续严格按照公司关联交易的管理办法和有关法律法规及《公司章
程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定
价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）规范关联交易的措施
本次交易完成后，标的公司将纳入到合众思壮的合并报表范围内，合众思壮
与广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学间的交易将成为公司内部交易。为规范将来
可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，
有效保护上市公司及中小股东的利益。
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合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，不断
完善公司法人治理结构，提高规范运作，建立健全内部管理和控制制度，持续深
入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告
书签署之日，公司治理水平符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要
求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份
享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，
能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
截至本报告书签署之日，本公司控股股东及实际控制人为郭信平。本次交易
完成后，本公司控股股东和实际控制人不会发生变化。在本次交易完成后，本公
司在业务、人员、资产、机构、财务上将独立于控股股东和实际控制人；同时本
公司也将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行
对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活
动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋
取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
本公司董事会现设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司董事会的人数不
会发生变化，人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司严格
按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有董事七名，其中独立董
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合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
事三名。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《中小企
业板块上市公司董事行为指引》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，
积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产
生监事，公司现任监事三人，其中职工代表监事一人，监事会的人数及构成符合
法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行
自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等
进行有效监督。
（五）信息披露与透明度
公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披
露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；选定《证券时报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定
和公司《信息披露管理办法》真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有
股东有公平的机会获得信息。
（六）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司
将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履
行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在
员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。本次交易完成
后，公司人员独立情况不会发生变化。
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合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司
的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及
其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。本次交易完成后，标的公
司将成为公司全资子公司，本次交易不会对公司资产独立性产生影响。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会
计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独
立性产生影响。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行
使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善
的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，本
公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
三、上市公司募集配套资金的管理
本次募集配套资金将严格按照公司现有的《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《财务管理
制度》和股东大会决议审议情况进行管理和使用。
492
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十三节 本次交易的风险因素
一、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括：
（一）合众思壮股东大会审议通过本次交易；
（二）中国证监会对本次交易的核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
二、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
本次交易五个标的企业评估增值幅度较大，如下表：
单位：万元
标的公司 评估值 净资产额 增值额 增值率
中科雅图 61,000.00 4,639.44 56,360.56 1214.81%
思拓力 6,000.00 2,852.51 3,147.49 110.34%
吉欧电子 25,700.00 7,102.05 18,597.95 261.87%
吉欧光学 5,400.00 1,565.00 3,835.00 245.05%
上海泰坦 21,515.00 9,480.11 12,034.89 126.95%
本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。五家标的
资产均属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司在
各自业务领域经营多年，具备较为扎实的业务和经验积累，已经形成较强的竞争
力和核心技术，因此预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，
采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
郭信平以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额
不超过 10.00 亿元。受股价波动及投资者预期的影响，或市场环境变化，可能
导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金不足乃至
募集失败，公司将以自筹资金解决资金缺口部分。若公司需以自有资金或采用
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合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融
资风险。
四、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学和上海泰坦
将成为本公司的控股子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公
司的运营管理控制面临一定的考验。公司与广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学、
中科雅图和上海泰坦需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否
顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利
影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。
五、技术风险
（一）技术更新与产品开发风险
随着信息化的迅猛发展，地理信息处理、高精度定位导航仪器和时间同步产
品技术更新换代速度不断加快，这既给企业带来了挑战，也带来了机遇。目前行
业处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，
若标的公司管理层对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发
升级产品，将导致公司的市场竞争能力下降，存在一定的技术风险。
（二）核心技术人员流失、技术失密风险
技术人才是信息技术企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对五家标的企
业的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对五家标的企业
的发展具有重要影响。中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学和上海泰坦
现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心
技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目前行业对
技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流，将一定程
度上影响公司的市场地位和盈利能力。
六、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后(以 2015 年 12 月 31 日为交易基准日)，在公司合并资产负
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合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
债表中将形成一定金额的商誉，预计商誉账面值为 83,923.22 万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减
值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将对标的公司在技术、业务、客户等方面进行资源整
合，实现上市公司与标的公司之间的资源共享，有效发挥相互之间的协同效应，
努力保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影
响降到最低程度。
七、税收优惠风险
中科雅图、吉欧电子取得高新技术企业证书。根据国家相关税收政策，可享
受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率 15%。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申
请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高
新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过
备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果中科雅
图、吉欧电子未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过
认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，中科雅图、吉欧电
子、可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不
利影响。
八、市场和客户开拓风险
目前中科雅图的主要业务是不动产测绘，其中农村土地承包经营权确权业务
占绝大部份，但是根据国家对全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的时间
安排，土地确权服务的招投标采购需求预计将在 2015-2018 年集中释放。随着
2018 年以后全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的陆续完成，中科雅图
若不能开展新业务维持营收规模，将面临业绩下降的风险。为提高全国土地确权
业务实施完成后的业务规模和盈利能力，中科雅图提前布局，在开展土地确权业
务过程中，发挥自身在农村信息化方面的优势，积极准备 2016 年开始的第三次
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合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
全国农业普查的测绘相关业务。此外，在智慧城市等领域中科雅图也极积开拓，
力争两三年能达一定的规模。
广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学从事高精度定位导航仪器的研发、生产、
销售。目前，国内卫星导航测绘仪器市场集中度较高，市场规模增长趋缓，市场
竞争日趋激烈。公司未来将继续保持产品研发的高投入，与合众思壮产业融合，
强化数据采集设备+数据应用及解决方案的经营模式，并大力开拓发展迅速的下
游应用市场和海外业务，不断巩固和提升广州三标的公司的竞争力和盈利能力，
若相关发展计划未能顺利实施，公司将面临市场竞争加剧的风险。
上海泰坦在时间同步系统领域已取得了较为稳固的行业地位，但公司面临现
有竞争者和即将进入者在产品技术先进性、质量稳定性、市场营销网络、售后服
务等多方面的竞争，存在市场占有率下降的风险。
九、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、
投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家
政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易
需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
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合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四节其他重要事项说明
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，
公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况。
二、未来盈利补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进
行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并
作出可行的补偿安排。
公司分别与中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学全体股东及上海泰
坦股东郭信平在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协
议》中对盈利补偿安排进行了约定。前述股东将分别对标的公司本次发行完成后
对应三个会计年度即 2016 年、2017 年、2018 年净利润预测数进行承诺。若标
的资产实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则由相应股东进行补偿。
相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“第一节 本次交易概述/四、本次
交易具体情况/（五）业绩承诺及补偿”。
三、股份锁定的承诺
本次交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份
锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见“第一节 本次交易概述/四、
本次交易具体情况/（四）锁定期”。
四、其他保护投资者权益的措施
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合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发
行股份及支付现金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，合众思壮独
立董事就本次交易发表如下独立意见：
1、本次交易的交易对方郭信平存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
3、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资
产进行审计和评估。交易价格将在评估结果的基础上，由相关方协商确定。
4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程
的相关规定。
5、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，
提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地
发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
6、同意《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
六、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
停牌之前最后一个交易日（2015 年 12 月 14 日）公司股票收盘价为每股 40.35
元，停牌之前第 20 个交易日（2015 年 11 月 17 日）公司股票收盘价为每股 36.48
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元，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 10.61% 。公司股票停牌前
最后一个交易日(2015 年 12 月 14 日)中小板综指收盘价为 8,259.69 点，停牌前
第 20 个交易日（2015 年 11 月 17 日）中小板综指收盘价为 8,447.52 点，停牌
之前 20 个交易日内中小板综指累计中跌幅 2.22%。剔除大盘因素影响后，公司
股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 12.83%，累计涨幅未超过 20%。上市公
司属于航天航空与国防行业，公司股票停牌前最后一个交易日（2015 年 12 月 14
日）军工信息全收益板块指数（中证系统指数）收盘价为 3,727.20 点，停牌之
前第 20 个交易日（2015 年 11 月 17 日）该板块指数收盘价为 3,764.56 点，该
板块指数累计跌幅为 0.99%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前 20 个
交易日内累计涨幅为 11.60%，累计涨幅未超过 20%。
综上所述，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在
停牌前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
相关标准。公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日
内累计涨幅不构成股价异动。
七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买
卖上市公司股票的情况
（一）关于内幕信息知情人范围
合众思壮已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间
为合众思壮停牌前六个月，即自 2015 年 6 月 15 日至 2015 年 12 月 14 日止，本
次内幕信息知情人自查范围包括：
1、合众思壮及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
2、中科雅图、中科雅图董事、监事、高级管理人员；
3、广州思拓力、广州思拓力董事、监事、高级管理人员；
4、吉欧电子、吉欧电子董事、监事、高级管理人员；
5、吉欧光学、吉欧光学董事、监事、高级管理人员；
499
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、上海泰坦、上海泰坦董事、监事、高级管理人员；
7、中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学全体股东及有关知情人；
8、上海泰坦股东郭信平、北京方润创新资产管理有限公司；
9、相关中介机构及具体业务经办人员；
10、前述 1 至 9 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用合众思壮本次资产重组内幕信息
进行交易，没有泄露本次资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次资产重
组内幕信息进行交易。
自查期间，除王克杰、赵翔、李仁德、李韶华、赵方方存在买卖合众思壮股
票的情形之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖合众思壮股票的情形。
（二）王克杰、赵翔、李仁德、李韶华、赵方方交易情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，合众思壮股票停牌前 6 个月（停牌前 1 个交易日为 2015
年 12 月 14 日，停牌前 6 个月为 2015 年 6 月 15 日至 2015 年 12 月 14 日），内幕
信息知情人买卖合众思壮股票的情况如下：
1、王克杰—广州思拓力（标的公司）董事、经理在自查期间买卖本公司股
票的情况如下：
姓名 任职 日期 方向 交易股数（股）
2015 年 8 月 13 日 买入 300
2015 年 8 月 14 日 买入 400
2015 年 8 月 17 日 买入 500
广州吉欧电子 2015 年 8 月 31 日 买入 400
王克杰 科技有限公司 2015 年 11 月 13 日 买入 2700
董事、经理 2015 年 8 月 14 日 卖出 300
2015 年 8 月 18 日 卖出 900
2015 年 10 月 27 日 卖出 400
2015 年 11 月 17 日 卖出 2700
500
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
王克杰就此事项说明、承诺如下：“在本人买卖合众思壮股票时，本人并不
知晓合众电壮重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任
何内幕信息进行合众思壮股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖合众思壮股票的
交易行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任
何利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。”
2、赵翔—吉欧电子（购买标的公司副总经理在自查期间买卖本公司股票的
情况如下：
姓名 任职 日期 方向 交易股数（股）
广州吉欧电子 2015 年 9 月 10 日 买入 100
赵翔 科技有限公司
2015 年 10 月 22 日 卖出 100
副总经理
赵翔就此事项说明、承诺如下：“在本人买卖合众思壮股票时，本人并不知
晓合众思壮重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何
内幕信息进行合众思壮股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖合众思壮股票的交
易行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何
利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。”
3、李仁德—吉欧电子（标的公司）股东在自查期间买卖本公司股票的情况
如下：
姓名 任职及关系 日期 方向 交易股数（股）
广州吉欧电子 2015 年 9 月 10 日 买入 100
李仁德 科技有限公司
2015 年 10 月 13 日 卖出 100
副总经理
李仁德就此事项说明、承诺如下：“在本人买卖合众思壮股票时，本人并不
知晓合众电壮重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任
何内幕信息进行合众思壮股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖合众思壮股票的
交易行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任
何利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。”
4、李韶华—立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（审计机构）项目经理
在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
501
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
姓名 任职及关系 日期 方向 交易股数（股）
立信中联会计师事 2015 年 7 月 1 日 买入 200
务所（特殊普通合
李韶华
伙）（审计机构）项 2015 年 7 月 2 日 卖出 200
目经理
李韶华就此事项说明、承诺如下：“本人最后一次买入合众思壮股票时间为
2015 年 7 月 1 日，此时，合众思壮与标的公司尚未就重组事宜达成一致。本人
在买卖合众思壮股票时并不知晓合众思壮重组事宜。本人买卖合众思壮股票的行
为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，
不存在任何利用本次重大资产重组内幕进行股票交易的情形。”
5、赵方方—北京方润创新资产管理有限公司（标的公司股东）总经理在自
查期间买卖本公司股票的情况如下：
姓名 任职及关系 日期 方向 交易股数（股）
北京方润创新 2015 年 11 月 13 日 买入 1500
赵方方 资产管理有限
2015 年 11 月 17 日 卖出 1500
公司总经理
赵方方就此事项说明、承诺如下：“在本人买卖合众思壮股票时，本人并不
知晓合众思壮重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任
何内幕信息进行合众思壮股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖合众思壮股票的
交易行为完全是根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任
何利用本次重大资产重组之内幕信息进行交易的情形。”
除上述外，本次交易相关各方、本次交易其他知情方，为本次交易提供服务
的中介机构及其经办人员以及前述自然人的直系亲属在核查期间均不存在买卖
合众思壮股票的情形。
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
本次资产重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存
在因涉嫌与本次发行股份及支付现金购买资产相关的内幕交易被立案调查或者
502
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与本次发行股份及支付现
金购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、利润分配政策
公司 2014 年 5 月 9 日召开的 2013 年度股东大会审议修改后的公司分红政策
如下：
“第一条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利
润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。
（二）原则上，公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进
行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利
润的 10%。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
503
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
特殊情况是指：1、公司董事会认为未来十二个月内公司面临重大行业投资
机会，可能对外投资、收购资产额累计将超过净资产的 10%；2、公司董事会认
为未来十二个月内公司固定资产投资将超过净资产的 20%；3、经审计的公司年
度财务报告中合并报表归属于母公司所有者的净利润或者母公司可供分配利润
额少于 2000 万元。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司业绩具有良好的成长性，股票价
格与公司股本规模不匹配，或者有每股净资产摊薄的需求，发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
配报告书。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第三条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议该事项时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议。
504
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司可以为股东提供
网络投票方式。
（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
第四条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事事先认可后由董事会提交股东大会以特别决议通过。
审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式。”
十、本次交易中《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》摊薄即期回报事项的情况
上市公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为盈利 6,057.71 万元，比上年
同期增长 51.22%%，按现有股本 197,328,688 股，每股收益为 0.31 元/股。根据
上市公司 2015 年备考报表，归属于上市公司股东的净利润为盈利 8,820.83 万元，
每股收益为 0.42 元/股。根据上市公司 2016 年备考盈利预测报表，归属于上市
公司股东的净利润为盈利 12,078.30 万元,假定交易完成后，股本为 244,382,700
股，上市公司每股收益将为 0.49 元/股,不低于上年度（2015 年度）基本每股收
益,不存在摊薄即期回报的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：基于当前交易标的与上市公司自身情况，本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，预计不会摊薄即期回
报。
505
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在对公司本次交易事
项进行充分了解和审核的基础上，现发表如下独立意见：
一、本次交易的交易对方之一郭信平为公司的实际控制人，与公司存在关联
关系，因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
3、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，
提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地
发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程
的相关规定。
5、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资
产进行审计和评估，交易价格将在评估结果的基础上，由相关方协商确定。公司
按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定本次交易股份发行的价格，本次交
易定价原则合理。
（1）关于评估机构的独立性
本次交易涉及的评估机构为湖北众联资产评估有限公司，该评估机构具有证
券、期货相关业务资格，与公司、本次交易的交易对方除业务关系外，不存在影
响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵
循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（3）关于资产定价原则的公允性
506
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易涉及资产的定价系以评估值为依据，为此聘请了评估机构对本次交
易涉及资产进行了评估，资产定价原则合理、公允。
6、本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损
害中小股东的利益。本人同意本次交易。
7、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。
二、财务顾问意见
本公司聘请了申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次交易的独立财
务顾问。根据申万宏源出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问申万宏源认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理；标的资产折现率、预
测期收益分布等其他评估参数取值的合理本次交易的价格定价公允合理，不存在
损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依
据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展
能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于
上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的问
题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润不足承诺净利润的情况签订了《盈利预
测补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
507
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的
协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，发行股份数量大于发
行后上市公司总股本的 5%，合众思壮拟购买资产的交易金额高于 1 亿元人民币；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，合众思壮已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、相关方在本次交易中的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号》等法律法
规的规定。”
三、法律顾问意见
本公司聘请了北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据中伦律
所出具的法律意见书，法律顾问中伦律所认为：
“（一）本次重组交易各方均具备本次重组的主体资格；
（二）本次重组的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性
文件的规定；
（三）本次重组的标的资产权属清晰，按照本次重组相关协议约定依法办理
权属转移不存在法律障碍；
（四）合众思壮已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披
露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（五）本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》规定的相关实质性条件；
（六）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需
获得的批准后即可实施。”
508
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六节与本次交易有关的证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：赵玉华
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦
20 楼 2004 室
办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
电话：010-88085774
传真：010-88085256
财务顾问主办人：秦军、杨薇
二、律师事务所
机构名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
注册地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
办公地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
电话：010-59572288
传真：010-65681838
经办律师：桑士东、都伟
三、审计机构（一）
机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：东松
注册地址：天津东疆保税港区亚洲路 6975 号金融贸易中心南区 1 栋 1 门 5017
室-11
509
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
办公地址：天津市南开区宾水西道 333 号万豪大厦 C 座十层
电话：022-23733333
传真：022-23718888
注册会计师：东松 何晓云
四、审计机构（二）
机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王全洲
注册地址：北京市西城区裕民路 18 号 2206 房间
办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
电话：010-82250666
传真：010-82250851
注册会计师：胡毅 肖丽娟
五、资产评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层
负责人：季珉
联系电话：010-68090001
传真：010-68090099
经办注册资产评估师：吕艳冬、贺梅英、赵玉玲
510
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七节上市公司董事及中介机构的声明
一、上市公司董事声明
本公司董事会全体成员承诺《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
郭信平 侯红梅 欧阳玲 徐 刚
郜 卓 孟祥凯 苏金其
年 月 日
北京合众思壮科技股份有限公司董事会
年月日
511
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具
的独立财务顾问报告的内容，且对所引用内容已经本公司审阅，确认《北京合众
思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：______________
赵玉华
项目主办人： _____________ ______________
秦军 杨薇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年月日
512
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、法律顾问声明
本所及经办律师同意《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见
书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京合众思壮科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人（或授权代表）：_________________
张学兵
经办律师（签名）：_________________ _________________
桑士东 都伟
北京市中伦律师事务所
年月日
513
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、审计机构声明（一）
本所及签字注册会计师同意《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审
计报告和盈利预测审核报告相关内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师
审阅，确认《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：______________
李金才
经办注册会计师（签名）：___________________________
东松 马翡
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
514
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、审计机构声明（二）
本所及签字注册会计师同意《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的备
考盈利预测审核报告相关内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，
确认《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：______________
王全洲
经办注册会计师（签名）：_______________________________
胡毅 叶立萍
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
515
合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意《北京合众思壮科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本所出
具的评估数据，且所引用评估数据已经本所及签字注册资产评估师审阅，确认《北
京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_________________
季珉
经办注册资产评估师（签名）：___________________________________
吕艳冬 贺梅英 赵玉玲
北京中同华资产评估有限公司
年月日
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合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十八节备查文件
一、备查文件
1、北京合众思壮科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、北京合众思壮科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事项的独立意见；
3、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对广州中科雅图地理信息技术
有限公司出具的“立信中联审字（2016）D-0342 号”《审计报告》；
4、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对广州思拓力测绘科技有限公
司出具的“立信中联审字（2016）D-0316 号”《审计报告》；
5、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对广州吉欧电子科技有限公司
出具的“立信中联审字（2016）D-0315 号”《审计报告》；
6、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对广州吉欧光学科技有限公司
出具的“立信中联审字（2016）D-0317 号”《审计报告》；
7、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对上海泰坦通信工程有限公司
母公司出具的“立信中联审字（2016）D-0341 号”《审计报告》；
8、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对广州中科雅图地理信息技术
有限公司出具的“立信中联核字（2016）D-0005 号”《盈利预测审核报告》；
9、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对广州思拓力测绘科技有限公
司出具的“立信中联核字（2016）D-0002 号”《盈利预测审核报告》；
10、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对广州吉欧电子科技有限公司
出具的“立信中联核字（2016）D-0001 号”《盈利预测审核报告》；
11、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对广州吉欧光学科技有限公司
出具的“立信中联核字（2016）D-0003 号”《盈利预测审核报告》；
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合众思壮发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
12、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对上海泰坦通信工程有限公司
出具的“立信中联核字（2016）D-0004”《盈利预测审核报告》；
13、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）北京合众思壮科技股份有限公
司出具的“审阅报告（2016）京会兴阅字第 03010001 号”《备考审阅报告》；
14、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）北京合众思壮科技股份有限公
司出具的“[2016]京会兴鉴字第 03000006 号”《备考盈利预测审核报告》；
15、北京中同华资产评估有限公司对广州中科雅图地理信息技术有限公司
100%股权出具的“中同华评报字（2016）第 160 号”《评估报告》；
16、北京中同华资产评估有限公司对广州思拓力测绘科技有限公司 100%股
权出具的“中同华评报字（2016）第 159 号”《评估报告》；
17、北京中同华资产评估有限公司对广州吉欧电子科技有限公司 100%股权
出具的“中同华评报字（2016）第 157 号”《评估报告》；
18、北京中同华资产评估有限公司对广州吉欧光学科技有限公司 100%股权
出具的“中同华评报字（2016）第 158 号”《评估报告》；
19、北京中同华资产评估有限公司对上海泰坦通信工程有限公司 65%股权出
具的“中同华评报字（2016）第 161 号”《评估报告》；
20、北京合众思壮科技股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》以及《业绩补偿
协议》；
21、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
22、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》；
23、北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）。
二、查阅方式
投资者可在下列地点、报纸或网址查询本报告书和备查文件：
（一）北京合众思壮科技股份有限公司
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联系人：左玉立
联系地址：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号 1 幢 B10 楼三层
联系电话：010-58275500
公司传真：010-58275259
（二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
联系人： 秦军 杨薇
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
电话：010-88085774
传真：010-88085256
（三）指定信息披露报纸
《中国证券报》、《证券时报》
（四）指定信息披露网址
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（此页无正文，为《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交报告书（草案）》之签章页）
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